1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 吴淼 | 独立董事 | 传真表决 | -- |
| 宋淑艾 | 独立董事 | 传真表决 | -- |
| 杨化彭 | 独立董事 | 传真表决 | -- |
| 史际春 | 独立董事 | 传真表决 | -- |
| 赵保卿 | 独立董事 | 传真表决 | -- |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 14,069,118,410.77 | 10,912,499,678.87 | 28.93% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 6,377,187,575.25 | 5,553,264,445.11 | 14.84% | |||
| 股本（股） | 787,952,533.00 | 787,952,533.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.0934 | 7.0477 | 14.84% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 2,487,318,155.81 | -4.00% | 7,368,271,782.79 | 4.17% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 172,800,478.38 | -83.37% | 755,936,817.99 | -59.02% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 1,627,557,480.39 | -8.68% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 2.0656 | -8.68% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2243 | -82.99% | 0.9594 | -59.02% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2243 | -82.99% | 0.9594 | -59.02% | ||
| 净资产收益率（%） | 2.71% | -16.81% | 11.85% | -22.91% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 2.72% | -17.11% | 12.10% | -23.04% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | -2,324,032.94 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15,158,005.59 | |
| 所得税影响额 | 1,936,310.16 | |
| 合计 | -15,545,728.37 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,798 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 冀中能源集团有限责任公司 | 454,200,268 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 11,759,664 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,654,258 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 | 7,847,400 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 6,861,400 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 6,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 6,509,710 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 5,612,832 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初增长113.24%，主要由于公司采取多种方式加大货款回收力度，货款回收及时，使货币资金较去年同期有较大提高；
2、其他应收款较年初增长47.76%,主要由于公司集中支付代垫运杂费增加所致；
3、存货较年初增长46.51%,主要由于金融危机给公司子公司河北金牛化工股份有限公司、金牛天铁煤焦化有限公司产品销售带来了一定影响，致使存货增加；
4、固定资产较年初增长40.21%，主要由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛旭阳化工有限公司正式投产，原有在建工程转入所致；
5、工程物资较年初增长95.98%，主要由于公司子公司邢台金牛玻纤有限责任公司二期改造增加投资所致；
6、无形资产较年初提高32.75%，主要是公司收购邢北煤矿有限公司、子公司寿阳县段王煤化有限责任公司收购寿阳县宗艾煤业有限责任公司股权，获得采矿权所致；
7、商誉较年初提高37.23%，主要由于公司通过收购其他公司股权，控股子公司增加所致；
8、递延所得税资产较年初降低31.41%，主要由于应收帐款减少，计提的坏账减少所致；
9、短期借款较年初增长80.76%，主要由于子公司金牛天铁煤焦化有限公司短期借款增加所致；
10、应付票据较年初增长181.52%，主要由于子公司河北金牛化工股份有限公司、金牛天铁煤焦化有限公司应付票据增加所致；
11、应付帐款较年初提高50.79%，主要由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛旭阳化工有限公司投产，业务量增加所致；
12、预收款项较年初增长96.91%，主要由于公司子公司预收煤款增加所致；
13、应付税费较年初降低30.44%，主要由于公司本期预缴的税款增加所致；
14、应付股利较年初降低57.99%，主要由于公司子公司寿阳县段王煤化有限责任公司向股东支付股利所致；
15、其他应付款较年初增长32.12%，由于职工收入增加，代扣代缴的职工“五险一金”增加所致；
16、长期借款较年初增长124.18%，主要是由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛旭阳化工有限公司长期借款增加所致；
17、其他非流动负债较年初增长817.10%，主要由于河北省补给公司子公司河北金牛旭阳化工有限公司和水泥厂余热发电项目的国家补贴资金所致；
18、专项储备较年初增长70.63%，主要由于计提的安全生产费、维简费、环境治理金和环境发展金增加所致；
19、1-9月份营业成本较去年同期增长44.57%，本报告期较去年同期增长119.76%,主要由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛旭阳化工有限公司投产，业务量增加所致；
20、1-9月份管理费用较去年同期增长35.42%，本报告期较去年同期增长74.03%,主要由于公司通过股权收购，控股子公司增加，管理人员相应增加所致；
21、本报告期财务费用较去年同期增长37.03%，主要由于控股的子公司数量增多所致；
23、1-9月份资产减值损失较去年同期大幅大降，主要是由于公司应收帐款减少，计提的坏帐准备冲回所致；
24、1-9月份投资收益较去年同期大幅下降，由于公司子公司寿阳县段王煤化有限责任公司对寿阳县麓源科技工贸有限公司投资损失所致；
25、1-9月份营业利润、利润总额、净利润、基本每股收益分别比去年同期下降57.31%、57.42%、59.03%、59.02%，本报告期较去年同期降低81.98%、81.51%，83.40%、82.99%，主要由于公司主要产品价格较去年同期大幅下降所致；
26、1-9月份非流动资产处置损失较去年同期增长67.48%，主要是对到期设备的报废所致；
27、1-9月份所得税费用较去年同期下降52.79%，主要由于公司利润降低所致；
28、1-9月份其他综合收益较去年同期大幅增长，由于公司对子公司寿阳县段王煤化有限责任公司二次追加投资造成的少数股东让渡形成；
29、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期提高48.03%，主要由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛旭阳化工有限公司投产，业务量增加所致；
30、支付的各项税费较去年同期增长40.50%，主要由于支付前期形成的所得税余额和煤炭产品增值税税率的提高所致；
31、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增长1741.93%,主要是部分设备使用年限到期报废所致；
32、投资支付的现金较去年同期增长98.99%，主要是公司收购邢北煤矿有限公司，子公司寿阳县段王煤化有限责任公司收购寿阳县宗艾煤业有限责任公司股权和山西金牛矿业机械有限公司股权所致；
33、吸收投资收到的现金，较去年同期降低99.99%,主要是公司收购邢北煤矿有限公司，子公司寿阳县段王煤化有限责任公司收购寿阳县宗艾煤业有限责任公司股权所致；
34、取得借款收到的现金，较去年同期增长82.88%，主要由于公司子公司金牛天铁煤焦化有限公司借款增加所致；
35、偿还债务支付的现金，较去年同期降低61.60%，主要由于去年金牛化工执行重整计划偿还的债务较多所致；
36、支付其他与筹资活动有关的现金，较去年同期增长89.63%，主要由于公司办理支付款相关业务手续费增多所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 2.日常经营重大合同的签署和履行情况：（1）公司为支持公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司（以下简称“段王煤化”）的扩能改造，2009 年2月28日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整对段王煤化增资数额的议案》，并与段王煤化签定了寿阳县段王煤化有限责任公司增资合同》（详见公司于2009年3月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）。截止本报告期末，公司已经按照《寿阳县段王煤化有限责任公司增资合同》的约定，。（２）、经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司签署了《原材料采购协议》，预计2009年度将向金牛化工销售约6,000万元的煤炭和73,000万元的原材料（具体内容详见公司2009年3月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）。截止本报告期未，公司向河北金牛化工股份有限公司销售煤炭和原材料共计25,583.02万元。 ３、2009年3月20日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了公司向冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司发行股份购买与煤炭业务相关的优质经营性资产的相关议案（具体内容详见公司2009年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）；4月10日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了公司2009年第一次临时股东大会，批准了公司发行股份购买资产的相关事项（具体内容详见公司2009年4月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）。2009年7月8日，公司本次发行股份购买资产的相关事宜获得了中国证监会并购重组审核委员会有条件通过（具体内容详见公司2009年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）。2009年7月31日，公司收到了中国证监会的核准文件。截止本报告公告日，本次重大资产重组涉及的资产交割正在进行，新股发行尚未实施（具体情况容详见公司2009年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告）。该事项未对报告期公司业务连续性、管理层稳定性及经营成果、财务状况造成任何影响。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | -- | -- |
| 股份限售承诺 | -- | -- |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 4、本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与沧州化学工业股份有限公司发生关联交易，如确实无法避免，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定，规范与沧州化学工业股份有限公司之间的关联交易行为，不损害沧州化学工业股份有限公司及其中小股东的合法权益。 5、自本公司竞拍取得沧州化学工业股份有限公司12,765.48万股股份之日起三年内，本公司不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上述股份对外提供质押担保。 | 报告期内，公司及控股股东严格遵守了该项承诺。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | -- | -- |
| 发行时所作承诺 | -- | -- |
| 其他承诺（含追加承诺） | 2006年公司国有股权划转时，控股股东承诺："本公司及本公司的其他全资及控股子公司保证逐步将与金牛能源存在同业竞争的优良煤业资产纳入金牛能源，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与金牛能源的同业竞争。" | 截止本报告公告日，在公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）的支持下，本公司向冀中能源控股子公司冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团发行股份购买其所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债事宜已经通过公司董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，相关的资产交割工作正在进行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| 报告期内，公司在实施的《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》重大资产重组项目中，交易对方冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）签订了《补偿协议书》及《补偿协议书之补充协议》，公司与交易对方约定：本次交易涉及的标的资产在2010年、2011年实现的净利润数应在《盈利预测报告》确认的2009年预测的净利润数额（峰峰集团标的资产2009年度预测的净利润为360,551,857.01元，邯矿集团标的资产2009年度预测的净利润为111,287,250.00元；张矿集团标的资产2009年度预测的净利润为62,914,788.14元）的基础上逐年递增20％。如标的资产2009年、2010年和2011年的实际实现的净利润数额未达到上述《盈利预测报告》和业绩承诺的标准，乙、丙、丁三方应以现金方式向甲方补足。公司控股股东冀中能源集团有限责任公司出具了《关于履行〈补偿协议书〉及其补充协议义务之担保函》，对上述约定承担担保责任。 |
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年09月15日 | 公司金牛能源大酒店四楼第二会议厅 | 实地调研 | 招商证券、中银国际证券、安信证券、易方达基金、华夏基金等共40家证券公司、机构投资者的研究员 | 就企业的基本情况、煤炭市场状况、企业产能扩张、重大资产重组、经营业绩状况、职工收入、煤炭资源整合、产品结构、金牛股份中远期发展战略等问题进行了沟通。 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临－033
河北金牛能源股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】707号），核准本公司重大资产重组及向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）发行229,670,366股股份、向冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）发行93,558,477股股份、向冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）发行45,260,726股股份购买相关资产。
同日，本公司收到中国证监会《关于核准冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708号），核准豁免冀中能源集团有限责任公司及其一致行动人因峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以资产认购本公司本次发行的股份而应履行的要约收购义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下:
1、根据本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议约定，本公司已聘请会计师事务所对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟注入本公司的标的资产（以下简称“标的资产”）进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。
2、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团正在根据相关部门的要求准备标的资产中采矿权、土地、房产以及机动车等资产过户所需的相关资料，其他标的资产将在交割审计完成后按照法律法规规定及《发行股份购买资产协议》的约定进行交割。
本次重大资产重组标的资产的交割完成时间存在不确定性，本公司将根据相关规定，对本次重大资产重组的实施进度及时进行信息披露。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十月三十日
河北金牛能源股份有限公司
证券代码：000937 证券简称：金牛能源 公告编号：2009定-004
2009年第三季度报告