国电南瑞科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告

2009年10月31日来源：上海证券报作者：

证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2009-23

国电南瑞科技股份有限公司

2009年第三次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年10月13日、2009年10月24日以公告的形式发布会议通知召集，公司2009年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2009年10月29日下午2：00在南京市紫金山庄召开，网络投票时间为：2009年10月29日上午9：30-11：30；下午13：00-15：00。

出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权股东和股东授权代表共118人，代表公司股份174,804,577股，占公司总股本25,506万股的 68.53%,其中: 参加现场会议的有表决权股东和股东授权代表32人，代表公司股份154,661,642股,占公司总股本25,506万股的60.64%；参加网络投票的股东 86人，代表公司股份20,142,935股，占公司总股本25,506万股的7.9%；公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的现场见证律师列席了会议，会议由公司董事长肖世杰先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经过大会认真审议，会议采用现场投票与网络投票表决方式，通过如下决议：

一、审议通过关于补选董事的议案。选举冷俊先生为公司第三届董事会董事。任期至本届董事会期满日止。

该议案表决结果如下：同意173,971,147股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.52%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权784,128股，占出席会议的有表决权股份数的0.45%。

二、审议通过关于补选监事的议案。选举王彦亮先生为公司第三届监事会监事。任期至本届监事会期满日止。

该议案表决结果如下：同意173,814,347股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.43%；反对48,902股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权941,328股，占出席会议的有表决权股份数的0.54%。

三、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案。

该议案表决结果如下：同意173,877,806股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.47%；反对48,902股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权877,869股，占出席会议的有表决权股份数的0.50%。

四、审议通过关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案。

五、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

该议案表决结果如下：同意173,896,706股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.48%；反对48,902股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权858,969股，占出席会议的有表决权股份数的0.49%。

六、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案。

1、本次发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。

该子议案表决结果如下：同意174,655,075股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.91%；反对49302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权100,200股，占出席会议的有表决权股份数的0.06%。

2、本次发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

该子议案表决结果如下：同意174,590,075股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.88%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权165,200股，占出席会议的有表决权股份数的0.09%。

3、本次发行对象：本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

4、本次发行锁定期安排：发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

该子议案表决结果如下：同意174,580,075股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.87%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权175,200股，占出席会议的有表决权股份数的0.10%。

5、本次发行认购方式：发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

6、本次发行数量：本次非公开发行A 股股票数量为不超过2600万股（含2600万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

7、本次发行定价基准日及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即：30.94元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

8、本次发行上市地点：上海证券交易所上市交易。

9、本次发行募集资金用途：

本次募集资金将用于以下项目：

序号项目名称项目投资总额(人民币万元) 拟投入募集资金数量(人民币万元)
1 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 7,500 7,500
2 智能变电站自动化系统 12,000 12,000
3 智能用电信息采集系统及配套产品 16,700 16,700
4 风电机组控制及风电场接入系统 16,800 16,800
5 智能配电网运行控制系统 12,000 12,000
6 城市轨道交通列车自动监控系统与计算机联锁系统 11,000　 11,000　
合计 76,000 76,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币7.6亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7.6亿元。

10、本次发行滚存未分配利润安排：本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

11、本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议的有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月。

七、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。

该议案表决结果如下：同意173,782,968股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.42%；反对48,902股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权972,707股，占出席会议的有表决权股份数的0.55%。

八、审议通过关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案。

该议案表决结果如下：同意173,782,968股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.42%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权972,307股，占出席会议的有表决权股份数的0.55%。

九、审议通过关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

该议案表决结果如下：同意173,764,568股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.41%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权990,707股，占出席会议的有表决权股份数的0.56%。

十、审议通过关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案。

该议案表决结果如下：同意173,349,490股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的99.17%；反对49,302股，占出席会议的有表决权股份数的0.03%；弃权1,405,785股，占出席会议的有表决权股份数的0.80%。

十一、其他事项

本次股东大会聘请了国浩律师集团（深圳）事务所余平律师、张光林律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序符合相关法律法规和国电南瑞现行章程的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

十二、备查文件

（一）国电南瑞科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议；

（二）国浩律师集团（深圳）事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会的见证意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2009年10月31日

证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2009-24

国电南瑞科技股份有限公司第三届

董事会第二十五次会议决议公告暨召开

2009年第四次临时股东大会会议通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年10月19日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十五次会议于2009年10月29日在南京市紫金山庄召开，应到董事12名，实到董事12名（董事吴维宁委托董事闫华锋，董事薛禹胜委托董事奚国富，独立董事马龙龙委托独立董事胡晓明），6名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。因工作变动，冷俊先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任季侃先生为公司总经理，任期至本届董事会期满日止。

董事会对冷俊先生担任总经理期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

独立董事发表如下独立意见：

1、公司董事会聘任总经理的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

2、季侃先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任总经理职务的要求。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过了公司日常关联交易额度的预案。

公司申请2009年10月-12月向国家电网公司及其所属公司销售商品的日常关联交易额度如下：

交易对象 2009年1月-9月实际合同额
（万元）
2009年10月-12月预计合同额度
(万元)
交易类型交易条件
国家电网公司及其所属公司 76,179.96 不超过
50,000.00
销售商品绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同交易条件按中标约定，非招标合同由双方协议确定。

独立董事发表如下独立意见：

公司向国家电网公司及其所属公司销售商品产生的日常关联交易符合公司所处行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等, 没有损害非关联股东利益,交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。

此议案需提交股东大会审议。

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案。公司定于2009年11月16日召开公司2009年第四次临时股东大会。

附件一：总经理季侃先生简历

附件二：关于召开公司2009年第四次临时股东大会会议通知

附件三：股东大会授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2009年10月31日

附件一：

总经理季侃先生简历

季侃，男，40岁，研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长、南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职，现任国电南瑞科技股份有限公司总经理。

附件二：

关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009年第四次临时股东大会，具体事宜如下：

一、会议时间

2009年11月16日上午10时

二、会议地点

公司会议室（高新技术产业开发区高新路20号）

三、会议议程

1、关于公司日常关联交易额度的议案。

四、出席会议的对象

1、截止2009年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

2、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续，委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续，委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续；

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、登记时间

2009年11月11日-12日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、章薇、张志田、赵宁

4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮编：210061

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2009年10月29日

附件三：

授权委托书

兹授权委托代表参加国电南瑞科技股份有限公司2009年第四次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号议案同意反对弃权
1 关于公司日常关联交易额度的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

委托人姓名：受托人签字：

身份证件号：身份证件号：

股东帐户号：持股数：

授权日期：

有效期（天）：

证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2009-25

国电南瑞科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年10月19日以会议通知召集，公司第三届监事会第十九次会议于2009年10月29日在南京市紫金山庄召开，会议应到监事6名，实到监事6名，会议由全体监事推举王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司监事会召集人的议案》。因工作变动，焦保利先生不再担任公司监事会召集人职务。监事会选举王彦亮先生为公司第三届监事会召集人，任期至本届监事会期满日止。

公司监事会对焦保利先生担任监事会召集人期间所做出的贡献表示衷心感谢！

附件：监事会召集人王彦亮先生简历

国电南瑞科技股份有限公司监事会

2009年10月31日

附件：

监事会召集人王彦亮先生简历

王彦亮先生，男，45岁，大学毕业，硕士学位，高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、党委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人。王彦亮先生长期从事管理工作，具有丰富的企业管理经验，2008年被评为国家电网公司抗灾救灾恢复重建先进个人。

证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2009-26

国电南瑞科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2009年1-9月实际合同额
（万元）
2009年10月-12月预计合同总金额（万元）预计占同类交易的比例
销售商品电力自动化产品及服务国家电网公司及其所属公司 76,179.96 不超过
50,000.00
不超过48.60%
二、关联方介绍和关联关系
（4）国务院国有资产管理委员会为国家电网公司的出资人代表。具体关系如下：
■
三、定价政策和定价依据
绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方协议确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于国电南瑞所从事的行业主要是为国家电网公司及其所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响。
五、审议程序
该日常关联交易总额预案已经于2009年10月29日经第三届董事会第二十五次会议审议通过，会议应到董事12名，实到董事12名（董事吴维宁委托董事闫华锋，董事薛禹胜委托董事奚国富，董事马龙龙委托董事胡晓明），关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司日常关联交易额度的预案。
该日常关联交易总额预案尚须获得2009年第四次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、独立董事意见
公司向国家电网公司及其所属公司销售商品产生的日常关联交易符合公司所处行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等, 没有损害非关联股东利益,交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。
七、其他相关说明：备查文件目录
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2009年10月31日

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