京能置业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 本次会议无否决或修改提案的情况；
2、 本次会议无新提案提交审议。
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“京能置业”）2009年第一次临时股东大会于2009年10月30日上午9点在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开。
参加本次股东大会的股东及股东代表总计59名，代表股份总计225,721,178股，占公司总股本452,880,000股的49.84%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。其中，参加现场会议的股东及股东代表共7名，代表股份218,615,149股，占公司总股本452,880,000股的48.27%；参加网络投票的股东及股东代表共52名，代表股份7,106,029股，占公司总股本452,880,000股的1.57%。
本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
会议由董事长徐京付先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及律师列席了会议。
会议就向特定对象非公开发行股票的有关议题进行了审议，并形成如下决议：
一、以225,557,678股（占参会股东所持有效表决权股份的99.93%）同意、26,400股反对、137,100股弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况进行逐项检查后认为，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
二、在关联股东——北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）回避表决的情况下，以特别决议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79 %）同意、17,300股反对、441,310股弃权
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79 %）同意、73,800股反对、384,810股弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东——北京能源投资（集团）有限公司，认购方式为现金。
京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004年12月8日设立，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人：陆海军，注册资本：人民币88亿元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业务。
京能集团已于2009年9月21日与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：关联股东回避表决，20,299,423股（占参会股东所持有效表决权股份的97.89%）同意、73,800股反对、364,310股弃权
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,920万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额及除权除息后的发行底价做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、37,800股反对、420,810股弃权
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格为5.77元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、73,800股反对、384,810股弃权
6、限售期
本次发行完成后，京能集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元，其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之日起十二个月内有效。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案已经北京市国有资产监督管理委员会批复同意，尚须中国证监会核准并以其核准的方案作为最终实施方案。
表决结果：关联股东回避表决，20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权
三、在关联股东——京能集团回避表决的情况下，以20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
四、以225,262,568股（占参会股东所持有效表决权股份的99.80%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
五、在关联股东——京能集团回避表决的情况下，以特别决议并以20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
六、以225,262,568股（占参会股东所持有效表决权股份的99.80%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
七、在关联股东——京能集团回避表决的情况下，以特别决议并以20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》：
股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金用途；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
八、在关联股东——京能集团回避表决的情况下，以20,278,923股（占参会股东所持有效表决权股份的97.79%）同意、17,300股反对、441,310股弃权，审议通过了《关于提请股东大会审议批准北京能源投资（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。
本公司聘请大成律师事务所屈宪纲、简映律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
2009年10月30日
京能置业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：京能置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京能置业
股票代码：600791
收购人名称：北京能源投资（集团）有限公司
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区
收购报告书摘要签署日期：2009年10月30日
收购人保证收购报告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”或“收购人”）（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在京能置业拥有权益。
3、收购人京能集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已经京能置业董事会、股东大会审议通过，并已取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）对于京能置业本次非公开发行事项的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对京能置业本次非公开发行事项的核准并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购完成后，收购人在上市公司的持股比例由45.26%增至55.90%，未导致上市公司实际控制权发生变化。本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
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二、收购人股权结构及控制关系情况
北京能源投资（集团）有限公司成立于2004年12月8日，系北京市人民政府出资设立的国有独资公司。2009年2月，北京市国资委将其持有的京能集团的股权划转至北京国有资本经营管理中心，京能集团的控股股东由北京市国资委变更为北京国有资本经营管理中心。该中心系北京市国资委组建的全民所有制企业，成立于2008年12月30日，注册资本300亿元。
截至本报告书签署日，京能集团的实际控制人为北京市国资委。
截至本报告书签署日，京能集团的股权结构及控股关系如下：
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三、收购人的主要业务及财务情况
（一）主要业务情况
京能集团系大型电力能源投资企业，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团主要从事电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等业务。
（二）最近三年财务情况
京能集团最近三年主要财务数据（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
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注：1、上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计；
2、京能集团2006年及2007年执行《企业会计制度》及其补充规定，自2008年1月1日起执行新会计准则，上述2007年度的财务数据系按照新会计准则及国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业执行<新会计准则>有关事项的通知》（国资发评价【2007】38号）等有关规定进行追溯调整的2008年期初数，2006年度财务数据为2007年合并财务报表期初数。
四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
京能集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至2009年9月30日，除京能置业外，收购人直接或间接持股比例达到或超过5%的境内外其他上市公司共3家，分别为北京京能热电股份有限公司（股票代码600578）、大唐国际发电股份有限公司（股票代码601991）及北京银行股份有限公司（股票代码601169）。其中京能集团直接持有京能热电10.68%的股份，通过子公司北京京能国际能源股份有限公司间接持有京能热电39.88%的股份，实际合计持有京能热电50.56%的股份；京能集团直接持有大唐国际发电股份有限公司10.98%的股份；京能集团直接持有北京银行股份有限公司5.98%的股份。
除北京银行股份有限公司外，京能集团直接或间接持股比例达到或超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）及首创证券有限责任公司。其中京能集团直接持有京能财务98%的股权，通过子公司北京京能能源科技投资有限公司间接持有京能财务2%的股权，实际合计持有京能财务100%的股权；京能集团直接持有首创证券有限责任公司9.23%的股权。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次非公开发行前，京能集团持有京能置业股份20,498.36万股，持股比例为45.26%；发行完成后，京能集团持有京能置业股份31,418.36万股，持股比例增至55.90%，构成对上市公司的收购。本次收购未导致上市公司控制权发生变化。
本次收购主要基于以下目的：
1、上市公司向京能集团非公开发行股票募集63,008.40万元资金，预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元，其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能财务向其公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充上市公司流动资金，从而缓解上市公司流动资金紧张的问题、改善上市公司资本结构，降低其财务风险，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
2、增强上市公司资本实力，扩大上市公司的资产规模，为上市公司把握房地产行业发展机遇，提升市场竞争力提供资金保障，有利于上市公司商品房开发销售业务的开拓。
二、收购决定
本次收购的决策过程如下：
1、2009年9月21日，收购人召开董事会会议，审议通过以现金认购京能置业本次非公开发行股票的议案，并与京能置业签订了《附生效条件的股份认购协议》。
2、2009年9月22日，京能置业第六届董事会第六次临时会议审议通过本次非公开发行股票相关议案。
3、2009年10月13日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意京能置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（京国资[2009]311号），批准京能置业本次非公开发行10,920 万股A 股的方案。
4、2009年10月30日，京能置业2009年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案及京能集团免于以要约方式增持京能置业股份的议案。
本次收购尚需取得中国证监会对京能置业本次非公开发行事项的核准并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，京能集团持有京能置业20,498.36万股股份，持股比例45.26%，为京能置业控股股东。
本次收购完成后，京能集团持有京能置业31,418.36万股股份，持股比例增至55.90%，未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购的基本情况
2009年10月30日，京能置业2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。根据该议案，京能置业向特定对象京能集团发行10,920万股A股，京能集团以现金认购上述全部股份；发行价格为5.77元/股，定价依据为不低于京能置业第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2009年9月23日）前二十个交易日股票交易均价的90%（若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）；京能集团本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行前，京能集团持有京能置业45.26%的股份；发行完成后，京能集团持有京能置业55.90%的股份，构成对京能置业的收购。
三、收购人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，京能集团持有京能置业股份20,498.36万股，上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节 声明及签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京能源投资（集团）有限公司
法定代表人：陆海军
2009年10月30日
| 公司名称 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 陆海军 |
| 注册资本 | 人民币88亿元 |
| 成立日期 | 2004年12月8日 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 |
| 企业法人营业执照号 | 注册号110000007832879 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经济性质 | 国有独资 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102769355935 |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 |
| 经营期限 | 2004年12月8日至2054年12月7日 |
| 控股股东 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 实际控制人 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区 |
| 联系电话 | 010-85218888 |
| 传真 | 010-85218899 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 6,935,809.18 | 8,478,228.54 | 4,212,319.26 |
| 负债总额 | 4,448,798.24 | 4,198,115.80 | 2,608,742.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,049,980.91 | 3,828,739.40 | 1,199,581.75 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 874,064.68 | 901,935.66 | 650,546.30 |
| 主营业务收入 | 861,114.14 | 894,393.11 | 643,591.45 |
| 营业利润 | -43,091.64 | 213,150.82 | 129,910.24 |
| 利润总额 | 16,808.88 | 246,910.69 | 144,744.98 |
| 净利润 | 54.86 | 186,480.08 | 127,227.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,548.40 | 144,970.19 | 102,360.08 |
| 资产负债率 | 64.14% | 49.52% | 61.93% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.66% | 3.79% | 8.53% |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区居留权 |
| 陆海军 | 无 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 郭明星 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈燕山 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨实 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李岩岭 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李加里 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王丽娜 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨权 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 夏韬 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 郭凤利 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐京付 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘国忱 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘海峡 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王永亮 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孟玉明 | 无 | 总经济师、董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 关天罡 | 无 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 无 |