2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
独立董事	戚向东	因公出差，委托独立董事陈新树先生代表其本人出席公司第四届董事会第五次会议并代为表决各项议案。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人秦治庚、主管会计工作负责人郭继荣及会计机构负责人（会计主管人员）赵浩洁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	27,109,514,400.94	27,616,719,115.61	-1.84
所有者权益（或股东权益）(元)	9,871,726,010.36	9,532,371,490.94	3.56
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.83	4.66	3.64
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,803,069,321.47		-6.97
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.88		-6.97
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	147,055,316.58	274,319,277.29	14.50
基本每股收益(元)	0.07	0.13	16.67
稀释每股收益(元)	0.07	0.13	16.67
全面摊薄净资产收益率(%)	1.49	2.78	增加0.25个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.49	2.78	增加0.43个百分点

注：本公司第三季度财务报告中，上年同期数据均为重述后的2008 年三季报。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其帐面价值计量，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。2009 年10 月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可（[2009]983号文）核准，本公司向酒钢集团非公开发行人民币普通股1,172,078,712 万股，用以购买集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆中钢铁”）100%股权。本公司与酒钢集团以2009年8月31日为交割日，自资产交割日起，本公司承接酒钢集团的碳钢主业资产、债权、债务、责任、权益、业务等。目前已完成相关资产的过户工作,此项交易属于业务合并且为同一控制下企业合并，因此，本公司在编制2009 年第三季度财务报告时，对上年同期数据按照将公司此次非公开发行注入业务相关资产自上年期初至合并日的经营成果及现金流量纳入合并范围的方法进行了重述，以保证财务报表口径的一致性与可比性。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		95,472
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	540,876,363	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	10,600,000	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	7,555,194	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	7,408,990	人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	6,000,972	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	4,613,279	人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	4,499,946	人民币普通股
全国社保基金一零七组合	3,999,906	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	3,900,000	人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	3,870,810	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司重大资产重组及向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称"酒钢集团"）发行1,172,078,712股股份购买相关资产已在2009年9月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，依据中国证监会核准文件，公司对相关资产进行了过户，公司在2009年10月29日已完成了涉及本次重大资产重组及发行股份购买资产相关权属的过户工作，并在2009年10月30日公告了重大资产重组实施情况报告书，详细内容见2009年10月30日的上海交易所网站、《上海证券报》、《中国券报》和《证券时报》。2009年10月30日公司已在中国登记结算公司上海分公司办理完了证券变更登记手续。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司在股权分置改革过程中作出特别承诺：获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

履行情况：酒泉钢铁(集团)有限责任公司严格按承诺履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

1、公司现金分红政策内容：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

2、本报告期拟定利润不分配主要原因是根据公司发展规划，2009 年公司将对现有工艺装备、生产线进行配套完善，并将计划投资12 亿元择机建设炼铁系统项目，为此，公司2008 年度净利润将用于工程建设及补充部分流动资金不足，不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

法定代表人:秦治庚

2009年10月30日

股票代码：600307         股票简称：酒钢宏兴            编号：2009-025

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十次会议召开通知于2009年10月16日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2009年10月30日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

1、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年第三季度报告》（全文及摘要）。

第三季度报告全文见公司指定信息披露网站www.sse.com.cn，第三季度报告摘要刊登于2009年10月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

2、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于

变更公司注册资本及总股本的议案》。

公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“酒钢集团”）发行股份购买资产暨关联交易于2009年9月21日获得中国证券监督管理委员会的核准，核准公司向酒钢集团发行1,172,078,712股股份，发行价格7.79元/股,每股面值1元,现已办理完所有资产过户手续，并由北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了验资报告，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。

公司本次非公开发行股票前注册资本为873，600，000 元，发行后注册资本增至2,045,678,712元，公司总股本亦增至2,045,678,712股，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本应变更为2,045,678,712元，总股本应变更为2,045,678,712股。

并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。

3、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于在上海成立销售公司的议案》

为在华东、华南市场建立和完善自己的销售网络，公司拟出资在上海设立一家全资子公司，名称为暂定名，经营范围以公司登记机关核准的内容为准，具体内容如下：

拟出资20000万元在上海注册全资子公司，公司名称：上海嘉利兴商贸有限公司。经营主要范围为：经销钢材、炉料、有色金属及产品、机电设备、建材、通讯器材、橡胶制品、计算机、仪器仪表、计量衡器具、汽车配件、工矿设备配件，橡胶原料，橡胶原料及制品，染料，水性涂料，纺织工艺辅料，润滑油，焦炭，经营各类商品和技术的进出口。

4、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于

对甘肃嘉利晟钢业有限责任公司改制及增资的议案》

甘肃嘉利晟钢业有限责任公司（以下简称“嘉利晟钢业”）为公司全资子公司。为进一步贯彻公司总体发展战略，抓住市场机遇，促进公司销售业务发展，公司董事会拟对嘉利晟钢业进行改制并增资。

一、嘉利晟钢业基本情况

甘肃嘉利晟钢业有限公司是由本公司于2007年5月以现金出资组建的全资子公司，注册资本10,000万元，业务性质为钢铁贸易。

其经营范围为：矿产品（不含特制产品）、建筑材料、化工产品（不含国家禁止经营的项目）、金属材料（不含稀有金属）、机械、电子、农副产品（不含料油），五金交电（不含进口摄、录像机）的批发、零售。

截至2010年9月30日,未经审计甘肃嘉利晟钢业有限公司的总资产为: 325,460,310.12 元，净资产为: 88,172,782.42 元，主营业务收入为:4,255,202,899.48元，净利润为:-12,574,544.71元。

二、本次改制及增资情况

为稳定占领并扩展区域市场，提高市场占有率，提高经济效益，使公司不断发展壮大，公司董事会拟对嘉利晟钢业进行改制，具体情况如下：

1、通过引进战略投资者，将一人有限责任公司改制成五人有限责任公司。

2、注册资金由原来的1亿元人民币增加到2.5亿元人民币，资金来源自筹解决。

嘉利晟钢业在本议案通过后应尽快聘请审计、评估机构，对嘉利晟钢业进行审计、评估，增资的具体数额以聘请的评估机构出具的嘉利晟钢业的评估报告为依据，并通过协商最终确定增资结果。

嘉利晟钢业改制增资后，该公司注册地址、经营范围不变，改制前、后的债权债务由改制后的公司承继。

5、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改

公司章程部分条款的议案》。

为适应公司发展需要，公司拟对公司章程有关条款进行相应修改， 具体修改内容如下：

1、原：第六条 公司注册资本为人民币87,360万元，划分为87,360万股等额股份，每股面值一元人民币。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,045,678,712元，划分为2,045,678,712股等额股份，每股面值一元人民币

2、原：第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司， 持股数为540,876,363股，占总股本的61.91%，其他股东持有332,723,637 股，占总股本的38.09%。

修改为：第十八条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司， 持股数为1,712,955,075股，占总股本的83.74%，其他股东持有332,723,637 股，占总股本的16.26%。

3、原：第十九条 公司的股份总数为873,600,000股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司的股份总数为2,045,678,712股，均为普通股。

4、原：第四十七条的第（一）项 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即五人时；

修改为：第四十七条的第（一）项 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即九人时；

5、原：第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

修改为：第一百一十条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。

6、原：第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司可以在与公司经营范围相关的领域内，进行风险投资，数额在5000万元（含）以下的风险投资项目由经理审批，数额在5000万元（不含）以上10000万元（含）以下的风险投资项目由董事会审批，数额在10000万元（不含）以上的风险投资项目由股东大会审批。

董事会根据前款规定进行风险投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五（15%），单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十（30%）。

修改为：第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产10%(含本数)至50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定。

7、新增：第一百一十六条 审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。以下顺延。

8、原：第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

修改为：第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）审议批准单项标的占公司上年末净资产10%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（四）审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制订公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

9、原：第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中三名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。

修改为：第一百五十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中三名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。

上述2、3、5项议案还需公司股东大会审议通过，股东大会会议召开时间另行公告。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董 事 会

2009年10月31日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：临2009－026

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●发行数量     1,172,078,712

●发行价格     5.79元/股

●发行对象和限售期：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	1,172,078,712	36	2012年10月30日

●预计上市时间 2012年10月30日

●资产过户情况 2009年10月29日，交易双方已完成交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续

释义：在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司、公司、上市公司、酒钢宏兴	指	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
酒钢集团、集团	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
榆中钢铁	指	酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资产、注入资产	指	酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权

一、本次发行基本情况

（一）、本次发行履行的相关程序；

1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，2009年2月6日起本公司股票停牌。

2、2009年2月10日，酒钢集团就启动集团钢铁主业整体上市召开董事会会议，会议成立了整体上市工作领导小组，由上市工作领导小组讨论整体上市方案并授权小组组长或副组长签订相关协议。

3、2009年3月5日，本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2009年3月5日，本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司拟向酒钢集团非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产，并于2009年3月6日予以公告。

5、2009年5月11日，本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。

6、2009年5月11日，本次交易获得本公司第四届董事会第七次会议决议通过。

7、2009年6月1日，本次交易获得本公司2009年第一次临时股东大会决议通过。

8、2009年9月21日，酒钢宏兴收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983号文)及《关于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]984号文)，核准本公司本次重大资产重组方案。

9、2009年10月20日本公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以2009年8月31日作为资产交割基准日，确认交割资产总额1,648,723.01万元；交割负债1,134,975.66万元；净资产513,747.36万元。

10、2009年10月29日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。

（二）、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：1,172,078,712股

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年3月6日）。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价5.79元/股。

5、发行股票对象：本次非公开发行的发行对象为酒钢集团。

6、发行股票方式：本次发行为向唯一的特定对象酒钢集团非公开发行股票。

7、购买资产的范围：酒钢集团持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权，采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产，热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）等碳钢轧钢系统资产，储运、动力、检修等辅助系统资产，以及相关国有土地使用权、商标专用权、专利权、债权、债务和榆中钢铁100%股权。

8、本次发行的对价：酒钢集团以所持有酒钢集团持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权评估值为678,633.57万元认购酒钢宏兴本次非公开发行的全部股份。

9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

10、股份锁定期：根据《上市公司收购管理办法》规定，酒钢集团承诺其在酒钢宏兴拥有权益股份中的本次新增股份自本次发行结束之日起3年内不转让。

（三）资产过户情况

交割资产的交付和过户情况如下：

1、货币资金1,244,026,623.00元，其中活期结算存款667,926,623.00元已于2009年9月29日缴存于本公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账户62001600121050434653账号、在中国农业银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账户230301040000097账号、在嘉峪关市农村信用合作联社营业部开立的人民币结算账户660030122000011474账号、在上海浦东发展银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户48010154500001295账号、在中信银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户7461110182600014351账号内；定期存款576,100,000.00元因尚未到期无法划转，酒钢集团已于2009年9月25日函告各存款银行在存款到期时将其转入本公司账户，并已获得开户行中国工商银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行、交通银行股份有限公司兰州第一支行、招商银行股份有限公司兰州东岗支行、上海浦东发展银行兰州分行营业部的确认。

2、存货1,325,238,789.19元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；

3、长期股权投资840,000,000.00元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理股权转让手续，被投资单位章程修改、工商变更登记等手续均已完成；

4、固定资产4,463,244,721.77元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中房屋建筑物1,578,332,151.50元已于2009年9月18日办妥所有权过户手续；

5、在建工程3,715,236,049.32元、工程物资144,121,318.70元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续；

6、无形资产3,030,032,271.35元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续，其中白云岩采矿权2,101,213.34元、石灰石采矿权6,625,453.34元已于2009年10月20日办妥转让登记手续，镜铁山矿和黑沟矿采矿权228,859,235.60元的已于2009年10月29日前办妥转让登记手续，土地使用权2,769,637,664.00元已于2009年9月29日办妥转让登记手续；

7、递延所得税资产28,946,871.81元，酒钢集团已于2009年10月20日与本公司办理交接手续。

另根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，与标的资产相关的专利权和商标使用权为酒钢集团无偿转让于本公司，该部分专利权和商标使用权已无账面价值且未在本次交易标的资产中评估作价折股，目前酒钢集团已按国家有关部门的规定申请办理过户手续，同时承诺在过户手续办理完成前仍按原有约定给予本公司无偿使用。

（四）验资情况

2009年10月29日北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具五联方圆验字[2009]第05013号《验资报告》。根据验资报告，截止2009年8月31日，酒钢集团实际缴纳的新增出资额为人民币5,137,473,579.60元，其中用于新增实收资本（股本）1,172,078,712.00元，其余3,965,394,867.60元转增资本公积。酒钢集团实际缴纳的新增出资额为净资产出资。截至2009年10月29日止，酒钢宏兴变更后的累计注册资本为人民币2,045,678,712.00元，实收资本（股本）为人民币2,045,678,712.00元。

二、发行结果及发行对象情况

1、发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	1,172,078,712	36	2012年10月30日

2、发行对象的基本情况：

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东酒钢集团。

酒钢集团的前身为原酒泉钢铁公司，公司成立于1958年。1996年7月，甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于酒泉钢铁公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（甘政发[1996]81号）批准原酒泉钢铁公司改制为国有独资的有限责任公司。公司目前注册资本为人民币359,196万元，法定代表人：虞海燕。

酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。除钢铁行业外，酒钢集团还涉足化工、建材、发电、酿酒、机械制造、高科技种植、养殖业及副食加工业以及物流服务等行业。

本次非公开发行前，酒钢集团持有本公司的股份为540,876,363股（占公司发行前总股本的61.91%）；本次非公开发行后，酒钢集团持有本公司的股份增加到1,712,955,075股（占公司发行后总股本的83.74%）。

三、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后A股前十名股东情况

1、本次发行前公司A股前十名股东持股情况

截至2009年9月30日，公司A股前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量(股)	持股比例	性质	持有限售条件股份的数量(股)
1	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	540,876,363	61.91%	人民币普通股	0
2	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	10,600,000	1.21%	人民币普通股	0
3	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	7,555,194	0.86%	人民币普通股	0
4	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	7,408,990	0.85%	人民币普通股	0
5	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	6,000,972	0.69%	人民币普通股	0
6	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	4,613,279	0.53%	人民币普通股	0
7	中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	4,499,946	0.52%	人民币普通股	0
8	全国社保基金一零七组合	3,999,906	0.46%	人民币普通股	0
9	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	3,900,000	0.45%	人民币普通股	0
10	中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	3,870,810	0.44%	人民币普通股	0

2、本次发行后公司A股股东持股情况

截至2009年10月30日，本次非公开发行新股完成股份登记，本次非公开发行后，酒钢集团持有本公司的股份增加到1,712,955,075股（占公司发行后总股本的83.74%），其中新增股份1,172,078,712自股权登记日起锁定三年。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	1、国家持有股份	0	1,172,078,712	1,172,078,712
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	0	1,172,078,712	1,172,078,712
无限售条件的流通股	A股	873,600,000	0	873,600,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	873,600,000	0	873,600,000
股份总额		873,600,000	1,172,078,712	2,045,678,712

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次发行后，本公司净资产增加到953,766.88万元，本次重组完成后，公司的资产规模将大幅增加，有利于增强公司的盈利能力。

（二）对公司治理变动的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行不影响公司与酒钢集团及其控制的其他企业之间在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性，公司将保持面向市场自主经营的能力。

（三）业务结构变动情况

本次重大资产重组完成后，本公司将拥有自备矿山、采选、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套具备现代化生产工艺流程钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等资产，酒钢宏兴将形成一条完整的钢铁生产一体化产业链条。同时，产品也由以往线棒和中板产品的基础上增加了热轧卷板和碳钢冷轧薄板（投产后）等品种，产品结构进一步丰富，铁、钢、材的生产规模将大幅提高，公司业务经营实力及增长潜力大幅提升。

（四）关联交易变动情况

通过本次交易，酒钢集团将采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统相关资产、热轧卷板和碳钢冷轧等碳钢轧钢系统资产以及储运、动力、检修等辅助系统资产注入公司，则公司在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之采矿权、土地使用权、商标使用权、专利权和榆中钢铁100%的股权也一并注入公司，公司与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，酒钢集团在钢铁冶炼、钢材加工等方面与公司的同业竞争问题也得以解决，未来公司的独立运作能力将进一步加强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

住所：上海市浦东新区银城中路168号29层

电话：021-38676666

传真：021-38670666

经办人员：赵宏、温治、刘启群、夏泉贵、宋志勇、吴倩、高静、杨智中

（二）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：张绪生

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

电话：010-65882200

传真：010-65882211

经办律师：李硕、谢超

（三）会计师事务所

名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司

负责人：焦点

住所：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层

电话：010-85863946

传真：010-85863946

经办注册会计师：唐洪广、张海英

（四）资产评估机构

1、评估机构一

名称：北京中锋资产评估有限责任公司

负责人：张梅

住所：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室

电话：010-88577598

传真：010-88577601

经办注册评估师：刘国强、岳富强

2、评估机构二

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

负责人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层

电话：010-68083096

传真：010-68081109

经办注册评估师：袁义伟、聂秋香

3、评估机构三

名称：甘肃方家不动产评估咨询有限公司

负责人：张丽

住所：兰州市城关区雁北路2599号

电话：0931-8512788

传真：0931-8512788

经办注册评估师：陈晖、李文新、刘永新

七、备查文件

1、北京五联方圆会计师事务所出具的验资报告；

2、北京竟天公诚律师事务所所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司证券部办公室查阅

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二○○九年十月三十一日