2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	1,991,021,762.14	1,644,137,669.95	21.10
所有者权益（或股东权益）(元)	346,908,343.74	276,400,090.39	25.51
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	1.06	0.84	26.19
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	83,879,851.71		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.26		不适用
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	4,739,075.75	20,508,253.35	21.55
基本每股收益(元)	0.0145	0.0626	21.85
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	—	0.0464	—
稀释每股收益(元)	0.0145	0.0626	21.85
全面摊薄净资产收益率(%)	1.37	5.91	减少0.39个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.44	4.38	减少0.35个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	（1-9月） （元）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	749,969.15
债务重组损益	5,171,563.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-583,071.02
少数股东权益影响额	15,024.34
所得税影响额	-47,215.78
合计	5,306,269.69

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		18,882
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
河南戴克实业有限公司	5,125,000	人民币普通股
杨成社	2,079,832	人民币普通股
谈亮	1,984,623	人民币普通股
符雅琴	1,982,789	人民币普通股
陈银珠	1,362,869	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司	1,242,000	人民币普通股
关国明	679,773	人民币普通股
胡震宇	558,681	人民币普通股
李憑	513,800	人民币普通股
潘倩	486,500	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金本期末比上年度末增加47.96%，主要原因为公司子公司销售回笼资金的增加导致货币资金的增加。

2、预付款项本期末比上年度末增加274.44%，主要原因为公司子公司在建项目投入期支付大量程款，导致预付账款的增加。

3、无形资产本期末比上年度末减少100%，原因为公司子公司土地转入开发成本所致。

4、短期借款本期末比上年度末减少100%，原因为公司子公司归还到期短期借款所致。

5、应付票据本期末比上年度末减少100%，原因为公司子公司支付到期票据所致。

6、预收账款本期末比上年度末增加325.93%，原因为公司子公司加大销售力度，在建工程销售回笼增加导致预收账款增加。

7、应交税费本期末比上年度末减少134.92%，原因为公司子公司清缴所欠税费所致。

8、其他应付款本期末比上年度末增加37.00%，主要原因为控股股东对公司及子公司往来款的增加所致。

9、一年内到期的非流动负债本期末比上年度末减少57.14%，主要原因为公司子公司偿还到期负债所致。

10、预计负债本期末比上年度末减少100%，主要原因为母公司遗留债务处理完毕导致预计负债减少。

11、净利润2009年1-9月比上年同期减少80.10%,主要系去年1-9月有债务豁免产生债务重组收益所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2009年6月30日，因公司偿还了香港信诺全部债务，青岛市中级法院依法解除了对本公司持有的江苏中茵置业有限公司100%股权及昆山泰莱建屋有限公司60%股权的司法查封（详见2009年7月1日上海证券报及上海证券交易所网站）。

2、2009年7月上旬，公司向中国证监会报送了公司2009年度非公开发行股票的相关材料。2009年7月15日，中国证监会正式受理了公司非公开发行股票申请材料。

3、2009年7月8日，公司第一批有限售条件的流通股份1483万股在上交所上市流通。故自2009年7月8日始，公司的无限售条件流通股合计为68,357,440股，有限售条件流通股份为259,017,456股。

4、2009年9月29日，公司第二批有限售条件的流通股份6087244股在上交所上市流通。故自2009年9月29日始，公司的无限售条件流通股合计为74,444,684股，有限售条件流通股份为252,930,212股。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

重大资产重组时所作承诺: 湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。

1、中茵集团承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对于本公司认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起36个月内不得转让.

2、中茵集团、高建荣先生共同承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中茵集团实际控制人高建荣先生特作出如下承诺：

中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达置业有限公司、昆山中茵房地产有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3）本次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。

高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。

中茵集团和高建荣先生共同承诺 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

3、中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。

目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏州新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。

4、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

5、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。

6、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

7、中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称“本次发行”）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称“重大资产重组”）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害天华股份及其他股东的合法权益。

股改承诺:

1、 中茵集团承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在锁定期满后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前公司总股本121,744,896股的5%，在24个月内不超过非公开发行前公司总股本的10%。

2、 广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前公司总股本121,744,896股的5%，在24个月内不超过非公开发行前公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

3、中茵集团承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。本次公司在实施股权分置改革中，中茵集团代为垫付了上述股份共计4491500股。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

报告期内，公司股东及控制人严格履行了承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红政策的执行情况。

中 茵 股 份 有 限 公 司

法定代表人:高建荣

2009年10月31日