2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2除董事长杨军先生、董事赖伟德先生委托董事程春平先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，其他董事均亲自出席本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨军、主管会计工作负责人方军及会计机构负责人（会计主管人员）周美茹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产 | 2,863,451,740.41 | 2,588,214,224.95 | 10.63 | |
| 所有者权益 | 1,028,929,770.96 | 634,795,465.31 | 62.09 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.56 | 3.94 | 15.85 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -291,876,928.76 | -19.12 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -1.29 | 14.86 | ||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,195,266.87 | 2,756,946.85 | -83.81 | |
| 基本每股收益 | 0.005 | 0.012 | -88.43 | |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | 0.010 | 0.045 | -49.53 | |
| 稀释每股收益 | 0.005 | 0.012 | -88.43 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.12 | 0.27 | 减少1.12个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.23 | 0.98 | 减少0.33个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | |||
| 非流动资产处置损益 | 94,912.35 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -32,003,307.75 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 786,517.55 | |||
| 合计 | -31,121,877.85 | |||
| 减：所得税影响额 | 122,120.33 | |||
| 减:少数股东损益影响额 | -23,915,613.02 | |||
| 合计 | -7,328,385.16 | |||
注：上述“本报告期比上年同期增减”指标中“上年同期”为调整后数据，是公司之子公司中软国际有限公司于2006年1月6日完成对微软及国际金融公司发行可赎回可换股优先股。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定，该可赎回可换股优先股作为金融负债处理，公司对上年同期可赎回可换股优先股等进行了追溯调整。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,544 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 58,117,205 | 人民币普通股 |
| 程春平 | 5,470,887 | 人民币普通股 |
| 郭先臣 | 1,901,841 | 人民币普通股 |
| 尚铭 | 1,776,806 | 人民币普通股 |
| 周进军 | 1,502,807 | 人民币普通股 |
| 崔辉 | 1,399,751 | 人民币普通股 |
| 上海万峰房地产有限公司 | 1,186,000 | 人民币普通股 |
| 黄秀文 | 853,100 | 人民币普通股 |
| 东北证券-建行-东北证券1号动态优选集合资产管理计划 | 650,000 | 人民币普通股 |
| 上海金球汽车技术培训有限责任公司 | 583,351 | 人民币普通股 |
| 备注：另有25,097,453股股票，因汉唐证券有限责任公司资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。 | ||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| （1）资产负债表项目与上年度期末相比发生重大变动的说明 | ||||
| 科目名称 | 期末余额 | 年初余额 | 较年初增长率 | 原因说明 |
| 应收票据 | 1,834,601.11 | 2,759,559.27 | -34% | 本期银行票据到期 |
| 预付账款 | 197,987,608.36 | 140,419,950.63 | 41% | 本期公司支付投标保证金及供应商定金较多 |
| 存货 | 290,913,162.96 | 182,880,491.63 | 59% | 本期公司已实施但未完成结算的项目较多 |
| 应付票据 | 11,670,703.28 | 84,836,068.60 | -86% | 本期支付到期票据 |
| 应交税费 | 22,626,107.87 | 34,234,883.30 | -34% | 本期支付去年12月份税金 |
| 应付股利 | 1,685,880.38 | 5,440,137.69 | -69% | 本期支付控股股东2007年度股利 |
| 实收资本 | 225,693,879.00 | 161,311,084.00 | 40% | 本期收到非公开发行股票募集资金 |
| 资本公积 | 620,886,496.12 | 292,388,296.41 | 112% | 本期收到非公开发行股票募集资金产生的资本溢价 |
| （2）利润表项目同比发生重大变动的说明 | ||||
| 科目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 变动幅度 | 原因说明 |
| 销售费用 | 127,480,706.58 | 88,860,935.98 | 43% | 本期公司业务规模扩大以及人员的增加带来的费用增长 |
| 资产减值损失 | 7,013,213.86 | 12,037,496.27 | -42% | 本期旧账收回较多 |
| 公允价值变动 | -32,018,057.75 | 30,859,342.21 | -204% | 本期可赎回可换股优先股公允价值变动损益较去年同期减少较大所致 |
| 投资收益 | 2,384,067.26 | 7,884,600.64 | -70% | 去年同期出售参股公司取得收益较大所致 |
| 营业外收入 | 29,909,922.68 | 22,424,555.25 | 33% | 本期软件产品退税较多所致 |
| 营业外支出 | 468,085.48 | 1,478,948.30 | -68% | 去年同期公司有对外捐款所致 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,756,946.85 | 28,389,009.58 | -90% | 本期可赎回可换股优先股公允价值变动损益较去年同期减少较大所致 |
| （3）现金流量表项目同比发生重大变动的说明 | ||||
| 科目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 变动幅度 | 原因说明 |
| 投资活动产生的现金流量 | -67,843,802.08 | -103,398,760.75 | 34% | 去年同期支付下属子公司股权收购款较大所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 264,430,573.61 | 37,299,209.67 | 609% | 本期收到非公开发行股票募集资金约4亿元所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据2009年8月26日第三届董事会第三十六次会议决议，公司拟以募集资金4,166.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金。2009年9月2日，公司办理完成了上述置换手续。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年8月28日、2009年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据2009年8月10日公司2009年第一次临时股东大会决议，公司拟使用1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2009年8月11日，公司办理完成了相关手续。详情请见详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据2008年12月31日公司2008年第六次股东大会决议，公司将在现股东中电科技将其出资转让给普华软件后，与普华软件一同向中标软件各增资1亿元，增资完成后，中标软件的注册资本将由5000万元增至2.5亿元，其中本公司出资1.25亿元，占注册资本的比例不变仍为50%。报告期内，中电科技向普化软件转让出资事宜正在办理中，尚未完成，本公司向中标软件的增资也尚未启动。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年1月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、本公司控股子公司中软香港，于2009 年6 月5 日与卖方签署协议，收购了中软国际合计46,304,418 股普通股股票，交易金额合计46,304,418 港元。2009年8月，相关手续已经办理完成。目前中软香港持有中软国际普通股股票已增至245,315,173 股，占中软国际已发行普通股总数的24.27%。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、2009年7月21日，公司所属之子公司中软资源与卖方签署收购协议，拟以人民币3359万元收购深圳市金华业软件系统有限公司（简称“金华业”）100%股权。目前，相关工商登记手续已经办理完成。
6、根据2008年10月15日第三届董事会第二十七次会议决议，公司拟向唐山智通投资272.18万元。目前相关工商登记变更手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年10月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、根据2009年4月28日公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司拟将在中软冠群的部分股权转让给中软冠群的部分核心骨干，即将公司在中软冠群的1,655,470元出资（占注册资本的10%）以49,664元的价格转让给王川，另1,655,470元出资（占注册资本的10%）以49,664元的价格转让给樊任重；同时，原股东秦俊峰的1,655,470元出资（占注册资本的10%）以49,664元的价格转让给韩忠亚。转让完成后，本公司在中软冠群的出资为4,966,410元，持股比例由50%降至30%，2009年7月，相关手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
8、根据公司第三届董事会第三十五次会议决议，公司同意所属之子公司吉林中软向其控股子公司中软吉大增资357万元，增资完成后，中软吉大的注册资本将从目前的300万元增至1000万元，其中吉林中软在中软吉大的出资额增至510万元，仍持有该公司51%的股权。本次增资将积极推动中软吉大教育产品的产业化进程，完善其产品和服务，拓展新的产品和业务，将有利于公司优化业务结构，提升自主软件产品的竞争力。目前，相关手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年7月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东在收购报告书中承诺
2007年，公司控股股东由中电产业变更为中国电子，在《收购报告书》中，针对：“1、根据国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）实施合并，长城集团成为中国电子全资子公司；2、长城集团所属长城科技、长城电脑、*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件的部分相关业务存在同业竞争。”，中国电子承诺：“中国电子将在新的战略指导之下，以中国软件为主体对相关业务和资产进行整合，以集中资源发展集团软件产业。作为中国软件的控股股东，中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进中国软件的长远发展，维护上市公司利益，实现中国软件全体股东利益最大化。”
为实现中国电子的战略规划，并兑现上述承诺，中国电子积极推动中国软件与长城软件的整合，进行了大量的方案探讨和沟通协调。但是，一方面由于长城软件的三家主要股东分别是境内外上市公司，持股比例均在30%左右，中国软件与长城软件在资本层面的整合受制于长城软件的股权结构，短期内较难实施；另一方面由于目前长城软件正处于业务调整过程中，近期盈利能力受到一定影响，因此，中国电子和中国软件都认为，强行进行整合不利于中国软件的业绩提升，也不利于保护投资者的利益，因此，在资本层面的整合目前时机尚不成熟。
为了尽可能规避中国软件与长城软件同业竞争情况，中国电子根据软件产业整体发展战略，对软件市场进行了细分，梳理和优化了业务结构，尽可能使中国软件和长城软件的业务范围有所区隔，已经较为有效地规避了同业竞争的情况。目前，中国软件主营的自主基础软件开发和外包服务，长城软件基本没有，因此在该业务方面不存在同业竞争；在系统集成及行业解决方案方面，由于两家公司的主要优势业务及重点在不同的行业和领域，基本不存在同业竞争，而在个别共同涉足的领域，如税务和工商，也由于业务优势、重点产品和应用系统不同，从而各自业务的侧重点不同，所面对的客户市场有所区分，同业竞争情况也不明显；在代理软件产品的分销方面，中国软件和长城软件分别主要分销ORACLE和MICROSOFT 的软件产品，也不构成同业竞争。
中国电子将继续尽最大努力在合理时间内以合法合规及可行方式妥善解决中国软件与长城软件在个别业务方面的同业竞争问题。为此中国电子已于2009年1月15日出具承诺如下：“自本承诺函出具日起两年内，我司将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足中国软件、长城软件及其股东等相关方的公司章程及各自上市地上市规则规定的程序的条件下，按照以下方式之一尽力解决中国软件与长城软件之间的潜在的同业竞争：1、促成长城软件股东根据其各自章程规定的程序向中国软件转让长城软件股权，使中国软件取得长城软件的控股权；或2、促成长城软件根据其公司章程的规定向中国软件转让其系统集成服务与代理软件产品的分销业务；或3、其他符合法律、行政法规、规章及规范性文件及相关方公司章程的方式。”
报告期内，中国电子认真履行上述承诺，组织有关单位和人员，研究适当的整合方案，争取尽快解决公司与长城软件之间部分相关业务的同业竞争问题，各项工作正在积极进行中。
2、控股股东在认购公司非公开发行股票中承诺
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行股票，控股股东中国电子以6.21元/股的价格，认购公司64,382,795股股票，对此，中国电子承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。”报告期内，中国电子严格履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司2008年度股东大会决议，公司2008年度利润分配方案为“公司以2008年末总股本161,311,084股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利3,226,221.68元。鉴于公司向特定对象非公开发行股份事项已于利润分配股权登记日前完成,根据公司2008年第六次临时股东大会决议,于该股权登记日登记在册的公司股东均可享受利润分配，则本次利润分配方案按发行后总股本225,693,879股为基数调整为：向全体股东按每10股派发现金红利0.143元(含税)。” 公司已于2009年7月实施完成上述分配，现金红利发放日为2009年7月27日。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年6月1日、2009年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。
中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人（签名）:杨军
2009年10月29日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2009-031
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十七次会议通知于2009年10月24日以电子邮件方式发出，并于2009年10月29日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事 6人，董事长杨军先生、董事赖伟德先生委托董事程春平先生，独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过公司《2009年第三季度报告》
公司《2009年第三季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于收购增持武汉达梦数据库有限责任公司股权的议案
根据公司经营战略和业务发展的需要，拟以400万元收购增持武汉达梦数据库有限责任公司（简称武汉达梦）5.5%的股权。交易完成后，公司持有武汉达梦的股权将由34.01%增至39.51%，仍为其第一大股东。本项交易不构成关联交易。
武汉达梦成立于2000年11月，主要从事数据库管理系统、信息系统集成及网络工程业务的开发、研究、技术服务和计算机软件的生产、销售。目前，本公司持有其34.01%的股权，为其第一大股东。截至2009年9月30日，武汉达梦资产总额为7930.67万元，净资产7210.97 万元，2009年1-9月共实现营业收入4857.27 万元，净利润 328.87万元（上述数据未经审计）。公司本次增持武汉达梦，将有利于进一步增强对武汉达梦的影响力，增加公司基础软件产品链及一体化应用平台的效能，以顺利实施公司的业务规划布局，保证公司行业应用的高端发展和产业向中上游转移的目标。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年10月31日