云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
暨关于召开公司2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会于2009年10月20日发出书面通知，并于2009年10月29日在昆明世博花园酒店召开。应到董事9名，实到9名。公司部分监事、高管及新一届董事会董事候选人列席会议。会议由董事长董英主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等有相关规定，会议以投票表决方式逐项审议并通过成如下事项：
一、《关于提名第四届董事会董事候选人的预案》，并同意提交股东大会。本预案分项进行表决，其中：
1、《关于提名董英先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、《关于提名王洪江先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、《关于提名陈进先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、《关于提名武佩雄先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、《关于提名杨宏先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、《关于提名王进先生为第四届董事会董事候选人的预案》：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、《关于提名肖建明先生为第四届董事会独立董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、《关于提名郎志钧先生为第四届董事会独立董事候选人的预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、《关于提名@克明先生为第四届董事会独立董事候选人的预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
其中：第四届董事会董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、董事会候选人的独立董事意见详见“附件1、2、3、4”。
二、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的预案》；
同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2009年度审计机构，支付其报酬为人民币65万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、《关于公司内部审计制度的议案》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、《关于修改〈公司章程〉的预案》；
将公司章程第一百六十四条中“公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人”修订为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人”。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
以上“一、二、四”三项议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
五、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
兹定于 2009 年11月16日（周一）以现场方式召开公司2009年度第二次临时股东大会。会议时间为上午9点，地点为公司三楼会议室。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现就公司2009年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2009年11月16日 上午9：00点
2、股权登记日：2009年11月10日
3、会议召开地点：公司三楼会议室
4、现场会议出席对象
（1）2009年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会审议事项：
1、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；
2、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；
3、《关于公司麒麟厂采矿权抵押款贷款的议案》；
4、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
5、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
6、《关于修改<公司章程>的议案》。
其中，“议案3、4”已经2009年4月30日公司三届二十五次董事会审议通过，详见“临2009-16号”公告。
（三）会议登记事项
1、登记时间：2009年11月12日上午9：30-下午17：00
2、登记方式：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书（详见附件5），异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司规划发展部
电话：0874-8966698 传真：0874-8966699 邮编：655011
联系人：车玲
（四）其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告
附件1、第四届董事会董事候选人简历
附件2、独立董事提名人声明
附件3、独立董事候选人声明
附件4、董事会候选人的独立董事意见
附件5、授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年10月31日
附件1：
第四届董事会董事候选人简历
1、董事候选人
董英，男， 汉族，1955年10月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，1973年12月参加工作。历任云南省纪委办公厅副主任、副处级专职秘书、正处级专职秘书；云南省委办公厅秘书处处长、党支部书记；云南冶金集团总公司副总经理、总经理、董事长、党委常委、党委副书记、党委书记。2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司董事长、党委书记。
王洪江，男，汉族，1957年2月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，1975年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿车间副主任、主任；科研计控所副所长、综合利用加工厂厂长、矿科技处处长、矿副总工程师、总工程师、矿长；云南驰宏锌锗股份有限公司总经理、党委书记；云南冶金集团总公司副总经理、党委常委。2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委常委。
陈进，男，汉族，1965年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1986年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿采选厂技术科副科长、科长；采选厂副厂长、副总工程师兼采选厂副厂长；云南会泽铅锌矿总工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师、副总经理。2004年8月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理。
武佩雄，男，汉族，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，1970年12月参加工作。历任云南铝厂电解车间工段长、车间主任、厂两办主任、电解二厂厂长、党总支书记、副厂长、总经济师，云南铝业股份有限公司副总经理、总经济师；云南冶金集团总公司任党委组织部部长、人事部主任；2008年2月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司党委书记。
杨宏，男，汉族，1959年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师，1976年9月参加工作。历任会泽铅锌矿办公室副主任、主任；会泽铅锌矿供销处副处长、处长，云南会泽铅锌矿副矿长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理, 2007年6月至今任呼伦贝尔驰宏矿业有限公司总经理；2009年3月至今任呼伦贝尔驰宏矿业有限公司党委书记。
王进，男，汉族，1959年11月出生，中共党员、大学学历，工程师，1976年8月参加工作。历任云南会泽铅锌矿跃进坑技术员、助理工程师、采选厂跃进坑副坑长、麒麟坑坑长、采选厂副厂长；云南会泽铅锌矿运输处处长；云南会泽铅锌矿运输有限公司经理；云南会泽铅锌矿副矿长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。2005年11月至今任云南省昭通市铅锌矿矿长。
2、独立董事候选人
肖建明，男，汉族，1947 年11月出生，中共党员、大学文化，高级经济师，1968年9月参加工作。历任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长、设备材料公司党委书记；中国有色昆明勘察设计院党委书记；云南锡业公司党委书记、总经理；云南锡业集团有限责任公司董事长、党委书记；云南锡业股份有限公司董事长、董事、党委书记。
郎志钧，男，蒙古族，1946年10月生，中共党员，大学学历，高级经济师，1970 年8月参加工作。历任西南有色地质勘查局办公室副主任、计划处处长、308队副队长、副局长、局长；云南省有色地质局局长并全面主持党委工作；2007年2月至今任云南省有色地质局专属委员会主任。
■克明，男，汉族，1955 年3月生，中共党员，研究生学历，注册会计师、高级会计师，1980年参加工作。历任云南省财政厅工交处副组（科）长、组（科）长；云南亚太会计师事务所有限公司副总经理；云南省国有资产管理局工作，任资产评估管理处处长、云南资产评估协会秘书长；2000年8月至今，任云南省注册会计师协会副会长兼秘书长，云南省注册会计师行业党委书记。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人云南驰宏锌锗股份有限公司董事会现就提名肖建明先生、郎志钧先生、■克明先生为云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南驰宏锌锗股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南驰宏锌锗股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南驰宏锌锗股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是云南驰宏锌锗股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为云南驰宏锌锗股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与云南驰宏锌锗股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括云南驰宏锌锗股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在云南驰宏锌锗股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南驰宏锌锗股份有限公司董事会（盖章）
2009年10月29日
附件3：
独立董事候选人声明
声明人肖建明、郎志钧和■克明，作为云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在云南驰宏锌锗股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是云南驰宏锌锗股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为云南驰宏锌锗股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与云南驰宏锌锗股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从云南驰宏锌锗股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合云南驰宏锌锗股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职云南驰宏锌锗股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括云南驰宏锌锗股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在云南驰宏锌锗股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖建明
郎志钧
■克明
2009年10月29日
附件4、《董事会候选人的独立董事意见》
独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会董事候选人进行了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表如下意见：
1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、 同意将上述董事候选人提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
独立董事：
肖 建 明
郎 志 钧
■克 明
2009年10月29日
附件5、授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席云南驰宏锌锗股份有限
公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
二00九年 月 日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—26
云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年10月29日在昆明世博花园酒店召开。应到监事7名，实到6名。监事陈松平先生因工作原因不能参加6 会议，委托监事杨合荣先生代为参会并行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议以投票表决方式审议通过《关于提名第四届监事会监事候选人的预案》（个人简历详见附件），本预案分项进行表决，其中：
1、《关于提名张自义先生为第四届监事会监事候选人的预案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
2、《关于提名顾昆生先生为第四届监事会监事候选人的预案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
3、《关于提名刘俊先生为第四届监事会监事候选人的预案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
此外，公司第四届监事会两名职工监事需由本公司职工代表大会选举或公司工会组织召开的职工代表组长会选举产生，届时本公司将以临时公告方式披露选举结果。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2009年10月31日
附件：候选人简历
张自义，男，1964年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，1984年7月参加工作。历任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师。2006年10月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司监事会主席；2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司总会计师、党委常委。
顾昆生，男，1954年7 月出生，中共党员，大学学历，经济师，1970年9月参加工作。历任云南富盛铅锌矿有限公司副董事长。现任曲靖富盛铅锌矿有限公司副董事长和云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000年7月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司董事。
刘俊，男，1963年6月出生，中共党员，大学学历，会计师、1982年10月参加工作。历任会泽县财政局副局长、会泽县审计局局长。2004年2月至今任会泽县财政局局长，2007年3月至今任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事长和云南驰宏锌锗股份有限公司监事。