重要提示

北京万通地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为ＡＡ＋。债券上市前，发行人最近一期末（２００９ 年上半年末）净资产为２７．８２ 亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．４１ 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５ 倍，发行人近期财务指标符合相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

名称：北京万通地产股份有限公司

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园１４号楼Ａ区４层

注册资本：１，０１４，０００，０００元人民币

法定代表人：冯仑

二、发行人业务介绍

发行人的经营范围为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询（不含中介）；技术咨询。

发行人定位于专业的房地产公司，拥有住宅开发和商用物业两大业务，并坚持以“创造最具价值的生活空间”为使命，致力于成为一流的、符合国际管理规范的、受人尊敬的专业房地产公司。

发行人的住宅业务主要定位于“新城国际”、“新新家园”等为品牌的高端市场商品化住宅，区域选择集中于北京和天津，特别是滨海新区，并逐渐向全国拓展。

发行人的商用物业业务主要定位于在特定中心城市开发、建设并持有以“万通中心”为核心产品的建筑综合体，以前瞻性眼光获取并持有优质的物业，从而获得稳定的出租收益及物业升值收益。

发行人最近三年及一期的主营业务收入情况如下表所示：

■

资料来源：２００６年度、２００７年度、２００８年度财务报表及审计报告、２００９年上半年财务报表

三、发行人设立及发行上市情况

发行人的前身为于１９９８年１２月２２日经北京市人民政府京政办函［１９９８］１８２号批准，由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，在北京设立的北京先锋粮农实业股份有限公司，设立时公司注册资本为人民币６，２００万元，其后更名为北京先锋置业股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司、北京万通地产股份有限公司。

经证监会证监发行字（２０００）１１９号文和上证所上证上字［２０００］７５号文批准，公司于２０００年９月４日公开发行人民币普通股３，０００万股，并于同年９月２２日在上证所上市交易，股票代码６００２４６。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

１、筹资风险

房地产企业进行项目开发的资金来源主要包括自有资金、商品房的预售款以及银行借款等。公司良好的物业销售情况、与银行良好的信贷往来关系以及畅通的资本市场融资渠道，在当前可以有效满足公司的资金需求。但如果国家经济形势发生变化、房地产市场交易量持续低迷、产业政策和银行信贷政策出现紧缩、房地产项目出现预售不畅等情况，都可能导致包括本公司在内的房地产企业由于筹资能力下降而面临资金紧张的风险。

２、按揭贷款担保风险

目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。截至２００８年１２月３１日，本公司及控股子公司为商品房承购人提供的抵押贷款担保余额１０５，９４７．４２万元，其中９７，０６３．６２万元的保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记时解除，其余８，８８３．８万元的保证责任在办妥抵押登记后一年方可解除。

在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公司将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

３、经营活动现金流量为负的风险

２００６－２００８年度，公司的营业收入分别为２．５１亿元、２１．７６亿元和４８．４１亿元，归属母公司股东的净利润分别为０．２９亿元、１．６５亿元和５．２７亿元，均保持了高速增长。由于随着公司业务规模不断扩大，支付土地款、项目工程款，缴纳土地增值税、企业所得税和营业税等税金相应增多，以及项目开发与现金回流不匹配等多种因素，公司在２００６和２００８年度出现了经营活动现金流量为负的情况。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项目储备将为本公司未来收入、利润的增长和现金流的稳定提供保障；但如果公司经营不善、过度扩张、现金支出与回流长期不匹配导致经营活动产生的现金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对本期债券的偿付产生一定的不利影响。

４、收入集中于京津地区的风险

近年来，公司一直坚持以京津地区作为业务发展的重点区域，充分利用滨海新区的区位优势，有效积聚各方资源，形成了在该区域的竞争优势。２００８年，公司营业收入中来自北京和天津地区的收入占比分别达４９．１８％和４６．５７％，且未来两到三年，公司的主要业务收入仍将来自于天津和北京地区。尽管集中优势资源使公司在京津地区具备了较强的竞争优势，但经营地域过于集中也可能使公司面临较大的区域性市场风险，对公司的持续经营能力和盈利能力也可能产生一定的影响。公司已经开始在稳固京津市场的前提下，逐步开拓包括成都、杭州在内的其他城市，保证公司未来长期稳定发展。

（二）经营风险

１、宏观经济风险

房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时也与宏观经济的发展状况密切相关。宏观经济的波动将对房地产行业和公司的经营产生一定影响。２００８年以来，随着金融风暴波及实体经济，以美国为首的全球主要经济体纷纷陷入衰退，新兴市场也受到了显著冲击。中国经济在２００８年四季度增速明显放缓，出口出现萎缩。尽管近期包括信贷规模和宏观经济领先指标等一些经济指标出现反弹，但未来宏观经济形势仍不明朗。如果公司不能在当前宏观经济的变化和发展中及时调整经营策略，将对未来的盈利和发展前景产生影响。

２、房地产市场风险

房地产市场特别是住宅市场经历了２００６年和２００７年供需两旺、房价持续大幅上涨的局面后，市场逐渐步入调整期。２００８年，全国商品房累计销售面积６．２１亿平米，同比减少１９．７０％；累计销售额２．４１万亿元，同比降低１９．５％，市场观望气氛浓厚，成交量低迷。虽然２００８年底以来，随着国家不断推出稳定房地产行业的各种政策，市场出现了回暖的迹象；而公司作为定位于高端住宅的房地产开发企业，受市场调整的影响也比较小。但是，如果国家的各项政策难以实现预期效果，房地产市场持续恶化，仍将对公司的经营和盈利产生一定影响。

３、销售风险

销售不畅风险。在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买的情况，在２００８年以来低迷的市场情况下，全国主要城市商品住宅市场成交量下降，市场观望情绪浓厚。尽管公司当前销售业绩稳定，但在当前的市场氛围下，公司可能面临房屋销售不畅的风险。

房价下跌风险。２００８年以来，受宏观调控的影响，部分城市出现了房价上涨速度放缓或下跌的情况。国家发展和改革委员会数据显示，截至２００８年底，我国７０个大中城市中，出现房价环比下跌的城市已经由５月的１２个上升到１２月的５５个，出现同比下跌的城市由５月的０上升到１２月的２２个；全国房价同比下跌０．４％，上海、深圳、重庆、南京、成都等重点城市都出现了房价同比下降。尽管作为公司收入主要来源的京津地区房价仍保持稳定并同比小幅上扬，但也存在价格下调的压力。

房地产销售收入是包括本公司在内的房地产公司营业收入的主要来源。如果市场交易量持续低迷、房价大幅下跌，将会抑制本公司房地产产品的销售，使公司面临销售收入下降风险，并将对公司的生产经营和盈利前景产生负面影响。

４、市场竞争加剧风险

当前，公司业务发展城市出现了竞争加剧的趋势。北京和天津市场作为众多房地产企业的首选市场，竞争日趋激烈，部分企业已经开始通过降价促销等方式提升销售业绩，争夺市场份额；成都、杭州作为区域重点城市，也存在市场竞争加剧的趋势。作为进入京津市场最早的房地产开发商之一，公司一直注重产品的品质打造和客户的维护沟通，赢得了良好的企业形象和客户口碑，保证了公司的销售业绩。但是，如果市场竞争持续加剧，公司也将面临更大的挑战。

５、原材料、劳动力成本上升风险

房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现原材料和劳动力成本大幅度上涨导致企业盈利增长下降的风险。２００８年下半年以来，国内建筑原材料价格出现了明显下降，减轻了公司的成本压力。同时公司也采取了一系列措施对业务成本进行了有效控制，并通过逐步增持优质物业、提高公司盈利能力等措施抵御原材料和劳动力成本上升的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要素价格大幅上涨，仍有可能对公司的经营产生一定的不利影响。

６、工程质量风险

在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响公司的品牌信誉，还可能带来相关诉讼和赔偿风险。另外，如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产品延期交付和质量风险。

７、土地闲置风险

近年来，国家出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力度。２００６年５月建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，对超出合同约定动工开发日期满１年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足１／３或已投资额不足１／４，且未经批准中止开发建设连续满１年的，按闲置土地处置。２００８年１月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，重申了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费。通知还特别强调了切实保护耕地，大力促进节约集约用地，走出一条建设占地少、利用效率高的符合我国国情的土地利用新路子。本公司一贯遵守国家的土地政策，根据对本公司开发的房地产项目进行的土地核查，本公司的房地产开发项目不存在构成土地闲置的情形。但如果未来本公司的项目未能按规定期限开发，将使公司承担因土地闲置受到处罚甚至土地被无偿收回的风险。

８、重大自然灾害风险

重大自然灾害，如地震、洪水等不仅会给房屋本身带来危害，更会影响市场的信心和购房者的投资和居住意愿，对商品住宅的销售产生影响。

公司当前正在成都地区开发商品住宅项目。汶川地震后，公司按照政府要求对在建项目进行了全面安全检查，地震并未对在建工程本身带来直接损害，但对工期造成了一定影响。

（三）管理风险

１、跨地区发展带来的风险

随着规模不断扩大，实力不断增强，公司已经开始从京津地区向成都、杭州等城市扩展。尽管公司以往在京津地区的项目开发中形成了较为成熟的项目开发和管理模式，但业务地区的增加对公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都提出了更高的要求。

２、管理层次增加带来的风险

本公司在全国四个城市设立了子公司进行房地产开发经营。尽管公司制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

３、人力资源风险

经过多年的发展，公司已经拥有了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临优秀人力资源不足的挑战。

（四）政策风险

１、针对房地产行业的宏观政策风险

从２００２年起，国家相继采取了一系列宏观调控措施，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了调控和引导。该等措施对房地产行业的发展提出了明确和具体的限制性要求，对抑制房地产市场泡沫、规范市场运营起到了重要作用。

２００８年下半年起，国内经济受到国际金融危机影响加深，中央政府陆续出台政策，稳定房地产市场。１０月，财政部出台政策，将９０平米以下住房契税从１．５％下调到１％；免除二手房交易的土地增值税和印花税，并调低部分住房按揭贷款利率；１２月，国务院部署促进房地产市场健康发展举措，包括加大保障性住房建设规模，降低“二手房”营业税负担和支持房地产企业信贷需求等；２００９年１月，建设部、发改委、财政部和人民银行联合发布《采取综合性措施 促进房地产市场健康发展》，提出一系列促进房地产市场发展的政策建议。２００９年５月，国务院发布《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整，其中保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例调整为２０％，其他房地产开发项目的最低资本金比例调整为３０％。

未来国家对房地产行业的态度，以及即将推出的政策，对包括本公司在内的房地产企业都至为关键，将极大地影响行业走势和公司未来发展。

２、金融政策变化的风险

房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发对资金需求量大。在各种融资渠道中，销售回款和金融机构的信贷支持是房地产开发过程中极为重要的资金来源，金融政策的变化将对房地产企业的资金周转带来一定程度的影响。

自２００６年４月２８日至２００７年１２月２１日，人民银行连续８次加息，不断提高个人住房贷款利率。银行按揭贷款利率的上升将会提高购房人的按揭贷款成本，降低潜在客户的购买力。同时，国家还可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例、调整甚至取消期房预售政策等措施，以及运用对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式间接或直接地收紧包括本公司在内的房地产企业的资金渠道。但是，自２００８年９月以来，人民银行货币政策转向，由从紧转向适度宽松，经过五次降息，一年期贷款基准利率已累计下调２１６个基点。利率的下降一方面减轻了房地产企业的财务压力，另一方面也降低了购房人的购房成本，对房地产市场和公司的经营都产生了积极影响。

本公司正处于不断发展时期，对资金量及资金周转都具有较高的要求。尽管公司具备优质的品牌和商业信用，但金融货币政策的变化仍可能造成公司面临一定的融资风险，从而对公司的业务运营和财务经营成果产生负面影响。

３、房地产行业税收政策变化的风险

税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等是国家常用的针对房地产业的调控手段，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。近年来，国家出台了一系列针对房地产业的税收调控措施，主要包括：

（１）实施企业所得税提前缴纳

２００６年３月，国家税务总局下发《关于房地产开发业务征收企业所得税的通知》，规定房地产开发企业未完工开发产品预售收入按毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整。２００８年４月，国家税务总局颁布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》，规定房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。房地产开发企业所得税的提前缴纳，减少了公司的资金流，加大了项目开发成本，对公司的盈利产生一定影响。

（２）土地增值税清算管理

２００６年１２月，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定从２００７年２月１日起，以房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会影响到房地产公司的现金流。

（３）房地产交易环节税收政策变化

２００８ 年１０ 月２３ 日财政部出台《继续加大保障民生投入力度切实解决低收入群众基本生活》，其中涉及房地产的政策有：购买９０平米以下住房契税从１．５％下调到１％；免二手房交易的土地增值税和印花税；金融机构对购买普通自住房和改善性普通自住房提供的按揭贷款利率下限扩大为基准利率的０．７倍，以及最低首付款比例下调２０％；公积金贷款利率下调。该政策有利于促进房地产需求，稳定房地产市场价格，并有利于加快公司产品销售进程，缓解当前不利的宏观经济环境对公司的经营压力。但是，未来如果相关房地产交易环节的税收政策再度收紧，公司也将再次面临销售放缓、经营压力增大的风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：北京万通地产股份有限公司２００９年公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８９８号文核准发行。

三、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按＂时间优先＂的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为２９．５０％和７０．５０％。

四、发行对象：

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

六、发行规模：１０亿元。

七、票面利率：７．００％。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按票面金额平价发行。

九、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、时点回售条款：在债券存续期间第３个付息日，即２０１２年１０月１４日，本期债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第３个付息日前溯２个月的当日，即２０１２年８月１４日，遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前５个交易日至时点回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第３个付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

十一、利率上调选择权：发行人有权在本期债券存续期间第３个付息日上调本期债券后续期限的票面利率。

在本期债券存续期间时点回售申报日前１０个交易日至时点回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券票面利率维持不变。

十二、有条件回售条款：在本期债券存续期间，发生以下任何情况之一时，债券持有人可以将本期债券按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息：（一）当发行人的资产负债率高于７５．００％（含７５．００％）；（二）当发行人有息负债率高于４５．００％（含４５．００％）；（三）当发行人货币资金占总资产的比例低于６．００％（含６．００％）时。以上指标的计算以债券存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合并财务报表数据为准，计算结果保留两位小数。发行人将在本期债券存续期内各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上述三个指标的计算依据及结果。

该计息年度的持有期利息计算公式如下：

    ■

在前述回售条件满足并披露后的５个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使有条件回售权的债券持有人应在回售公告期满后的５个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报，发行人将在回售申报期结束后５个交易日内，按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。回售申报期后的第１个交易日即为有条件回售支付首日。

十三、起息日：本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１０月１４日。

十四、利息登记日：

２０１０年至２０１４年每年１０月１４日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十五、付息日：

２０１０年至２０１４年每年１０月１４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付登记日：

２０１４年１０月１４日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十七、兑付日：

２０１４年１０月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、质押担保情况：本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人１７０，０００，０００股有限售条件（自２００９年１２月２５日起可上市交易）的股票（股票代码为：６００２４６）作为质押资产，对本期债券进行质押担保。

十六、信用级别：根据鹏元资信评估有限公司于２００９年１０月９日出具的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用级别上调为ＡＡ，本期债券信用级别上调为ＡＡ＋。

十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司１０亿元北京万通地产股份有限公司２００９年公司债券将于２００９年１１月３日起在上证所挂牌交易，证券简称“０９万通债”，证券代码“１２２０２９”。

本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 本公司主要财务状况

一、关于最近三年及一期的财务报告审计情况

本公司２００６年度、２００７年度及２００８年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：（２００７）京会兴审字第１－４８号、（２００８）京会兴审字第６－５号、（２００９）京会兴审字第６－１８号）。本公司２００９年上半年财务报告未经审计。

以下财务数据来源于本公司２００６年、２００７年、２００８年财务报告及审计报告以及２００９年上半年财务报告。

二、最近三年及一期的财务报表

发行人２００６－２００８年度及２００９年上半年合并资产负债表

单位：元

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发行人２００６－２００８年度及２００９年上半年合并利润表

单位：元

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发行人２００６－２００８年度及２００９年上半年合并现金流量表

单位：元

■

发行人２００６—２００８年度合并所有者权益变动表

２００８年度

单位：元

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２００７年度

单位：元

■

２００６年度

单位：元

■

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标

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    注１：２００６年应收账款周转率中应收账款平均余额为０５年应收账款（追溯调整后）和０６年应收账款平均值；

注２：２００６年存货周转率中存货平均余额为０５年存货（追溯调整后）和０６年存货平均值；

注３：由于２００９年１－６月并非全年经营成果，因此不适合列示应收账款周转率和存货周转率；：

注４：不包含少数股东权益和少数股东损益；

注５：来源于公司定期报告。

（二）最近三年非经常性损益明细表和加权平均净资产收益率

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益（２００８）》的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则第０９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）的相关规定，发行人基于新企业会计准则下的财务信息编制了２００６年度、２００７年度及２００８年度的非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，并聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司进行了核验，北京兴华会计师事务所有限责任公司已出具了《关于北京万通地产股份有限公司最近三年非经常性损益明细表审阅报告》（（２００９）京会兴阅字第６－５号）和《关于北京万通地产股份有限公司最近三年净资产收益率计算表审阅报告》（（２００９）京会兴阅字第６－６号），均为无保留结论的审阅报告，如下表所示：

１、 非经常性损益明细表

单位：万元

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２、 加权平均净资产收益率

■

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

根据鹏元资信评估有限公司于２００９年１０月９日出具的跟踪评级报告（鹏信评【２００９】跟踪第【００４】号），发行人长期主体信用等级从ＡＡ－上调为ＡＡ，本期债券信用级别从ＡＡ上调为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。

但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生重大不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。

二、偿债计划

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理；及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金兑付，以充分保障投资者利益。

本期公司债券偿债资金主要来源于：

（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利

发行人２００８年、２００７年和２００６年营业收入分别为４８．４１亿元、２１．７６亿元和２．５１亿元，净利润分别为８．３１亿元 、２．７５亿元和０．２９亿元。随着发行人项目开发的不断推进，发行人的主营业务盈利能力将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿还债券本息提供保障。

（二）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２００８年１２月３１日，公司流动资产合计６７．１６亿元，除去存货的流动资产余额为１９．４８亿元。其中存货主要为开发成本、开发产品和拟开发土地，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的偿债能力。

（三）投资性房地产变现

截至２００８年１２月３１日，公司持有的投资性房地产包括北京新城国际的部分商业和公寓、天津新城国际的部分物业。此外，截至公司２００８年年报报告日，位于北京ＣＢＤ的北京万通中心Ｄ座写字楼的过户手续已经办理完毕，正式成为公司目前持有的投资性房地产之一。这部分投资性房地产的租金收入将为公司营业收入、营业利润及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础；此外，投资性房地产的市场价值较高、变现能力较强，进一步保障了公司的偿债能力。

（四）银行授信额度

截至２００８年１２月３１日，公司获得了建设银行、农业银行、光大银行等多家银行共计３３．９亿元的授信额度，其中尚有未使用的贷款授信额度１４．６亿元，融资渠道较为通畅。

（五）股票质押担保

本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人１７０，０００，０００股有限售条件（自２００９年１２月２５日起可上市交易）的股票（股票代码为：６００２４６）作为质押资产，对本期债券进行质押担保。质押担保的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权及质权的合理费用。如发行人未按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就股票质押担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务总监牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，由公司资金规划部和会计与财务控制部等相关部门组成，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１％以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；拟进行超过发行人净资产１０％金额的对外投资；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

发行人于２００８年８月８日召开的２００８年第四届董事会第二次会议已作出董事会决议，该次董事会决议公告已于２００８年８月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站上。根据该董事会决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将于本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，北京万通地产股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，北京万通地产股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与北京万通地产股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如北京万通地产股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至北京万通地产股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对北京万通地产股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

跟踪评级结果与跟踪评级报告将通过鹏元资信评估有限公司公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并同时报送北京万通地产股份有限公司及相关部门。

第八节 质押担保的基本情况

本期公司债券采用股票质押担保形式，出质人北京万通实业股份有限公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的自２００９年１２月２５日起可上市交易的发行人１７０，０００，０００股股票（股票代码为：６００２４６）作为质押资产，为本期公司债券提供质押担保，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。北京万通实业股份有限公司作为出质人与中国国际金融有限公司代表全体债券持有人利益作为质权人于２００９年７月２２日签署了《股票质押担保合同》，以保障本期债券的本息按照约定如期足额兑付。

根据股票质押担保合同签订之前二十个交易日平均收盘价，质押股票核定价值为每股人民币１２．０１元，合计２，０４１，７００，０００元。该质押股票核定价值是本期债券面值总额的２．０４倍。

第九节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明

发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

１、主要业务发展目标进展顺利；

２、所处行业和市场未发生重大变化；

３、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

４、无重大投资；

    ５、无重大资产（股权）收购、出售；

６、住所未发生变更；

７、无重大诉讼、仲裁案件；

８、重大会计政策未发生变动；

９、会计师事务所未发生变动；

１０、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

１１、本公司资信情况未发生变化；

１２、本期公司债券担保人资信无重大变化；

１３、无其他应披露的重大事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：北京万通地产股份有限公司

法定代表人：冯仑

董事会秘书：程晓晞

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园１４号楼Ａ区４层

办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲６号万通中心写字楼Ｄ座４层

电话：０１０－５９０７０７８８

传真：０１０－５９０７１１５９

联系人：程晓晞、石莹

二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人／质权人

中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

住所／办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

联系人：李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊

三、出质人

名称：北京万通实业股份有限公司

法定代表人：冯仑

住所：北京市怀柔区庙城镇４２２号龙山新新家园

电话：０１０－６８０４５０１２

传真：０１０－６８０３０７０４

联系人：朱烨

四、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所／办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

电话：０７５５－８２８７３１５３

传真：０７５５－８２８７２０９０

评级人员：黄忠仁、胡乐航、皇甫丽娜

五、审计机构

１、名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：王全洲

住所：西城区阜城门外大街２号万通新世界广场Ａ座７０８室

办公地址：西城区裕民路１８号北环中心２２层

电话：０１０－８２２５０６６６

传真：０１０－８２２５０８５１

签字注册会计师：王全洲、陈新华

六、发行人律师

名称：北京市万思恒律师事务所

负责人：王辉

住所／办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲６号万通中心写字楼Ｄ座２２层

电话：０１０－５９０７１５２５

传真：０１０－５９０７１５３７

经办律师：张小永、黄欣

七、承销商律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心写字楼Ａ座４０层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ写字楼Ａ座３１层

电话：０１０－５８７８５５８８

传真：０１０－５８７８５５２２

经办律师：王剑钊、王婷、姚文娟

第十三节 备查文件

上市公告书备查文件如下：

一、北京万通地产股份有限公司２００６年、２００７年和２００８年经审计的财务报告及２００９年上半年财务报告；

二、股票质押担保合同；

三、中国国际金融有限公司关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书及补充发行保荐书；

四、关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书及补充法律意见书；

五、北京万通地产股份有限公司公司债券信用评级报告；

六、发行人２００６年重大资产重组时２００５年度、２００６年１至８月的合并备考报表及审核报告；

七、２００６年重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告

（１）天津万通时尚置业有限责任公司２００４年度、２００５年度及２００６年１至８月财务报告及审计报告；

（２）天津泰达万通房地产开发有限公司２００４年度、２００５年度及２００６年１至８月财务报告及审计报告；

（３）北京万通龙山置业有限公司２００５年度及２００６年１至８月财务报告及审计报告；

八、２００６年重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告

（１）天津万通时尚置业有限责任公司８２％股权的资产评估报告；

（２）天津泰达万通房地产开发有限公司６５％股权的资产评估报告；

（３）北京万通龙山置业有限公司１００％股权的资产评估报告；

九、关于北京万通地产股份有限公司２００９年度发行公司债券之债券受托管理协议；

十、北京万通地产股份有限公司２００９年公司债券之债券持有人会议规则；

十一、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

(一)、北京万通地产股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝外大街甲６号万通中心楼写字楼Ｄ座４层

联系人：程晓晞

电话：０１０－５９０７０７８８

传真：０１０－５９０７１１５９

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｔｏｎｅ．ｃｏｍ

(二)、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系人：李泽星

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ／

北京万通地产股份有限公司

中国国际金融有限公司

２００９年１１月２日

项目	２００９年上半年		２００８年度		２００７年度		２００６年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产销售	１，１１８．８６	９７．８８％	４８０，９２９．８０	９９．３５％	２１５，９５７．４６	９９．２４％	２３，２９１．５６	９２．９０％
物业出租	１６９．６２	１．８４％	２，９２１．９４	０．６０％	１，４６３．６５	０．６７％	１，７７９．７７	７．１０％
其他	１６９．６２	０．２８％	２１７．９６	０．０５％	１９９．９０	０．０９％	－	－
合计	５９，４４３．６９	１００．００％	４８４，０６９．７１	１００．００％	２１７，６２１．００	１００．００％	２５，０７１．３３	１００．００％

资 产	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	１，１５２，１０４，０７７．１５	８９０，７６２，４３８．１３	２，０８７，９９７，２８８．００	５６４，６６０，６３７．８９
交易性金融资产	１１，０００，０００．００	－	－	－
应收票据	－	－	－	－
应收账款	７，７８６，０７４．８９	９，４９５，６８３．０７	１５，２３５，７５９．１５	６５，８２１，９６５．５９
预付款项	８７６，５８９，０００．３２	１，０１８，１２３，１５６．６１	６７６，４６９，９２２．９１	１７８，１５８，２７０．４９
其他应收款	－	２３，２８２，８１５．５７	１８，６０４，１７０．８５	６，７２６，４９４．９６
存货	２９，４６１，６５５．０３	４，７６８，０６７，３２５．４１	４，８２５，４６７，０７２．８２	３，６２５，７００，７１４．４７
一年内到期的非流动资产	４，９４７，８００，９５３．１５	６，６１２，１８３．２０	２６９，１３３，２１６．２３	－
流动资产合计	６，１９０，０２１．０７	６，７１６，３４３，６０１．９９	７，８９２，９０７，４２９．９６	４，４４１，０６８，０８３．４０
非流动资产：
长期应收款	－	１，６９８，９８６．４７	６，７９５，９４５．６７	－
长期股权投资	３７９，９２０，７１７．６７	３８１，２５７，３６１．３７	１２，９９４，２８９．９３	８，０００，０００．００
投资性房地产	８５３，２８２，４３１．６８	２４５，１２２，０８９．４５	８８，１５１，５２２．０２	１０３，７７５，６７６．３２
固定资产	３０，４７０，６２８．４２	１７，１６８，２６１．８２	１１，３６２，４６１．３６	５，０３０，６４９．５２
无形资产	７７７，３８８．３７	６８０，５９２．４５	３９３，９９８．９７	１１１，４８５．４２
商誉	－	－	３５，１４４，１２７．７９	３５，１４４，１２７．７９
长期待摊费用	１２，４５９，６９４．６５	１５，０５３，４９７．１８	２４，１６４，３１８．２０	９，３６０，９１８．３４
递延所得税资产	７，９２７，８０８．３１	７，８４１，２２３．８６	３，２８８，８９５．１５	２２０，６１６．２２
非流动资产合计	１，２８４，８３８，６６９．１０	６６８，８２２，０１２．６０	１８２，２９５，５５９．０９	１６１，６４３，４７３．６１
资产总计	８，３１５，７７０，４５０．７１	７，３８５，１６５，６１４．５９	８，０７５，２０２，９８９．０５	４，６０２，７１１，５５７．０１
流动负债：
短期借款	３６２，２００，０００．００	－	１１９，０００，０００．００	１１９，０００，０００．００
应付票据	２１，１６０，１５８．００	６，３１０，７８７．３０	６，４８５，２２７．００	８，０００，０００．００
应付账款	５３３，１３７，６６５．２８	６７５，１７８，６４１．１６	５１７，７９３，２６４．６５	４０１，３０２，０９４．４９
预收款项	２，１０７，３０２，５２２．２４	１，０６４，７９３，３４５．６２	３，１７５，７７６，９２７．４０	１，７５６，０４３，４１３．３９
应付职工薪酬	２３，９２７，６５０．４０	５４，８５３，３４９．６９	３６，９８１，１８２．５４	２６，４９６，４９０．６９
应交税费	－４，８４４，２２３．５３	２６７，７０７，９８１．６５	－５２，４７１，３７６．４４	－７４，６４７，８１５．５４
应付利息	３，１０７，５３０．００	３，２１９，１３２．５０	４，３０４，８５０．００	－
其他应付款	１０８，９４３，８０９．７１	１０５，２２４，６２５．３２	１６３，２７６，３７０．３４	５３５，３０８，７５０．９３
一年内到期的非流动负债	３７５，７５０，０００．００	４４９，０００，０００．００	－	－
流动负债合计	３，５３０，６８５，１１２．１０	２，６２６，２８７，８６３．２４	３，９７１，１４６，４４５．４９	２，７７１，５０２，９３３．９６
非流动负债：
长期借款	１，５４３，０００，０００．００	１，４３２，７５０，０００．００	１，４６０，０００，０００．００	８３０，０００，０００．００
非流动负债合计	１，５４３，０００，０００．００	１，４３２，７５０，０００．００	１，４６０，０００，０００．００	８３０，０００，０００．００
负债合计	５，０７３，６８５，１１２．１０	４，０５９，０３７，８６３．２４	５，４３１，１４６，４４５．４９	３，６０１，５０２，９３３．９６
股东权益：
股本	１，０１４，０００，０００．００	５０７，０００，０００．００	５０７，０００，０００．００	１４４，０００，０００．００
资本公积	１，１８９，４８２，９６０．３６	１，６９６，４８２，９６０．３６	１，６９６，４８２，９６０．３６	６０５，２８２，９６０．３６
盈余公积	５６，５５５，４０８．６４	５６，５５５，４０８．６４	２７，０９１，５１５．６３	２０，１６３，０３２．４７
未分配利润	５２１，８５２，８４０．０５	６２５，７２４，４６２．９２	２０３，８０１，９３０．５９	６０，１９０，７２５．７３
归属于母公司所有者权益合计	２，７８１，８９１，２０９．０５	２，８８５，７６２，８３１．９２	２，４３４，３７６，４０６．５８	８２９，６３６，７１８．５６
少数股东权益	４６０，１９４，１２９．５６	４４０，３６４，９１９．４３	２０９，６８０，１３６．９８	１７１，５７１，９０４．４９
股东权益合计	３，２４２，０８５，３３８．６１	３，３２６，１２７，７５１．３５	２，６４４，０５６，５４３．５６	１，００１，２０８，６２３．０５
负债及股东权益总计	８，３１５，７７０，４５０．７１	７，３８５，１６５，６１４．５９	８，０７５，２０２，９８９．０５	４，６０２，７１１，５５７．０１

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，６３７，１２６，０９３．０８	２，２７７，６０７，２１５	３，４４８，２３３，６３５．５０	３３０，０８６，４４３．９５
收到其他与经营活动有关的现金	１４０，０１０，６０４．５５	２３０，８７５，３３１	５１５，６２１，３７８．５９	１７５，６１４，７６０．０７
经营活动现金流入小计	１，７７７，１３６，６９７．６３	２，５０８，４８２，５４６	３，９６３，８５５，０１４．０９	５０５，７０１，２０４．０２
购买商品、接受劳务支付的现金	６３０，４４０，９４９．５７	１，９０６，０３２，４４８	１，７１３，００４，６７２．４３	７１９，５７０，５５３．８１
支付给职工以及为职工支付的现金	８１，７８４，７６７．８３	１２９，３６３，６０４	７９，６４４，４３９．８５	３０，１１２，１６６．９１
支付的各项税费	４８１，５６６，７０７．５３	７１８，６４８，７１７	４０６，３１５，５２１．７４	２４，３４１，２０１．２０
支付其他与经营活动有关的现金	９２，０１３，５２５．４５	３９３，２２６，３２８	９５３，９６０，７５７．０４	６８，９３７，２３９．１８
经营活动现金流出小计	１，２８５，８０５，９５０．３８	３，１４７，２７１，０９７	３，１５２，９２５，３９１．０６	８４２，９６１，１６１．１０
经营活动产生的现金流量净额	４９１，３３０，７４７．２５	－６３８，７８８，５５１	８１０，９２９，６２３．０３	－３３７，２５９，９５７．０８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		２７９，９９１，２５５	３０，０００，０００．００	１２，０７７，５６８．６７
取得投资收益收到的现金		２，１９５，５５６	１０７，９３３．３３	１，０７９，１１１．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	９０１，１９７．３５	７１５，１７５	４８０，９９３．４９	１０４，３９９．０１
收到其他与投资活动有关的现金		４０，４８４，８９５	－	３５４，９０９，０６９．４２
投资活动现金流入小计	９０１，１９７．３５	３２３，３８６，８８０	３０，５８８，９２６．８２	３６８，１７０，１４８．１０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３４２，９６３，１２９．３０	３５９，４８３，４５３	３１，１０２，３１５．８７	３４７，９８５．８５
投资支付的现金	１１，０００，０００．００	１５，０００，０００	６８７，７２６，３００．００	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		－	３９９，７２４，３６１．０４	５０，０００，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金		－	４００，０００．００	－
投资活动现金流出小计	３５３，９６３，１２９．３０	３７４，４８３，４５３	１，１１８，９５２，９７６．９１	５０，３４７，９８５．８５
投资活动产生的现金流量净额	－３５３，０６１，９３１．９５	－５１，０９６，５７３	－１，０８８，３６４，０５０．０９	３１７，８２２，１６２．２５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		６，０００，０００	１，４５５，２００，０００．００	－
取得借款收到的现金	９６２，２００，０００．００	５５０，０００，０００	７５０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	１７，１２８．１８	１，４５３，３５４	－	－
筹资活动现金流入小计	９６２，２１７，１２８．１８	５５７，４５３，３５４	２，２０５，２００，０００．００	１００，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	５６３，０００，０００．００	５６７，２５０，０００	２２０，０００，０００．００	２８１，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２７４，３４３，８２９．３４	５００，２７５，２８３	１７９，２７０，５４９．９５	１０１，９０９，６４３．５２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	２５，８７１，０５９．１３	２６０，０００，０００	７２，０００，０００．００	６８，０００，０００．００
支付其他与筹资活动有关的现金	１，８００，０００．００	３８４，０００	３，０４９，０００．００	３，１１０，０００．００
筹资活动现金流出小计	８３９，１４３，８２９．３４	１，０６７，９０９，２８３	４０２，３１９，５４９．９５	３８６，０１９，６４３．５２
筹资活动产生的现金流量净额	１２３，０７３，２９８．８４	－５１０，４５５，９２９	１，８０２，８８０，４５０．０５	－２８６，０１９，６４３．５２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－４７５．１２	３，１０６，２０４	－２，１０９，３７２．８８	５４，１５９．９９
五、现金及现金等价物净增加额	２６１，３４１，６３９．０２	－１，１９７，２３４，８５０	１，５２３，３３６，６５０．１１	－３０５，４０３，２７８．３６
加：期初现金及现金等价物余额	８９０，７６２，４３８．１３	２，０８７，９９７，２８８	５６４，６６０，６３７．８９	８７０，０６３，９１６．２５
六、期末现金及现金等价物余额	１，１５２，１０４，０７７．１５	８９０，７６２，４３８	２，０８７，９９７，２８８．００	５６４，６６０，６３７．８９

项目	归属于母公司所有者权益合计				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	５０７，０００，０００．００	１，６９６，４８２，９６０．３６	２７，０９１，５１５．６３	２０３，８０１，９３０．５９	２０９，６８０，１３６．９８	２，６４４，０５６，５４３．５６
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	５０７，０００，０００．００	１，６９６，４８２，９６０．３６	２７，０９１，５１５．６３	２０３，８０１，９３０．５９	２０９，６８０，１３６．９８	２，６４４，０５６，５４３．５６
三、本年增减变动金额	－		２９，４６３，８９３．０１	４２１，９２２，５３２．３３	２３０，６８４，７８２．４５	６８２，０７１，２０７．７９
（一）净利润				５２７，４３６，４２５．３４	３０３，７５４，２５２．３６	８３１，１９０，６７７．７０
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计	－			５２７，４３６，４２５．３４	３０３，７５４，２５２．３６	８３１，１９０，６７７．７０
（三）所有者投入和减少资本	－				１８６，９３０，５３０．０９	１８６，９３０，５３０．０９
１、所有者投入资本					６，０００，０００．００	６，０００，０００．００
２、股份支付计入所有者权益的金额
３、其他					１８０，９３０，５３０．０９	１８０，９３０，５３０．０９
（四）利润分配	－		２９，４６３，８９３．０１	－１０５，５１３，８９３．０１	－２６０，０００，０００．００	－３３６，０５０，０００．００
１、提取盈余公积			２９，４６３，８９３．０１	－２９，４６３，８９３．０１
２、提取一般风险准备
３、对股东的分配				－７６，０５０，０００．００	－２６０，０００，０００．００	－３３６，０５０，０００．００
４、其他
（五）所有者权益内部结转
１、资本公积转增股本
２、盈余公积转增股本
３、盈余公积弥补亏损
４、其他
四、本年年末余额	５０７，０００，０００．００	１，６９６，４８２，９６０．３６	５６，５５５，４０８．６４	６２５，７２４，４６２．９２	４４０，３６４，９１９．４３	３，３２６，１２７，７５１．３５

项目	归属于母公司所有者权益合计				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	１４４，０００，０００．００	６０５，２８２，９６０．３６	２９，６１２，７８２．７４	１０６，１０８，７５６．１４	１７１，５７１，９０４．４９	１，０５６，５７６，４０３．７３
加：会计政策变更			－６，７４５，５３６．９７	－３０，５９４，１５５．０４		－３７，３３９，６９２．０１
前期差错更正			－２，７０４，２１３．３０	－１５，３２３，８７５．３７		－１８，０２８，０８８．６７
二、本年年初余额	１４４，０００，０００．００	６０５，２８２，９６０．３６	２０，１６３，０３２．４７	６０，１９０，７２５．７３	１７１，５７１，９０４．４９	１，００１，２０８，６２３．０５
三、本年增减变动金额	３６３，０００，０００．００	１，０９１，２００，０００．００	６，９２８，４８３．１６	１４３，６１１，２０４．８６	３８，１０８，２３２．４９	１，６４２，８４７，９２０．５１
（一）净利润				１６４，９３９，６８８．０２	１１０，１０８，２３２．４９	２７５，０４７，９２０．５１
（二）直接计入所有者权益的利得和损失						－
上述（一）和（二）小计	－	－	－	１６４，９３９，６８８．０２	１１０，１０８，２３２．４９	２７５，０４７，９２０．５１
（三）所有者投入和减少资本	５０，０００，０００．００	１，４０４，２００，０００．００	－	－	－	１，４５４，２００，０００．００
１、所有者投入资本	５０，０００，０００．００	１，４０４，２００，０００．００				１，４５４，２００，０００．００
２、股份支付计入所有者权益的金额						－
３、其他						－
（四）利润分配	－	－	６，９２８，４８３．１６	－２１，３２８，４８３．１６	－７２，０００，０００．００	－８６，４００，０００．００
１、提取盈余公积			６，９２８，４８３．１６	－６，９２８，４８３．１６		－
２、提取一般风险准备						－
３、对股东的分配				－１４，４００，０００．００	－７２，０００，０００．００	－８６，４００，０００．００
４、其他						－
（五）所有者权益内部结转	３１３，０００，０００．００	－３１３，０００，０００．００	－	－	－	－
１、资本公积转增股本	３１３，０００，０００．００	－３１３，０００，０００．００				－
２、盈余公积转增股本						－
３、盈余公积弥补亏损						－
４、其他						－
四、本年年末余额	５０７，０００，０００．００	１，６９６，４８２，９６０．３６	２７，０９１，５１５．６３	２０３，８０１，９３０．５９	２０９，６８０，１３６．９８	２，６４４，０５６，５４３．５６

项目	归属于母公司所有者权益合计				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	９２，０００，０００．００	１９４，４７２，９６０．３６	２７，９２０，４１５．６２	９２，４２８，２０３．０８	１０９，８９５，１２０．００	５１６，７１６，６９９．０６
加：会计政策变更			－１２，２６０，１６９．５２	１２，２６０，１６９．５２		－
前期差错更正			－２，７０４，２１３．３０	－１５，３２３，８７５．３７		－１８，０２８，０８８．６７
二、本年年初余额	９２，０００，０００．００	１９４，４７２，９６０．３６	１２，９５６，０３２．８０	８９，３６４，４９７．２３	１０９，８９５，１２０．００	４９８，６８８，６１０．３９
三、本年增减变动金额	５２，０００，０００．００	４１０，８１０，０００．００	７，２０６，９９９．６７	－２９，１７３，７７１．５０	６１，６７６，７８４．４９	５０２，５２０，０１２．６６
（一）净利润				２９，３９３，５３６．４０	－２４３，９０８．８７	２９，１４９，６２７．５３
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	－	－	－	－	－	－
上述（一）和（二）小计	－	－	－	２９，３９３，５３６．４０	－２４３，９０８．８７	２９，１４９，６２７．５３
（三）所有者投入和减少资本	５２，０００，０００．００	４１０，８１０，０００．００	－３，７５６，０３０．８２	－３３，８０４，２７７．４１	１２９，９２０，６９３．３６	５５５，１７０，３８５．１３
１、所有者投入资本	５２，０００，０００．００	４１０，８１０，０００．００			１２９，９２０，６９３．３６	５９２，７３０，６９３．３６
２、股份支付计入所有者权益的金额						－
３、其他			－３，７５６，０３０．８２	－３３，８０４，２７７．４１		－３７，５６０，３０８．２３
（四）利润分配	－	－	１０，９６３，０３０．４９	－２４，７６３，０３０．４９	－６８，０００，０００．００	－８１，８００，０００．００
１、提取盈余公积			１０，９６３，０３０．４９	－１０，９６３，０３０．４９		－
２、提取一般风险准备						－
３、对股东的分配				－１３，８００，０００．００	－６８，０００，０００．００	－８１，８００，０００．００
４、其他						－
（五）所有者权益内部结转	－	－	－	－	－	－
１、资本公积转增股本
２、盈余公积转增股本
３、盈余公积弥补亏损
４、其他
四、本年年末余额	１４４，０００，０００．００	６０５，２８２，９６０．３６	２０，１６３，０３２．４７	６０，１９０，７２５．７３	１７１，５７１，９０４．４９	１，００１，２０８，６２３．０５

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	６０７，３２１，６６３．７９	４，８４０，６９７，０５６．３８	２，１７６，２１０，０２０．９４	２５０，７１３，３０２．８７
二、营业总成本	５１４，０８６，２２１．３８	３，７１５，０１８，７９５．９８	１，７８８，１９７，７８６．９５	２０６，１４３，８６１．９０
其中：营业成本	２６９，８４６，２２３．４２	２，７３６，３１８，３０７．１１	１，３４３，０５０，７６０．６５	１５１，０５３，８００．５９
营业税金及附加	１４９，１７８，２９２．５５	６３５，５９０，３７８．３９	２４８，９３８，３９８．９６	１５，７２０，４１０．１１
销售费用	４７，２４４，７８６．２９	１２２，６５７，１１２．９４	１００，７５７，５９２．１６	１５，９１４，２３３．７８
管理费用	４２，５４１，０６９．２９	１５６，３０９，４３４．８６	１１１，２９１，０６５．２２	３４，３７１，３５３．１６
财务费用	５，１９６，４０９．６３	２５７，７９９．０９	－１２，４１８，２４２．１０	－８，６８３，７０８．９５
资产减值损失	７９，４４０．２０	６３，８８５，７６３．５９	－３，４２１，７８７．９４	－２，２３２，２２６．７９
加：投资收益	－１，３３６，６４３．７０	－１７，２７６，４１８．３５	－５，７１０．０７	－１，３８６，３３９．１２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－１，３３６，６４３．７０	－１９，４７１，９７３．９１	－５，７１０．０７	－
二、营业利润	９１，８９８，７９８．７１	１，１０８，４０１，８４２．０５	３８８，００６，５２３．９２	４３，１８３，１０１．８５
加：营业外收入	８６，２９７，１０７．９２	１１１，２６７，７５６．７６	５９，８２６，３８５．６６	４，０９１，２５３．８８
减：营业外支出	２，９５６，２１２．７４	３，２５２，９３６．３９	２，０００，５４２．５８	１５５，４１４．２８
其中：非流动资产处置损失	１４５，４４５．５２	２３５，０８７．０３	１，５９５．００	６６，１１４．２８
三、利润总额	１７５，２３９，６９３．８９	１，２１６，４１６，６６２．４２	４４５，８３２，３６７．００	４７，１１８，９４１．４５
减：所得税费用	５５，９６１，０４７．５０	３８５，２２５，９８４．７２	１７０，７８４，４４６．４９	１７，９６９，３１３．９２
四、净利润	１１９，２７８，６４６．３９	８３１，１９０，６７７．７０	２７５，０４７，９２０．５１	２９，１４９，６２７．５３
归属于母公司所有者的净利润	７３，５７８，３７７．１３	５２７，４３６，４２５．３４	１６４，９３９，６８８．０２	２９，３９３，５３６．４０
少数股东损益	４５，７００，２６９．２６	３０３，７５４，２５２．３６	１１０，１０８，２３２．４９	－２４３，９０８．８７

主要财务指标	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
流动比率（倍）	１．９９	２．５６	１．９９	１．６０
速动比率（倍）	０．５９	０．７４	０．７７	０．２９
应收账款周转率（次）注１、３	－	３９１．４６	５１．９５	５．９６
存货周转率（次）注２、３	－	０．５７	０．３２	０．０７
资产负债率	６１．０１％	５４．９６％	６７．２６％	７８．２５％
每股净资产（元）注４	２．７４	５．６９	４．８０	５．７６
稀释每股收益（元）注４	０．０７	１．０４	０．３７	０．２０
基本每股收益（元）注４	０．０７	１．０４	０．３７	０．２０
每股经营活动现金净流量（元）	０．４８	－１．２６	１．６０	－２．３４
每股净现金流量（元）	０．２６	－２．３６	３．００	－２．１２

非经常性损益项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	３３８，７６０．９８	－１，５９５．００	－６６，１１４．２８
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	１０９，６２４，３１０．７６	５８，７６４，８９８．３５	３，９４７，５３７．００
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；	３，８７４，９９３．３６
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；	６００，０００．００	６５０，０００．００
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	－１，９４８，２５１．３７	－９３７，４６０．２７	５４，４１６．８８
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
非经常性损益小计	１１２，４８９，８１３．７３	５８，４７５，８４３．０８	３，９３５，８３９．６０
减：所得税影响数	１８，８４７，７２８．８５	１４，０３３，８７１．６５	７７５，３０４．８９
少数股东损益影响数	３３，２４８，９０９．２４	１７，８７７，９４２．００	１，５８６，４３０．８７
非经常性损益净额	６０，３９３，１７５．６４	２６，５６４，０２９．４３	１，５７４，１０３．８４

项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
归属于母公司的所有者权益	２，８８５，７６２，８３１．９２	２，４３４，３７６，４０６．５８	８２９，６３６，７１８．５６
归属于母公司所有者的净利润	５２７，４３６，４２５．３４	１６４，９３９，６８８．０２	２９，３９３，５３６．４０
全面摊薄净资产收益率（％）	１８．２８	６．７８	３．５４
加权平均净资产收益率（％）	１９．８８	１３．０４	７．４１
非经常性损益净额	６０，３９３，１７５．６４	２６，５６４，０２９．４３	１，５７４，１０３．８４
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	４６７，０４３，２４９．７０	１３８，３７５，６５８．５９	２７，８１９，４３２．５６
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１６．１８	５．６８	３．３５
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	１７．６０	１０．９４	７．０１

　　（住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

　　２００９年１１月２日

　　保荐人(主承销商）

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