证券简称：09天房债 证券代码：122031
上市时间：2009年11月3日 上市地：上海证券交易所
上市推荐人：安信证券股份有限公司 债券受托管理人：安信证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券的债项评级为AA；发行人截至2008年12月31日的归属于母公司所有者的净资产为370,375.50万元，截至2009年3月31日的归属于母公司所有者的净资产为368,403.28万元。2006年度、2007年度及2008年度，发行人归属母公司所有者的净利润分别为3,702.81万元、5,176.96万元及11,236.46万元，近三年平均净利润为6,705.41万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称：TIANJIN REALTY DEVELOPMENT (GROUP) CO, LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 天津市和平区常德道80号
办公地址： 天津市和平区常德道80号
三、发行人注册资本
发行人注册资本：110,570万元人民币
四、发行人法人代表
法人代表：张勇
五、发行人基本情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“发行人”）是经天津市经济体制改革委员会津体委字［1992］33号文批准，由天津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人民银行天津市分行津银金［1992］479号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股份有限公司。
公司经营范围包括：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至2009年3月31日，公司资产总额952,005.30万元，负债总额555,639.85万元，股东权益396,365.45万元，2009年1-3月公司实现营业收入16,482.95万元，营业利润1,489.38万元，净利润1,153.52万元。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险 受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险公司债券目前在我国还处于刚刚起步的阶段，因此本期公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性风险。
3、偿付风险 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评级，本公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但由于债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
5、信用评级变化的风险 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。虽然人民币升值、外汇顺差、流动性溢价和资产重估这些因素会继续引领房地产行业向好的方向发展。但由于本期公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、房地产行业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。
（二）与发行人相关的风险
1、房地产行业市场风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。2003年以来国家出台了一系列的措施调控过热的房地产市场，下表列出了国家出台的一些主要调控措施：
| 时间 | 政策内容及其简单评价 |
| 2003年6月13日 | 121号文件：中国人民银行下发《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》。通知要求：一、加强房地产开发贷款管理、引导规范贷款投向；二、严格控制土地储备贷款的发放；三、规范建筑施工企业流动资金贷款用途；四、加强个人住房贷款管理，重点支持中低收入家庭购买住房的需要；五、强化个人商业用房贷款管理；六、充分发挥利率杠杆对个人住房贷款需求的调节作用；七、加强个人住房公积金委托贷款业务的管理；八、切实加强房地产信贷业务的管理。此份文件是中国第一轮房地产牛市启动之后，中央政府第一次采取抑制房地产过热的措施，表明中央政府对房地产的态度由支持转为警惕。 |
| 2004年3月18日 | “8.31” 大限：国土资源部、国家监察部联合颁发《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》。该《通知》规定，2004年8月31日是协议出让经营性土地使用权的最后期限，之后所有土地不得再协议出让。同时规定， 已经获得土地的开发商，如果尚未付足土地出让金的，必须在8月31日前补交齐全。补交后方能办理土地证或再行转让，否则国家收回土地。此举是中央政府从土地供给上抑制房地产过热的一个重要举措。业内称“8.31”大限。 |
| 2005年3月16日 | 央行宣布从2005年3月17日起，上调个人住房公积金贷款利率，取消住房贷款优惠利率并将其调回至同期贷款利率水平，实行下限管理。以5年期以上个人住房贷款为例，其利率下限为贷款基准利率6.12%的0.9倍。同时规定对房价上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。 |
| 2005年3月底 | “国八条”： 国务院常务会议讨论并通过《国务院2005年工作要点》， 其中关于稳定房价有八条意见如下：国务院出台八点意见稳定房价。一是高度重视稳定住房价格；二是将稳定房价提高到政治高度， 建立政府负责制；三是大力调整住房供应结构，调整用地供应结构，增加普通商品房和经济住房土地供应，并督促建设；四是严格控制被动性住房需求，主要是控制拆迁数量；五是正确引导居民合理消费需求；六是全面监测房地产市场运行；七是积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；八是认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。 |
| 2005年4月27日 | 新“国八条”：温家宝总理提出八项措施引导和调控房地产市场。一是强化规划调控，改善商品房结构；二是加大土地供应调控力度，严格土地管理；三是加强对普通商品住房和经济适用住房价格的调控，保证中低价位、中小户型住房的有效供应； 四是完善城镇廉租住房制度，保障最低收入家庭基本住房需求；五是运用税收等经济手段调控房地产市场，特别要加大对房地产交易行为的调节力度；六是加强金融监管；七是切实整顿和规范市场秩序。强化法治，严肃查处违法违规销售行为；八是加强市场监测，完善市场信息披露制度。加强舆论引导，增强政策透明度。 |
| 2005年5月11日 | 建设部、发改委等七个部委联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》。明确新建住房结构比例。“十一五”时期，要重点发展普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；为进一步抑制投机和投资性购房需求，从2006年6月1日起， 对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；严格控制房地产开发信贷条件。为抑制房地产开发企业利用银行贷款囤积土地和房源，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。 |
| 2006年5月17日 | “国六条”。国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，提出了促进房地产业健康发展的六项措施（“国六条”），包括住房供应结构、税收、信贷、土地、廉租房和经济适用房建设等方面， 以此拉开了2006年房地产调控序幕。国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议。会上提出了促进房地产业健康发展的六项措施：一、切实调整住房供应结构。二、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用。三、合理控制城市房屋拆迁规模和进度， 减缓被动性住房需求过快增长。四、进一步整顿和规范房地产市场秩序。五、加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房， 积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难。六、完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的舆论导向。业内人士认为这六条措施开启了2006 年房地产调控序幕，称之为国六条。 |
| 2007年1月16日 | “土地增值税清算”。国税总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》。《通知》规定，土地增值税以房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算，避免开发商以分期开发为由拒绝清算土地增值税。《通知》自2007年2月1日起执行。 |
| 2007年3月16日 | 中国人民代表大会第五次会议表决通过了《中华人民共和国物权法》，物权法作为确认财产、利用财产和保护财产的基本法律，对于法律体系的完善、经济的发展都具有重要的意义。如物权法规定“住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期”，此条打消了老百姓对70年使用期满后国家回收土地的顾虑，有利于提高购买不动产的积极性。 |
| 2007年4月 | 中国建设部、国土资源部等八部委联合下发《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》，掀开房地产领域的市场秩序专项整治行动序幕。这次行动紧紧围绕房地产项目审批、开发、交易、中介等环节，运用法律、行政等多种手段严厉打击房地产领域的违法违规、权钱交易行为。 |
| 2007年9月7日 | 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》。对项目资本金（所有者权益）比例达不到35%或未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放住房贷款；对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍。 |
| 2007年10月9日 | 国土资源部颁发了最新版本《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》即业界所称的“39号令”。其中关于缴纳出让价款和发放建设用地使用权证书，39号令将11号令第二十三条修改为“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书”。 |
| 2008年1月3日 | 《国务院关于促进节约集约用地的通知》针对国务院各部委、各级人民政府及其相关职能部门以及各用地企业提出的系统要求，部分条款适用于用地企业。 |
| 2008年7月29日 | 中国人民银行和银监会下发的《关于金融促进节约集约用地的通知》指出，要严格商业性房地产信贷管理。禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。 |
| 2008年10月22日 | 中国人民银行下发的《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》规定：商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的0.7 倍，最低首付比例调整为20%。住房公积金贷款各档利率下调0.27 个百分点。 |
| 2008年10月22日 | 财政部和国家税务总局下发的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》：个人首次购买90平米及以下普通住房的，契税率下调到1%；个人销售、购买住房免征印花税；个人销售住房免征土地增值税。 |
| 2008年12月22日 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》规定：一、加大保障性住房建设力度。二、鼓励普通商品住房消费三、支持房地产开发企业积极应对市场变化。四、强化政府稳定市场的职责。五、加强房地产市场监测。 |
房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在维护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策等从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能在经营管理上处于被动和不利的局面。
（1）住房供应结构调整引致的风险
2006年5月29日，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发［2006］37号）提出了限套型、限房价的政策，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上。
2007年8月7日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发［2007］24号）对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府在住房保障上所应承担的职责，更加注重政府在保障性住房供应上所发挥的主导作用。
2007年9月30日，《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》（国土资发［2007］236号）要求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台，对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。
2008年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大一次会议政府工作报告中指出要抓紧建立住房保障体系，并明确提出要健全廉租住房制度，加快廉租住房建设，增加房源供给，加强经济适用住房建设和管理，积极解决城市低收入群众住房困难，要增加中低价位、中小套型普通商品住房供应等。
可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性住房的比例将显著上升，并在推动住房市场格局的演化中扮演关键性角色。住房供应结构的调整也可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。
（2）土地调控政策引致的风险
一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007年9月28日，《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得土地使用权证书前需全部缴清土地出让价款，以进一步规范建设用地使用权的出让行为。另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2007年9月8日，《关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发［2007］36号）表示原则上可按照出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2008年1月3日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号令）再次强调，要严格执行闲置土地处置政策，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地征缴增值地价。为了缩短土地开发周期，2007年11月19日颁布的《土地储备管理办法》（国土资发［2007］277号）还要求土地储备机构对储备土地进行必要的前期开发，即对建设用地使用权实行“净地”出让。上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。
对于土地储备的规模而言，如果土地储备不足，将会影响公司可持续发展的能力，可能导致业绩波动。但土地储备过多，不仅占用大量资金；同时可能由于市场、资金等原因未能及时开发，使公司面临土地闲置等相关政策的影响。
（3）金融调控政策引致的风险
近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。
1）房地产信贷政策
2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对项目资本金比例达不到35%或未取得“四证”（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。
对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008年7月，央行和银监会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年。国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。在传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。
2）货币政策
近年来，由于我国经济保持持续快速增长，国际收支持续双顺差，国内投资增速、信贷规模等经济指标持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压力凸显。2007年至2008年6月央行已15次上调存款准备金率和6次上调存贷款基准利率。而从2008年9月开始，面对国内外复杂经济形势，央行开始启动降息并下调存款准备金率。2008年11月9日，国务院常务会议提出，当前要实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。虽然目前看货币政策出现一定的松动，但在宏观调控的背景下，房地产开发企业的开发资金来源仍将受到一定限制。今后一段时期内，资金将成为考验行业发展速度的最大因素，并将加速行业资源的整合。公司若无法增强自身的资信能力，并大力开拓融资渠道，则可能在行业格局的重构过程中失去有利的地位。
3）住房消费贷款政策
为抑制投资性购房需求，央行和银监会联合下发通知，严格住房消费贷款的管理，重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则通过提高其贷款首付款比例以及贷款利率予以限制。在房地产行业银行信贷、利用外资等资金来源均受限制的情况下，对住房消费贷款的控制削弱了买受人财务杠杆的作用，降低了潜在客户的购买力和购买意愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
2008 年中国房地产市场经历了深度调整，下半年愈演愈烈的经济危机更加速了调整的力度。2008年10月，为鼓励个人消费者首次购房，中国人民银行发布《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》，商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的0.7 倍，最低首付比例调整为20%。
（4）税收政策调整引致的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。
2006年12月28日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。土地增值税清算对公司整体盈利能力的影响有限，但严格实行土地增值税清算政策也将对公司销售的部分高利润率项目带来一些不利影响，降低项目收益水平，收紧公司的现金流。
2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函［2008］299号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得税。税务部门严格执行该通知将对房地产开发企业构成一定压力。
2、财务风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投资大，在普遍实行“招拍挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司近几年经营活动产生的现金流量净额持续为负数可能对债券偿付产生影响。同时应看到房地产企业业务快速扩张期间购置土地规模往往较大，购置土地支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动现金流量净额为负的现象。2009年1-3月、2008年、2007年和2006年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.98亿元、-18.54亿元、-17.51亿元和-1.89亿元。在此期间，公司获取项目储备的现金支出分别为0.32亿元、19.15亿元、19.14亿元和4.63亿元。公司近年来的经营活动产生的现金流量净额为负数与公司区域发展布局的业务扩张战略相适应。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净增加额持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
3、经营风险
（1）业务区域集中风险
公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。天津房地产市场的变化将直接影响公司经营业绩，存在市场单一风险，公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司的稳步发展并规避相应风险。
（2）土地、原材料及设备供应风险
对于房地产开发企业而言，获得土地至关重要，由于土地资源的稀缺性和不可再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影响项目开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，可能影响公司的盈利能力。
（3）工程质量的风险
房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如本公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的品牌和效益产生一定影响。
（4）项目开发风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而可能加大公司对开发项目的综合控制难度。公司现有项目未来投入资金较大，而不断出台的房地产市场宏观调控政策，短期内会对公司的资金回笼速度产生不确定影响，进而影响公司后续项目的开发。
（5）销售风险
随着个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金沉淀。同时，随着国家对住房消费贷款的控制趋严，降低了潜在客户的购买力和购买意愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
（6）环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
4、管理风险
近三年来，公司营业收入和归属于母公司的净利润均大幅增长。公司经营规模持续扩大的同时对自身的管理能力提出了更高的要求，在子公司风险控制和人力资源保障等方面需及时跟进。
（1）子公司管理控制的风险
虽然本公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果其不能适应随开发规模的扩大而带来的子公司数量相应增多的要求，则可能带来管理失控的风险。
(2)人力资源风险
人才储备是本公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，将难免产生现有人才储备和公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。
5、其他风险
2007年10月9日，国土资源部颁发了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》即业界所称的“39号令”。针对目前频出的房地产开发企业囤积土地现象，“39号令”规定建设用地使用权证书必须在完全付清土地款的情况下才能获得，不得进行按比例分期发放。
该政策的出台将进一步加快房地产行业的洗牌。一些大型的房地产上市公司由于具有了多样化的融资渠道，全国扩张的脚步开始加快，土地价格将被推高到一些中小开发商无法接受的高度，土地越来越集中在大型房地产上市公司，房地产行业垄断将进一步形成。中小开发商生存的余地越来越小，大型上市公司尤其是跨区域发展的上市公司将借助这个契机进一步壮大。本公司的资产规模适中，筹集资金的能力相对规模大的房地产公司较弱，因此，存在一定的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期公司债券的发行规模为人民币3亿元。
二、债券发行批准机关及文号
2009年9月15日，经中国证监会证监许可［2009］896 号文核准，本公司获准发行3亿元公司债券，债券存续期限为3年。
三、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下发行情况决定是否启动回拨机制。
本期公司债券发行工作已于2009年10月21日结束，实际发行情况符合预期 设想。网上一般社会公众投资者的认购数量为0.3亿元人民币，占本期公司债券发行总量的10%。网下机构投资者认购数量为2.7亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，副主承销商为中国建银投资证券有限责任公司，分销商中山证券有限责任公司。
五、债券面额
本期公司债券的每张面值为人民币100元。
六、债券存续期限
本期公司债券的存续期限为3年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）年利率
本期公司债券票面利率为7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金和利息足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并经董事会审议通过，并不超过国务院限定的利率水平。
（二）计息方式及还本付息方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年期利息随本金一起支付。
付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。
兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一年期利息。
起息日：自2009年10月19日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的10 月19日为该计息年度的起息日。
利息登记日：2010年至2011年每年10月19日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2010年至2011年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：2012年10月19日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一年期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一年期利息。
兑付日：2012年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、债券评级机构及债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为A+，本期公司债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
二、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，2009年天津市房地产发展（集团）股份有限公司公司债券将于2009年11月3日在上证所挂牌交易3亿元公司债券。证券简称“09天房债”，证券代码122031。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的资产负债表：
资产负债表（合并）
单位：元
| 项目 | 2009.03.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 777,081,434.55 | 1,003,510,557.02 | 1,905,401,192.55 | 554,349,997.67 |
| 应收账款 | 9,994,664.01 | 11,189,030.78 | 10,912,006.26 | 10,906,586.19 |
| 预付款项 | 169,184,503.08 | 186,861,736.02 | 217,719,518.22 | 143,430,517.61 |
| 其他应收款 | 49,572,923.25 | 55,937,258.86 | 83,856,721.01 | 82,939,468.14 |
| 存货 | 7,574,376,127.90 | 7,312,990,262.50 | 5,330,476,896.49 | 3,684,890,588.77 |
| 其他流动资产 | 1,227,464.93 | 860,580.00 | 621,530.00 | 679,863.39 |
| 流动资产合计 | 8,581,437,117.72 | 8,571,349,425.18 | 7,548,987,864.53 | 4,477,197,021.77 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 297,288,823.87 | 301,066,073.49 | 106,958,001.42 | 108,512,113.54 |
| 投资性房地产 | 447,022,180.63 | 452,793,760.15 | 260,017,651.57 | 279,820,032.03 |
| 固定资产 | 146,249,337.04 | 148,400,292.17 | 155,559,448.31 | 156,932,854.63 |
| 在建工程 | 2,459,031.60 | |||
| 无形资产 | 133.14 | 333.15 | 1,133.19 | 1,933.23 |
| 商誉 | 10,548,333.22 | 10,548,333.22 | 10,548,333.22 | 10,548,333.22 |
| 长期待摊费用 | 9,976,161.64 | 10,247,653.22 | 7,560,804.78 | 7,966,271.45 |
| 递延所得税资产 | 12,053,089.57 | 10,328,760.88 | 18,418,983.40 | 21,326,531.73 |
| 其他非流动资产 | 15,477,837.50 | 15,708,850.00 | 16,632,900.00 | 17,556,950.00 |
| 非流动资产合计 | 938,615,896.61 | 949,094,056.28 | 578,156,287.49 | 602,665,019.83 |
| 资产总计 | 9,520,053,014.33 | 9,520,443,481.46 | 8,127,144,152.02 | 5,079,862,041.60 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 492,000,000.00 | 642,000,000.00 | 1,220,000,000.00 | 851,500,000.00 |
| 应付票据 | 289,500,000.00 | 375,500,000.00 | 76,450,000.00 | 111,000,000.00 |
| 应付账款 | 388,495,070.01 | 481,801,097.25 | 462,539,205.76 | 229,926,610.75 |
| 预收款项 | 300,448,875.39 | 213,467,579.98 | 690,062,764.90 | 700,315,086.32 |
| 应付职工薪酬 | 254,763.36 | 5,042,320.04 | 4,422,401.18 | 1,601,360.45 |
| 应交税费 | -28,755,032.75 | -27,702,453.55 | -9,341,829.64 | -15,930,209.04 |
| 应付股利 | 71,479,561.82 | 38,494,406.19 | 26,131,453.31 | 30,388,129.25 |
| 其他应付款 | 479,536,795.12 | 529,729,411.13 | 355,477,224.35 | 425,940,090.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 994,553,000.00 | 1,009,880,000.00 | 246,406,000.00 | 258,500,000.00 |
| 其他流动负债 | 835,209.10 | 767,539.78 | 698,218.75 | 670,657.64 |
| 流动负债合计 | 2,988,348,242.05 | 3,268,979,900.82 | 3,072,845,438.61 | 2,593,911,725.81 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,541,000,000.00 | 2,239,123,000.00 | 1,119,660,000.00 | 561,707,000.00 |
| 预计负债 | 17,214,253.45 | 17,214,253.45 | 17,214,253.45 | |
| 递延所得税负债 | 1,815,734.67 | 1,815,734.67 | 1,815,734.67 | 2,396,769.75 |
| 其他非流动负债 | 8,020,246.16 | 8,020,246.16 | 8,020,246.16 | 8,020,246.16 |
| 非流动负债合计 | 2,568,050,234.28 | 2,266,173,234.28 | 1,146,710,234.28 | 572,124,015.91 |
| 负债合计 | 5,556,398,476.33 | 5,535,153,135.10 | 4,219,555,672.89 | 3,166,035,741.72 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,105,700,000.00 | 1,105,700,000.00 | 1,105,700,000.00 | 423,707,417.00 |
| 资本公积 | 2,205,241,832.32 | 2,205,241,832.32 | 2,200,863,909.34 | 978,648,542.34 |
| 盈余公积 | 221,571,035.69 | 221,571,035.69 | 210,309,641.66 | 204,798,107.31 |
| 未分配利润 | 151,519,972.49 | 171,242,170.83 | 125,446,129.62 | 104,907,911.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,684,032,840.50 | 3,703,755,038.84 | 3,642,319,680.62 | 1,712,061,978.48 |
| 少数股东权益 | 279,621,697.50 | 281,535,307.52 | 265,268,798.51 | 201,764,321.40 |
| 所有者权益合计 | 3,963,654,538.00 | 3,985,290,346.36 | 3,907,588,479.13 | 1,913,826,299.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,520,053,014.33 | 9,520,443,481.46 | 8,127,144,152.02 | 5,079,862,041.60 |
资产负债表（母公司）
单位：元
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 125,174,436.84 | 242,674,694.83 | 869,523,712.67 | 451,424,401.35 |
| 应收账款 | 7,904,664.01 | 9,099,030.78 | 10,912,006.26 | 10,906,586.19 |
| 预付款项 | 87,514,946.21 | 119,308,074.43 | 191,376,944.26 | 89,997,555.25 |
| 应收股利 | 374,012.14 | 12,406,243.72 | 22,032,231.58 | 22,013,611.74 |
| 其他应收款 | 1,523,848,210.86 | 1,669,167,750.38 | 338,938,014.09 | 445,431,076.40 |
| 存货 | 2,211,163,836.23 | 2,165,568,814.73 | 3,298,330,395.65 | 2,358,181,500.92 |
| 流动资产合计 | 3,955,980,106.29 | 4,218,224,608.87 | 4,731,113,304.51 | 3,377,954,731.85 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 2,862,319,783.83 | 2,866,097,033.45 | 1,671,988,961.38 | 343,802,709.50 |
| 投资性房地产 | 399,317,006.88 | 402,941,734.21 | 201,025,558.71 | 211,531,318.66 |
| 固定资产 | 105,943,258.81 | 107,317,023.43 | 112,385,185.33 | 118,497,699.78 |
| 长期待摊费用 | 7,060,804.78 | 7,160,804.78 | 7,560,804.78 | 7,960,804.78 |
| 递延所得税资产 | 11,962,388.64 | 10,238,059.95 | 16,324,999.51 | 17,185,537.99 |
| 其他非流动资产 | 15,477,837.50 | 15,708,850.00 | 16,632,900.00 | 17,556,950.00 |
| 非流动资产合计 | 3,402,081,080.44 | 3,409,463,505.82 | 2,025,918,409.71 | 716,535,020.71 |
| 资产总计 | 7,358,061,186.73 | 7,627,688,114.69 | 6,757,031,714.22 | 4,094,489,752.56 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 402,000,000.00 | 402,000,000.00 | 920,000,000.00 | 651,500,000.00 |
| 应付票据 | 96,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 297,661,240.08 | 376,347,104.78 | 306,939,458.29 | 229,225,740.28 |
| 预收款项 | 45,314,166.17 | 72,368,552.17 | 360,197,770.40 | 657,134,435.77 |
| 应付职工薪酬 | 242,949.56 | 4,748,292.68 | 4,278,259.47 | 954,024.86 |
| 应交税费 | 9,482,560.86 | 1,385,144.75 | 12,214,343.85 | -15,578,450.64 |
| 应付股利 | 71,354,891.11 | 38,369,735.48 | 24,458,580.03 | 28,874,691.04 |
| 其他应付款 | 1,528,137,611.60 | 1,633,836,778.51 | 338,949,672.89 | 107,869,172.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 894,553,000.00 | 869,220,000.00 | 146,406,000.00 | 258,500,000.00 |
| 其他流动负债 | 619,764.86 | 619,764.86 | 619,764.86 | 619,764.86 |
| 流动负债合计 | 3,249,366,184.24 | 3,398,895,373.23 | 2,114,063,849.79 | 2,015,099,378.99 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 416,000,000.00 | 519,123,000.00 | 979,000,000.00 | 361,707,000.00 |
| 预计负债 | 17,214,253.45 | 17,214,253.45 | 17,214,253.45 | |
| 递延所得税负债 | 1,815,734.67 | 1,815,734.67 | 1,815,734.67 | 2,396,769.75 |
| 非流动负债合计 | 435,029,988.12 | 538,152,988.12 | 998,029,988.12 | 364,103,769.75 |
| 负债合计 | 3,684,396,172.36 | 3,937,048,361.35 | 3,112,093,837.91 | 2,379,203,148.74 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,105,700,000.00 | 1,105,700,000.00 | 1,105,700,000.00 | 423,707,417.00 |
| 资本公积 | 2,205,127,733.83 | 2,205,127,733.83 | 2,200,749,810.85 | 978,534,443.85 |
| 盈余公积 | 217,963,934.16 | 217,963,934.16 | 206,727,474.27 | 201,550,514.58 |
| 未分配利润 | 144,873,346.38 | 161,848,085.35 | 131,760,591.19 | 111,494,228.39 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,673,665,014.37 | 3,690,639,753.34 | 3,644,937,876.31 | 1,715,286,603.82 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 7,358,061,186.73 | 7,627,688,114.69 | 6,757,031,714.22 | 4,094,489,752.56 |
（二）最近三年及一期的利润表
利润表（合并）
单位：元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业总收入 | 164,829,513.86 | 1,505,268,145.95 | 1,819,050,001.63 | 990,349,445.74 |
| 其中：营业收入 | 164,829,513.86 | 1,505,268,145.95 | 1,819,050,001.63 | 990,349,445.74 |
| 二、营业总成本 | 146,158,447.50 | 1,348,260,570.85 | 1,734,646,421.14 | 936,524,749.36 |
| 其中：营业成本 | 92,624,884.02 | 1,086,548,763.05 | 1,464,754,657.77 | 747,413,135.64 |
| 营业税金及附加 | 8,753,794.35 | 88,942,312.63 | 98,948,322.08 | 56,676,375.05 |
| 销售费用 | 13,219,080.66 | 46,613,892.30 | 61,363,463.37 | 38,266,014.89 |
| 管理费用 | 20,316,170.27 | 78,791,143.79 | 66,813,429.27 | 61,713,746.93 |
| 财务费用 | 11,244,518.20 | 52,663,478.66 | 40,972,026.37 | 25,832,433.37 |
| 资产减值损失 | -5,299,019.58 | 1,794,522.28 | 3,361,900.92 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -3,777,249.62 | -8,493,729.38 | -2,056,221.68 | -3,261,142.56 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,893,816.74 | 148,513,845.72 | 82,347,358.81 | 53,824,696.38 |
| 加：营业外收入 | 1,144,899.12 | 31,906,522.28 | 5,239,588.84 | 361,568.00 |
| 减：营业外支出 | 9,157.00 | 3,753,594.32 | 357,600.07 | 1,426,165.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 16,029,558.86 | 176,666,773.68 | 87,229,347.58 | 52,760,098.92 |
| 减：所得税费用 | 4,494,367.20 | 47,910,995.06 | 33,192,408.40 | 17,251,695.25 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,535,191.66 | 128,755,778.62 | 54,036,939.18 | 35,508,403.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,448,801.66 | 112,364,598.92 | 51,769,596.85 | 37,028,140.65 |
| 少数股东损益 | -1,913,610.00 | 16,391,179.70 | 2,267,342.33 | -1,519,736.98 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
| （二）稀释每股收益 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.04 |
利润表（母公司）
单位：元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 141,904,333.70 | 844,874,751.69 | 1,770,387,873.87 | 943,928,369.34 |
| 减：营业成本 | 78,100,163.04 | 516,558,892.19 | 1,459,688,906.01 | 738,832,653.64 |
| 营业税金及附加 | 8,238,138.97 | 53,999,069.86 | 98,439,503.79 | 54,467,373.74 |
| 销售费用 | 9,984,185.27 | 40,118,924.51 | 48,988,626.62 | 31,778,055.48 |
| 管理费用 | 10,802,613.63 | 40,475,016.78 | 36,779,736.06 | 33,358,955.65 |
| 财务费用 | 11,555,024.30 | 56,450,747.93 | 41,724,103.61 | 27,005,999.47 |
| 资产减值损失 | -5,548,576.31 | 1,733,303.91 | 3,389,408.46 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -3,777,249.62 | -8,119,717.24 | -3,205,223.92 | 898,174.13 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 19,446,958.87 | 134,700,959.49 | 79,828,469.95 | 55,994,097.03 |
| 加：营业外收入 | 1,117,191.12 | 546,916.01 | 1,312,718.90 | 120,000.00 |
| 减：营业外支出 | 9,157.00 | 2,501,345.00 | 12,000.00 | 1,320,604.78 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 20,554,992.99 | 132,746,530.50 | 81,129,188.85 | 54,793,492.25 |
| 减：所得税费用 | 4,358,731.96 | 36,137,576.45 | 30,263,421.34 | 16,242,715.39 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 16,196,261.03 | 96,608,954.05 | 50,865,767.51 | 38,550,776.86 |
（三）最近三年及一期的现金流量表
现金流量表（合并）
单位：元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 188,061,409.18 | 945,018,219.10 | 1,417,804,176.17 | 1,487,663,832.95 |
| 收到的税费返还 | 30,678,000.00 | 3,525,000.00 | 221,568.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,130,944.38 | 1,281,116,388.31 | 1,028,267,562.73 | 117,975,946.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 195,192,353.56 | 2,256,812,607.41 | 2,449,596,738.90 | 1,605,861,347.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 426,274,074.31 | 3,039,787,000.15 | 2,993,919,021.75 | 1,430,174,585.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,511,073.94 | 47,042,989.89 | 31,551,532.80 | 26,408,815.05 |
| 支付的各项税费 | 18,478,557.35 | 155,243,114.94 | 149,095,764.15 | 101,763,135.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,467,299.05 | 868,470,861.11 | 1,025,817,842.74 | 236,687,125.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 492,731,004.65 | 4,110,543,966.09 | 4,200,384,161.44 | 1,795,033,660.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -297,538,651.09 | -1,853,731,358.68 | -1,750,787,422.54 | -189,172,312.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 271,474.00 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,450.00 | 1,200.00 | 20,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 273,924.00 | 1,200.00 | 20,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,385.00 | 2,302,016.41 | 8,916,297.46 | 778,978.30 |
| 投资支付的现金 | 31,000,000.00 | 2,316,500.00 | 645,583.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 19,179,160.75 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 36,385.00 | 33,302,016.41 | 30,411,958.21 | 1,424,561.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,385.00 | -33,028,092.41 | -30,410,758.21 | -1,404,561.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 2,004,616,768.32 | 100,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 453,000,000.00 | 3,620,000,000.00 | 2,958,340,000.00 | 1,450,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 453,000,000.00 | 3,620,000,000.00 | 4,962,956,768.32 | 1,550,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 316,450,000.00 | 2,315,063,000.00 | 1,691,301,000.00 | 1,036,483,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 65,107,694.38 | 315,091,767.09 | 134,743,224.40 | 71,318,990.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,672,873.28 | 1,513,438.21 | 2,196,155.19 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 296,392.00 | 4,976,417.35 | 4,663,168.29 | 50,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 381,854,086.38 | 2,635,131,184.44 | 1,830,707,392.69 | 1,107,851,990.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,145,913.62 | 984,868,815.56 | 3,132,249,375.63 | 442,648,009.58 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -226,429,122.47 | -901,890,635.53 | 1,351,051,194.88 | 252,071,135.75 |
现金流量表（母公司）
单位：元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 64,391,841.25 | 589,645,090.24 | 1,286,607,781.56 | 1,401,701,456.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 238,895,009.53 | 4,354,954,137.27 | 3,815,480,576.67 | 159,436,077.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 303,286,850.78 | 4,944,599,227.51 | 5,102,088,358.23 | 1,561,137,533.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,150,555.84 | 1,889,907,463.53 | 2,363,372,054.95 | 991,805,484.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,023,298.97 | 28,238,131.32 | 15,755,100.18 | 12,434,373.73 |
| 支付的各项税费 | 6,876,761.83 | 93,816,063.44 | 110,295,645.75 | 91,345,310.60 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 292,972,627.30 | 2,050,264,485.89 | 3,420,412,688.61 | 132,021,270.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 325,023,243.94 | 4,062,226,144.18 | 5,909,835,489.49 | 1,227,606,439.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,736,393.16 | 882,373,083.33 | -807,747,131.26 | 333,531,094.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 12,032,231.58 | 10,271,474.00 | 5,000,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,450.00 | 1,200.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 12,032,231.58 | 10,273,924.00 | 5,001,200.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,044,208.10 | 322,747.55 | 249,208.57 | |
| 投资支付的现金 | 1,031,000,000.00 | 1,352,316,500.00 | 100,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,032,044,208.10 | 1,352,639,247.55 | 100,249,208.57 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,032,231.58 | -1,021,770,284.10 | -1,347,638,047.55 | -100,249,208.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,904,616,768.32 | |||
| 取得借款收到的现金 | 48,000,000.00 | 1,570,000,000.00 | 2,025,000,000.00 | 1,050,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 48,000,000.00 | 1,570,000,000.00 | 3,929,616,768.32 | 1,050,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 125,790,000.00 | 1,825,063,000.00 | 1,251,301,000.00 | 1,031,483,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 29,921,004.41 | 227,963,473.12 | 100,218,109.90 | 56,276,287.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 85,092.00 | 4,425,343.95 | 4,613,168.29 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 155,796,096.41 | 2,057,451,817.07 | 1,356,132,278.19 | 1,087,759,287.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -107,796,096.41 | -487,451,817.07 | 2,573,484,490.13 | -37,259,287.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -117,500,257.99 | -626,849,017.84 | 418,099,311.32 | 196,022,598.67 |
二、主要财务指标：
（一）发行人主要财务指标
| 财务指标 | 2009.03.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动比率 | 2.87 | 1.22 | 2.62 | 1.24 | 2.46 | 2.24 | 1.73 | 1.68 |
| 速动比率 | 0.34 | 0.54 | 0.38 | 0.60 | 0.72 | 0.68 | 0.31 | 0.51 |
| 资产负债率（%） | 58.37 | 50.07 | 58.14 | 51.62 | 51.92 | 46.03 | 62.33 | 58.11 |
| 每股净资产（元/股） | 3.33 | 3.32 | 3.35 | 3.34 | 3.29 | 3.30 | 4.04 | 4.05 |
| 财务指标 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 应收账款周转率（次） | 15.56 | 16.69 | 136.22 | 84.44 | 166.74 | 162.28 | 83.83 | 79.90 |
| 存货周转率（次） | 0.01 | 0.04 | 0.17 | 0.19 | 0.32 | 0.52 | 0.22 | 0.31 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | -0.27 | -0.02 | -1.68 | 0.80 | -1.58 | -0.73 | -0.45 | 0.79 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.20 | -0.11 | -0.82 | -0.57 | 1.22 | 0.38 | 0.59 | 0.46 |
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝年度末归属于母公司所有者权益/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||
| 调整前 | 调整后 | |||||
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.08 | 0.04 |
| 稀释 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（％） | 全面摊薄 | 0.37 | 3.03 | 1.42 | 1.97 | 1.93 |
| 加权平均 | 0.36 | 3.06 | 2.53 | 1.96 | 2.04 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.01 | 0.09 | 0.06 | 0.08 | 0.04 |
| 稀释 | 0.01 | 0.09 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（％） | 全面摊薄 | 0.34 | 2.75 | 1.38 | 2.03 | 1.98 |
| 加权平均 | 0.34 | 2.78 | 2.46 | 2.01 | 2.09 | |
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本期公司债券由天津市房地产开发经营集团有限公司（以下简称“天房集团”）提供全额的连带责任保证担保。为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其持有的房产为本期债券提供抵押担保及参股公司股权为本期债券提供质押担保，提供抵押和质押的资产价值合计为43,498.90万元。即便如此，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人如约偿还本期公司债券存在一定程度的不确定性。
二、偿债计划
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）公司发展前景
公司是天津市较大的房地产开发与经营行业上市公司，其内控制度健全，经营规范，经济效益连续多年在全国同行业中排名较靠前，发展前景广阔，主要表现在：
1、天津房地产市场具有广阔的发展前景
天津市人口统计表明，自2006年天津市滨海新区纳入国家发展战略后，以外来人口带动的城市人口增长呈加速态势，天津正在承担中国城市化进程中中国北方经济中心的角色。随着滨海新区开发开放的逐步深入，天津的外来人口将加速上升。外来人口的不断增加必将增大商品房需求，这无疑会带动天津市房地产市场的发展。2008年8月开通的京津城际铁路加快了北京和天津两个城市之间的一体化进程，北京和天津这两个中国北方城市的紧密连接对天津的经济发展无疑会起到促进作用。经济增长速度与地价指数有着间接的正相关，影响房地产市场需求的基本因素正是城市的经济水平。经济水平的提高，会促进社会对住房及各类商品的需求，从而推动房地产市场的发展。
随着滨海新政的深入，天津国际港口中心城市、世界加工业基地、北方金融中心的城市定位逐步确立，必然促进天津房地产市场的不断发展。而天房发展在天津市场上具有二十多年的开发经验，必将借助天津城市发展的良机，不断提高自身的业绩。
2、公司未来资产的盈利性
近三年来天房发展的净利润呈现逐年增长的良好态势。2008年净利润较2007年增加6,059.50万元，增长117.05%，2007年净利润较2006年增加1,915.11万元，增长51.72%。净利润的增长主要是由于天房发展房地产建设、开发能力不断提升，开发、销售的房地产项目不断增加。受2008年下半年开始的房地产业收缩影响，2009年1-3月净利润较2008年同期减少2,624.25万元，负增长66.11%。进入2009年第二季度，房地产业再度回暖，公司未来利润增长仍有可能实现。
充足的土地储备是公司未来三年内发展最根本的保障，公司拥有开发较大楼盘项目的实力，目前储备了包括天房美域、天津湾等多个大型房地产开发项目，为公司未来发展奠定了基础，同时公司拥有各级政府的大力支持，具备可持续开发能力。截至2009年3月31日，公司在建和储备项目共计15个，在建和储备项目建筑面积总计329.31万平方米。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中低收入家庭为主要消费主体，在国家宏观鼓励建设居民住宅的背景下，公司业务符合国家产业政策，将有利于公司业务的稳健发展。
可以预计，今后五年公司将继续保持其在天津市房地产行业的领先优势。公司将顺应国家“十一五”规划中推进滨海新区发展开放的战略，积极做好滨海新区旧城改造项目，发挥上市公司的资本市场融资功能，争取实现带动天津市区域经济发展的发动引擎的作用，为滨海新区的建设做出贡献，也使投资者分享滨海新区快速发展带来的巨大收益。
（二）偿债资金来源
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动产生的现金流和流动资产变现等。
1、公司经营活动现金流
公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金净流量虽然近年来均为净流出，但经营现金流入每年增长较快，2006年为16.05亿元、2007年为24.50亿、2008年为22.57亿元、2009年1-3月为1.95亿元。近三年及一期公司经营活动现金流入量情况说明公司创现能力比较强。2009年1-3月现金流较小，主要是公司经营活动受到房地产行业收缩影响进入低谷，但进入2009年第二季度，房地产市场迅速回暖，公司经营活动明显好转。从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。
2、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年3月31日，发行人的流动资产余额为85.81亿元。
三、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）天房集团为本期公司债券提供保证担保
2008年9月15日，天房集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为本公司本次发行3亿元公司债券提供全额的连带责任保证担保。
（四）抵押担保
根据公司与本期债券的受托管理人——安信证券股份有限公司签订的《房屋抵押担保合同》，公司用于抵押的房产位于天津市和平区常德道80号，合计建筑面积为3,006.19平方米，经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该房产的评估价值为人民币7,868.56万元。
（五）质押担保
根据公司与本期债券的受托管理人——安信证券股份有限公司签订的《股权质押担保合同》，公司用于质押的股权为天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股权，经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该股权的评估价值为35,633.34万元。
（六）偿债基金
本期债券发行完成后，公司将按照约定的方式提取专项偿债基金，并在交通银行股份有限公司天津通城支行建立账户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。
根据天房发展同交通银行股份有限公司天津通城支行签订的《公司债券专项偿债基金账户监管协议》，专项偿债基金计提分为利息偿债基金计提和本金偿债基金计提两部分，具体计提方法如下：
（1）利息偿债基金计提以半年为1次，对每年应付利息分两次计提，分别为距每次付息日6个月前和距每次付息日10天前，每次计提金额不低于年应付利息总额的50%。
（2）本金偿债基金的计提办法如下：距债券到期日24个月前，计提金额不低于本金的10%；距债券到期日12个月前，计提金额不低于本金的10%（累计不低于20%）；距债券到期日6个月前，计提金额不低于本金的10%（累计不低于30%）；距债券到期日3个月前，计提金额不低于本金的20%（累计不低于50%）；距债券到期日1个月前，计提金额不低于本金的30%（累计不低于80%）；距债券到期日15天前，计提完毕（累计100%）。计提具体情况见下表：
| 距本期债券到期时间 | 24个月 | 12个月 | 6个月 | 3个月 | 1个月 | 15天 |
| 本金偿债基金金额占未偿还债券面值总额的最低比例 | 10% | 20% | 30% | 50% | 80% | 100% |
专项偿债基金的用途为支付本期债券各期利息和债券到期应偿还的本金及利息，以及支付资金划转产生的银行结算费用，除此之外，为提高资金的使用效率，在得到债券持有人同意的情况下，专项偿债基金账户内的资金可以投向于人民币国债、央行票据、债项评级为AAA的企业债及公司债、银行保本理财产品，以保证专项基金在安全的基础上实现保值、增值。
（七）其他保障措施
在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
四、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级，并在鹏元资信网站和上证所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
本期公司债券发行规模为3亿元。结合发行人的财务状况和资金需求情况， 扣除发行费用后，剩余募集资金用于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用。
第十节 其他重要事项
一、公司最近一年及一期对外担保情况
截至2009年3月31日，公司无对外提供担保情况。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人： 张勇
住 所：天津市和平区常德道80号
联系电话： （022）23317185
传 真： （022）23317185
联系人：陈长来、杨新喆
二、保荐机构（主承销商）及上市推荐人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
三、副主承销商
公司名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
住 所：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
联系电话： （010）66276841
传 真： （010）66276889
联系人：蔚建、张迎
四、分销商
公司名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：吴泳良
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系电话： （010）68349485
传 真： （010）68341867
联系人：李新、周德虎、张磊
五、律师事务所
名 称：嘉德恒时律师事务所
法定代表人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中A座10层
联系电话： （022）83865255
传 真： （022）83865266
经办律师： 李天力、刘佑君
六、会计师事务所
名 称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
联系电话： （010）83915232
传 真： （010）83913756
经办注册会计师：王会栓、田钰山
七、担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19楼
联系电话： （022）28368636
传 真： （022）28368636
联系人： 赵岩、赵友峥
九、抵押人及出质人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人： 张勇
住 所：天津市和平区常德道80号
联系电话： 022-23314949
传 真： 022-23317185
联系人：陈长来、杨新喆
十、抵押权代理人及质权人代理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
十一、资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦
联系电话： （0755）82872333
传 真： （0755）82872090
签字评级人员：林心平 许韦华劼 陈文鹏
十二、债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人： 许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
十三、申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： （021）68808888
传真： （021）68802819
十四、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： （021）38874800
传 真： （021）68870059
十五、收款银行
名 称：中国工商银行深圳深圳湾支行
户 名：安信证券股份有限公司
账 户：4000 0277 2920 0243 401
第十二节 备查文件目录
投资者可以在本期债券发行期限内可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.tffzgroup.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。
备查文件的目录如下：
（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
（二）关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券发行保荐书；
（三）嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行二零零八年公司债券的法律意见书；
（四）天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保函
（七）天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券债券持有人会议规则；
（八）天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券受托管理协议；
（九）房屋抵押担保合同；
（十）股权质押担保合同；
（十一）偿债基金方案；
（十二）公司债券专项偿债基金账户监管协议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
安信证券股份有限公司
2009年11月2日