重要提示
复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５．９亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３．９８亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人近期财务指标符合相关标准。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称：复地（集团）股份有限公司
英文名称： Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｆｏｒｔｅ Ｌａｎｄ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号９楼
注册资本：人民币５０，５８６．１２３７万元
法定代表人：范伟
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
目前公司经核准的经营范围为：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售、配套物业（如商铺等）的出租、投资性物业和持有型物业的出租和经营。公司拥有一级房地产开发资质。
公司设立时，即拥有专注于上海的房地产开发经营与销售、物业管理、房地产经纪和房地产监理等业务。２００３年，公司进入南京、北京、武汉开发房地产。自此，公司从上海地方房地产开发企业转变为跨区域的房地产开发企业。２００５年，公司进入重庆、天津和无锡开发房地产，将开发区域进一步拓展，从而变成全国性房地产开发企业。２００６年至２００８年，公司进入了杭州、西安、成都和长春等房地产开发市场。
２００５年，公司通过收购北京柏宏而拥有了北京嘉都大厦，该大厦是公司专用于出租的写字楼。从而公司开始经营写字楼的租赁业务。
（二）发行人设立情况
１、本公司前身为上海复星房地产开发有限公司。复星房地产成立于１９９８年８月１３日，注册资本为２，０００万元，由上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）和上海广信科技发展有限公司共同以现金出资方式组建。
２、２００１年７月２６日，根据上海市人民政府沪府体改审（２００１）０２６号文《关于同意设立复地（集团）股份有限公司的批复》，公司整体变更为复地（集团）股份有限公司，股份公司设立时总股本为２１１，４９０，０００股（每股面值人民币１元）。
（三）股份公司设立后历次股本变化情况
１、２００３年７月２３日，公司通过派送红股将注册资本由人民币２１，１４９万元增至人民币２９，６０８．６万元，股份总额亦增至２９，６０８．６万股（每股面值人民币１元）。
２、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司调整境外上市外资股发行规模的批复》（证监国合字〔２００４〕１号）批准，公司获准发行境外上市外资股，同时公司获准股票面值由人民币１．００元拆细为０．２０元。２００４年１月３０日至２月５日，公司在香港首次公开发行每股面值为人民币０．２元的境外上市外资股，发行数量为７２６，３５１，５００股。２００４年２月６日本公司发行的Ｈ股在香港联交所主板上市。该次发行后，本公司的注册资本增至人民币４４，１３５．６３万元，股份总额增至２２０，６７８．１５万股（每股面值为人民币０．２元）。
３、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔２００５〕５号）批准，公司于２００５年２月２４日向境外投资者增发Ｈ股１４６，６０２，６８７股，并于２００５年３月４日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，公司注册资本增至人民币４７，０６７．６８３７万元，总股份由２，２０６，７８１，５００股增加到２，３５３，３８４，１８７股（每股面值为人民币０．２元）。
４、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔２００６〕６号）批准，本公司于２００６年４月３日向境外投资者增发Ｈ股１７５，９２２，０００股，并于２００６年４月１２日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，公司注册资本增至人民币５０，５８６．１２３７万元，总股份由２，３５３，３８４，１８７股增加到２，５２９，３０６，１８７股（每股面值为人民币０．２元）。
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
１、为承购人提供住房按揭贷款担保的风险
公司大部分商品住宅的承购人选择采取银行按揭的方式，由公司为商品住宅承购人提供阶段性还款担保。在购房人以按揭方式购买商品住宅，承购人支付了首期房款后，将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥他项产权证书前，银行还要求开发商为承购人的银行借款提供担保。截至２００９年６月３０日，本公司为购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保余额为２３１，４１３．３２万元。在担保期内，如果承购人丧失还款能力，本公司将承担连带责任。
２、资产负债率较高的风险
公司长期以来奉行稳健的经营策略，但随着公司房地产业务的快速发展，公司的负债率近三年及一期以来均有一定幅度的提高。截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为５７．７８％、６９．７６％、７１．００％和７２．５６％。在未来几年内，如果公司的负债水平无法保持在合理的范围内，将会导致公司面临一定的财务风险，并可能对本期债券的偿付造成不利影响。
３、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
在房地产企业的扩张期，项目储备和项目开发上的大量投入，常导致经营活动现金流量净额较小，甚至常常为负。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月公司经营活动的现金流量净额分别为－１０．５３亿元、３．８８亿元、－１９．４４亿元和１１．７１亿元。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司在项目储备方面的投入分别达１６．２亿元、３７．６亿元、２０．２亿元和５．６８亿元。
２００８年以来，随着国家宏观调控政策的不利影响逐渐显现，房地产销售速度明显下降，企业的经营环境有所恶化。尽管２００８年１０月份以来，国家适时放松对房地产行业的调控政策，各地方政府纷纷出台各项措施促进房地产消费，但如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，将可能降低财务结构的稳健性，甚至可能会在销售速度下降和回款能力降低时面临资金周转风险，从而对本期债券偿付产生不利的影响。
４、融资风险
房地产行业属于资本密集型行业，房产项目的开发需要大量的资金投入。虽然本公司历史上经营业绩良好，与国内许多银行建立了良好的业务合作关系，并通过在香港Ｈ股上市拓宽了融资渠道。但如果未来受到宏观调控政策、货币政策和资本市场政策的影响，公司的筹资能力不能赶上公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响。
（二）政策性风险
１、住房供应结构政策调整引致的风险
２００６年５月１７日，国务院常务会议提出了促进房地产业健康发展的六项措施：（１）切实调整住房供应结构。（２）进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用。（３）合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求过快增长。（４）进一步整顿和规范房地产市场秩序。（５）加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房，积极发展住房二级市场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难。（６）完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的舆论导向。
２００６年５月２４日，建设部等九部委发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，要求：自２００６年６月１日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的７０％以上，过去已审批但未取得施工许可证的项目凡不符合上述要求的，应根据要求进行套型调整。
２００７年３月，国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设和消费模式，强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，规范和改进经济适用房制度。
２００７年８月７日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔２００７〕２４号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房需要，进一步建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度，加大棚户区、旧住宅区改造力度。
由于房地产是社会生活中的一种必需品，我国根据城市化进程、市场供求情况和人民收入结构的变化，也在对住房供应结构政策进行不断的调整，从而改变保障性住房和商品住房的供应格局，如果公司的经营策略未来无法适应国家政策的变化，可能将受到不利影响。
２、土地政策变化的风险
近年来，我国出台了一系列的土地调控政策，主要包括：
２００７年９月２８日，国土资源部修订了《招标拍卖挂牌出让建设用地使用权规定》，明确规定建设用地使用权证书必须在完全付清土地款的情况下才能获得，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。
２００８年１月３日，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》，加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费，并首次提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。
土地储备是房地产生存和发展的基础，是房地产企业未来经营的重要保证。国家土地政策的变化，对土地供应、土地成本和土地存量管理都有较大的影响，如果受土地政策的影响，公司不能获得项目开发的土地储备，或者获得的土地储备成本上升，公司的未来经营将受到一程度的影响。此外，如果本公司无法及时开发已有的土地储备，或者开发进度受宏观调控、公司自身资金情况、房地产市场周期波动以及市政规划调整等因素影响放缓，可能导致土地闲置，并有可能产生被政府根据相关法律法规收取土地闲置费用甚至收回土地使用权的风险。
３、金融政策变化的风险
本公司从事资金密集型的房地产开发业务。我国房地产开发企业从整体来看自有资金比例低于一般的工业生产类企业，其经营情况受金融政策的影响较大。
（１）房地产行业信贷政策
２００６年７月，银监会发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，强调严禁向项目资本金比例达不到３５％（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
２００７年９月，人民银行、银监会下发《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，再次强调了前述要求，并规定商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。
２００８年７月，央行和银监会联合发布了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求：土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的７０％，贷款期限原则上不超过２年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置２年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
近年来国家对房地产行业信贷政策的调整间接或直接地收紧了包括本公司在内的房地产企业的资金渠道。
（２）货币政策和利率政策
近年来，我国宏观经济快速增长，出口和投资规模持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压力凸显。对此，我国自２００７年开始实施了从紧货币政策，连续上调存款准备金率至１７．５％，同时，自２００４年１０月以来，央行连续９次加息，一年期贷款基准利率提升至７．４７％。
受宏观经济调控政策的影响，目前国内经济过热、流动性过剩的局面已经基本扭转。而２００８年以来由于人民币大幅度升值，且受美国次贷危机的影响，我国的出口增长受到极大的不利影响，导致我国经济面临减速态势。２００８年９月１５日，央行近年来首次宣布降息，一年期人民币贷款基准利率由７．４７％下调至７．２０％，并降低了部分金融机构法定准备金率；其后，央行于２００８年内又连续４次宣布降息，一年期贷款基准利率下调至５．３１％。
虽然近期我国的货币政策有所松动，但如果未来经济形势发生变化时国家收紧银根，将对公司的资金来源和资金成本产生不利影响。
（３）按揭贷款政策的变化
近年来，我国的按揭贷款政策发生了一系列的变动：２００６－２００７年我国为了防止出现房产泡沫和房产信贷风险，打击房产投机，调高了按揭贷款首付比例，提高了按揭贷款利率，按揭贷款政策趋紧；２００８年１０月以来，国家根据宏观经济形式变化，对按揭贷款政策适时进行了调整，政策开始有所放松。
２００６年５月，国务院办公厅转发建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，规定从２００６年６月１日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于３０％。考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积９０ 平方米以下的仍执行首付款比例２０％的规定。
２００７年９月，人民银行、银监会联合下发《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，要求对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于４０％，贷款利率不得低于人民银行公布的同期同档次基准利率的１．１ 倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增加而大幅度提高，同时要求借款人偿还住房贷款的月支出不得高于其月收入的５０％。
２００７年１２月，人民银行、银监会下发《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，明确以借款人家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）为单位认定房贷次数。调高按揭贷款首付比例，提高按揭贷款利率，可能导致购房人较难或无法充分获得按揭贷款支持，还款压力增大，由此会降低购买力，对公司的产品销售产生不利影响。
２００８年１０月２２日，央行决定扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度，加强对个人首次购买普通住房的金融支持，按揭贷款政策有所放松：自１０月２７日起，金融机构对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款，其贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的０．７倍，最低首付款比例调整为２０％。
虽然近期按揭贷款政策有所放松，但如果未来按揭贷款政策趋紧，按揭贷款首付比例或按揭贷款利率提高，将影响购房人的购房能力，增加其购房成本，从而可能对本公司的产品销售产生不利影响。
４、税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。
２００６年１２月２８日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［２００６］１８７号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。土地增值税清算对公司整体盈利能力的影响有限，但严格实行土地增值税清算政策也将对公司销售的部分高利润率项目带来一些不利影响，降低项目收益水平，收紧公司的现金流。
２００８年４月７日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函［２００８］２９９号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于２０％的预计利润率预缴企业所得税。税务部门严格执行该通知将对房地产开发企业构成一定压力。
５、环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（三）经营风险
１、房地产产品质量风险
影响房地产产品质量因素较多，勘探、设计、施工和材料选择等方面的管理疏漏均可能导致产品质量问题。虽然本公司主要以发包方式完成上述工作，由其他单位负责具体实施，但如果承包商未能严格履行合约，将导致产品质量问题：本公司可能需要向房产购买方进行赔偿，增加额外的成本；公司的声誉可能因此受到不利影响，并对后续的房产销售带来不利影响。
２、房地产项目开发风险
房地产项目开发是个周期长、环节多的系统工程，在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建设、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。尽管本公司经过多年的发展，具有较强的房地产项目操作能力，但如果项目设计、施工和销售某一环节出现问题，或者与政府有关管理部门沟通不顺畅，可能导致房地产开发项目出现开发进度延迟、收益水平下降甚至无法达到预计开发目标的风险。
３、土地、建材等供应风险
本公司从事房地产开发业务，土地获得至关重要，而土地成本约占本公司项目开发总成本的比重较高，土地市场价格的上涨直接影响商品房售价。土地资源具有稀缺性和不可再生性，虽然目前公司土地储备充足，公司也一直致力于保持一个合理的土地储备水平，但若未来几年内未能取得区位较好、有开发价值的开发用地，公司未来的盈利能力将受到不利影响；此外，土地招标拍卖挂牌（简称“招拍挂”）制度的实施，土地出让引入市场竞争机制，房地产企业对获取土地的激烈竞争使土地价格上升，而随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准也将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。
建筑材料是房地产开发的主要原材料，钢材、水泥、沙石、玻璃等建材价格如发生变动，将对公司的开发成本产生影响；而在市场供求紧张的情况下，如果建材不能及时供应，可能影响公司开发项目的进度，产生建材供应风险。对此，本公司将通过优化项目方案设计、采用新型建材等措施，以减少建材供应对本公司业务经营造成的影响。
４、房地产项目销售风险
目前国内房地产开发企业众多，市场竞争激烈。
由于房地产业务受到开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、竞争楼盘供应、销售价格等多种因素影响，房地产开发项目的销售具有不确定性。本公司亦不能完全避免今后上述情况可能带来的销售风险。
本公司房地产业务的开工面积和竣工面积近年来增长较快，如果市场环境变化或者本公司的销售策略失误，则可能导致开发项目滞销，从而产生销售风险。
（四）管理风险
１、股权集中及控制风险
截至本上市公告书签署日，复星高科技、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）和复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）合计持有公司股份１，７８４，６７３，７６５股，占公司总股本的７０．５６％。其中，复星高科技、复星医药产业所持公司股份为内资股，分别占公司总股本的４７．１２％和１０．５６％；复星国际所持公司股份为Ｈ股，占公司总股本的１２．８８％。
复星国际持有复星高科技１００％的股份，系复星高科技的控股股东；复星高科技持有上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）４９．０３％的股份，系复星医药的控股股东；复星医药系复星医药产业的控股股东（持股比例为１００％）。郭广昌先生间接控制复星国际７８．２４％的股份，为公司的实际控制人，其可以利用对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加重大影响，从而可能因股权集中带来控制风险。
２、多项目管理风险
公司房地产开发业务立足于上海地区，近年来开始向北京、天津、武汉、南京等城市拓展，并已取得较大的成果。随着公司的业务拓展和规模扩张，公司管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，如果公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，并形成有效的激励与约束机制，则可能导致对某些项目公司的管理失效。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
２００９年复地（集团）股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、发行总额
本期债券发行规模为人民币１９亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 ［２００９］７８６号文件许可公开发行。
四、债券品种和存续期限
本期债券为单一品种，期限为 ５年。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价簿记结果对所有有效申购按照荷兰式原则进行配售。
（二）发行对象
网上公开发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、债券的票面金额
本期债券面值人民币 １００元。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）和联席主承销商中国国际金融有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。副主承销商为财通证券有限责任公司，分销商为德邦证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为７．３％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券存续期间２０１０年至２０１３年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。
本期债券的兑付日为２０１４年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。兑付日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持债券的本金及最后一期利息。
九、债券信用等级
经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为 ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
十、担保人及担保方式
上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、债券受托管理人
中国银河证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于２００９年１１月３日起在上证所挂牌交易，证券代码为“１２２０２０”，证券简称为“０９复地债”。
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
公司聘请安永华明会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对公司及子公司截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日止会计期间的申报财务报表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告（安永华明（２００９）审字第６０４６８９５０＿Ｂ０３号）。
二、最近三年及一期的财务报表
１、合并资产负债表
合并资产负债表（资产） 单位：元
| 资 产 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | ３，０１０，１８５，２０３．５０ | １，２３２，５３７，９３１．１９ | ２，３８１，４１９，７６５．４６ | １，１８６，０７４，０１８．８９ |
| 应收账款 | ３８４，６７５，８０６．１２ | １８５，１８９，０１３．５９ | ２８０，８２８，２４１．８６ | １３６，９６１，９８２．０４ |
| 预付款项 | １４９，９５５，６４５．７７ | １２２，７４６，５３８．２１ | ７６２，９２３，５６０．５６ | ５０，５１５，５４７．７６ |
| 其他应收款 | １，０１２，１１０，５２９．６７ | ８４５，６０６，２９５．２６ | １，０１２，９４３，９５５．７１ | ５５２，６８９，３１４．６４ |
| 存货 | ８，４９１，１２６，２２０．００ | ７，２５０，６４５，４０６．１２ | ４，１７５，８２８，２３３．００ | ４，９９５，２０４，８６１．８４ |
| 其他流动资产 | ５１３，９５４，８５７．９２ | ２１０，８６１，９７０．２３ | ２５５，７９０，８２０．８３ | １７３，１５３，７１６．７１ |
| 流动资产合计 | １３，５６２，００８，２６２．９８ | ９，８４７，５８７，１５４．６０ | ８，８６９，７３４，５７７．４２ | ７，０９４，５９９，４４１．８８ |
| 非流动资产 | ||||
| 开发成本 | ４，５１６，３８８，３１７．５６ | ６，７１８，９３０，６０３．２６ | ６，００９，５９２，９８６．８９ | ３，３０５，５４８，４６６．７５ |
| 可供出售金融资产 | １９１，１４９，９６９．３７ | ７３，４８９，７２８．０２ | ２０２，２５８，０８０．００ | － |
| 长期股权投资 | ５３１，１８３，２３７．２２ | ４７２，６３８，８１５．７８ | ５４８，１７７，１７１．２７ | ２８６，０１０，８３４．０５ |
| 投资性房地产 | １，２９５，５３４，８０４．５４ | ２９６，２２０，７２８．７４ | ３０４，１３８，０００．２４ | ３１２，０３８，４９５．８１ |
| 固定资产 | １６４，０６２，９０８．２５ | １７８，６２６，３２３．５８ | １２８，１１３，１８２．０７ | ９２，６６９，１７６．７８ |
| 在建工程 | ６３，５１１，０１７．２４ | ２３，５６０，８０７．３７ | － | － |
| 无形资产 | ５，４８８，９７５．００ | ５，７８０，４２５．００ | － | － |
| 商誉 | ３５，７１８，７８６．８５ | ３５，７１８，７８６．８５ | ２７，４２１，７５２．６７ | ３２，６６３，８７９．８０ |
| 递延所得税资产 | ４２７，４３０，３２８．０５ | ３８３，５４８，７０５．４９ | １９５，１０２，９３３．７９ | １１０，４６８，６７７．７３ |
| 其他非流动资产 | １，７８９，８５１，４７１．０５ | １，７９２，７８３，３３９．７５ | １，８８６，４７８，２１２．４０ | １１１，７４１，８５１．１３ |
| 非流动资产合计 | ９，０２０，３１９，８１５．１２ | ９，９８１，２９８，２６３．８４ | ９，３０１，２８２，３１９．３３ | ４，２５１，１４１，３８２．０５ |
| 资产总计 | ２２，５８２，３２８，０７８．１１ | １９，８２８，８８５，４１８．４４ | １８，１７１，０１６，８９６．７５ | １１，３４５，７４０，８２３．９３ |
合并资产负债表（负债和股东权益）
单位：元
| 负债和股东权益 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | ２，００１，７３７，８４０．２５ | １，９２９，２２６，０５５．９２ | ４，４４８，４７５，７６５．２５ | ２７０，０００，０００．００ |
| 应付票据 | ７，５００，０００．００ | － | － | － |
| 应付账款 | １，２４８，２８４，０６６．７６ | １，２７５，４２１，３３９．３５ | ９２１，４０６，３７２．９７ | ７８９，２０９，７９４．９０ |
| 预收款项 | ３，３４８，２９５，７５６．２５ | ２，１１０，０９１，１０９．５４ | ２，６１０，６３２，９８４．３４ | １，４２２，３４３，５３７．４４ |
| 应付职工薪酬 | ２２，６５７，５２８．３６ | ２３，９６５，１９４．６５ | ２９，６２６，９２１．０４ | ３３，１７５，６４６．８０ |
| 应交税费 | １，２９９，２８２，７１２．９６ | １，２４０，４９４，１１２．９４ | ８８９，４５９，６８４．１２ | ３９２，７３９，３７８．２５ |
| 应付股利 | ５０，５８６，１２３．７４ | － | － | － |
| 其他应付款 | ５８１，６４１，４６８．３２ | ５８２，９４５，３６８．１７ | ６３６，４１３，３１７．２４ | ４８３，４５６，２０４．６１ |
| 一年内到期的非流动负债 | １，４６９，７６９，２７０．６９ | ５７８，５０９，９２０．００ | ８５３，５００，０００．００ | ７９３，２３０，０００．００ |
| 其他流动负债 | ２３，２０４，４３１．５３ | １８，７００，５００．８９ | ２５，８７１，１５７．２６ | ６，９６１，１１１．００ |
| 流动负债合计 | １０，０５２，９５９，１９８．８６ | ７，７５９，３５３，６０１．４６ | １０，４１５，３８６，２０２．２２ | ４，１９１，１１５，６７３．００ |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | ６，０２６，７４６，６８６．０４ | ６，０１４，３５０，２９７．９５ | １，９５７，７２５，６１２．８６ | ２，０２８，４０２，９０４．３１ |
| 递延所得税负债 | ２２６，９９９，３６７．０４ | ２２８，４９２，４２８．４５ | ２２５，５２１，００８．４１ | ２５７，６６７，８５９．８５ |
| 其他非流动负债 | ７８，９３５，４７０．４９ | ７６，０７４，５１９．８５ | ７６，６９２，９８４．０１ | ７７，９００，２２９．３３ |
| 非流动负债合计 | ６，３３２，６８１，５２３．５７ | ６，３１８，９１７，２４６．２５ | ２，２５９，９３９，６０５．２８ | ２，３６３，９７０，９９３．４９ |
| 负债合计 | １６，３８５，６４０，７２２．４３ | １４，０７８，２７０，８４７．７１ | １２，６７５，３２５，８０７．５０ | ６，５５５，０８６，６６６．４９ |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | ５０５，８６１，２３７．４０ | ５０５，８６１，２３７．４０ | ５０５，８６１，２３７．４０ | ５０５，８６１，２３７．４０ |
| 资本公积 | ２，９８７，０９８，０４９．６５ | ２，８７６，３１８，５７７．９２ | ２，７８４，８７４，８７６．４１ | ２，７６７，４７１，６３３．７５ |
| 盈余公积 | ５９２，１７２，３２４．０８ | ５９２，１７２，３２４．０８ | ４８１，３０１，９９４．８４ | ３８８，９１８，２４７．６２ |
| 未分配利润 | １，４９８，０７９，１３１．６６ | １，２０４，１３３，５９０．３３ | １，１９９，０３６，６０４．７８ | ７７０，３１７，４２６．９６ |
| 外币报表折算差额 | ６，７４７，３３３．３３ | ６，５１７，０３７．１１ | － | － |
| 归属于母公司股东权益合计 | ５，５８９，９５８，０７６．１２ | ５，１８５，００２，７６６．８４ | ４，９７１，０７４，７１３．４３ | ４，４３２，５６８，５４５．７３ |
| 少数股东权益 | ６０６，７２９，２７９．５６ | ５６５，６１１，８０３．８９ | ５２４，６１６，３７５．８２ | ３５８，０８５，６１１．７１ |
| 股东权益合计 | ６，１９６，６８７，３５５．６８ | ５，７５０，６１４，５７０．７３ | ５，４９５，６９１，０８９．２５ | ４，７９０，６５４，１５７．４４ |
| 负债和股东权益总计 | ２２，５８２，３２８，０７８．１１ | １９，８２８，８８５，４１８．４４ | １８，１７１，０１６，８９６．７５ | １１，３４５，７４０，８２３．９３ |
２、合并利润表
合并利润表 单位：元
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、营业收入 | ２，５６９，０９６，６１７．７１ | ３，９５５，９７９，６１７．９７ | ４，２１０，６０８，２６４．０８ | ２，６５８，６９９，５８４．９６ |
| 减：营业成本 | １，５９８，８９３，４６５．９１ | １，９６０，１１５，１７６．５９ | ２，７２４，４８０，５８８．６８ | １，５４６，０５９，２３６．１３ |
| 营业税金及附加 | ２５６，６４０，１０４．８１ | ６９２，８１９，４５８．４８ | ５４９，１５２，０１５．３８ | ３９８，９８８，７５４．８８ |
| 销售费用 | １０５，８２０，１５０．９５ | ２８７，９６９，５５７．０２ | ２８４，１４８，０７４．１２ | １４３，８０７，８５８．４９ |
| 管理费用 | １２０，５４７，６９９．８４ | ２７１，０５９，６６９．４２ | ２１２，３１３，０１９．６１ | １６５，４１５，０６３．３４ |
| 财务费用 | ２５，６４４，３５７．９８ | ３８，４５５，２６６．８８ | ６，８６６，７９４．８０ | ６，３０２，９９９．７０ |
| 资产减值损失 | －２５，９５４，００６．６３ | ２７７，６４６，９１５．９６ | ３，６８２，８８２．４９ | －３５，００１．７５ |
| 加：投资收益 | ５，２０７，３８８．０９ | １２，１２５，０４０．０１ | ５１６，４３８，５４６．１７ | １３９，２８７，４９３．３８ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | １，６４１，３２５．５９ | －５，１３１，８０９．４０ | ２５，２８６，２４５．２７ | １１７，０６７，３８１．０３ |
| 二、营业利润 | ４９２，７１２，２３２．９４ | ４４０，０３８，６１３．６３ | ９４６，４０３，４３５．１７ | ５３７，４４８，１６７．５５ |
| 加：营业外收入 | １５，６７５，５０４．４５ | １９，７４０，８１７．６２ | ３７，１９７，０５７．３４ | ４２，７３０，５６０．０３ |
| 减：营业外支出 | １，６５４，６６０．７６ | ３１，１９６，４２６．９７ | ６，３６６，１１１．３２ | ４，７００，９３６．３４ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２３，９１４．５２ | ５７５，１０５．９１ | ６８０，２５８．４０ | ３１９，４４２．７４ |
| 三、利润总额 | ５０６，７３３，０７６．６３ | ４２８，５８３，００４．２８ | ９７７，２３４，３８１．１９ | ５７５，４７７，７９１．２４ |
| 减：所得税费用 | １４６，９３３，９３５．８９ | １７２，６６４，５３０．８５ | ２４０，３９４，３１１．９７ | １６６，８４５，７０４．３１ |
| 四、净利润 | ３５９，７９９，１４０．７４ | ２５５，９１８，４７３．４３ | ７３６，８４０，０６９．２２ | ４０８，６３２，０８６．９３ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ３４４，５３１，６６５．０７ | １１５，９６７，３１４．７９ | ６８５，５０７，８２７．２１ | ３９３，００７，３４８．１７ |
| 少数股东损益 | １５，２６７，４７５．６７ | １３９，９５１，１５８．６４ | ５１，３３２，２４２．０１ | １５，６２４，７３８．７６ |
| 五、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | ０．１４ | ０．０５ | ０．２７ | ０．１６ |
３、合并现金流量表
合并现金流量表 单位：元
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 一、 经营活动产生的现金 流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 | ３，１５２，８１６，３２１．８９ | ３，５５３，２７０，８６６．７３ | ５，２５５，２６２，０１０．６０ | ２，８０３，７１８，２２７．１１ |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 | １４６，０３８，９４５．９８ | ６３，４２３，９８８．６９ | ３１９，２４９，３２９．１２ | １５０，６２２，１９２．９２ |
| 经营活动现金流入小计 | ３，２９８，８５５，２６７．８７ | ３，６１６，６９４，８５５．４２ | ５，５７４，５１１，３３９．７２ | ２，９５４，３４０，４２０．０３ |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 | １，２５６，３９４，０６５．９１ | ３，８１０，４３８，８１１．０７ | ３，８７２，５８６，６０４．１６ | ３，１９４，８３７，１５３．５２ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １８２，４５４，５８４．４１ | ３３１，８５４，３４８．９０ | ２１７，１６０，７１０．９８ | １６２，４５９，０５０．１８ |
| 支付的各项税费 | ４９７，７５９，７９０．５２ | ７６３，５４１，６４３．２３ | ６４９，０５６，５８５．９２ | ３７０，３７２，９４２．００ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １９１，６２８，０４８．６５ | ６５５，２１６，７１８．２５ | ４４８，０７７，４６２．５８ | ２７９，５２４，００７．５５ |
| 经营活动现金流出小计 | ２，１２８，２３６，４８９．４９ | ５，５６１，０５１，５２１．４５ | ５，１８６，８８１，３６３．６４ | ４，００７，１９３，１５３．２５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，１７０，６１８，７７８．３８ | －１，９４４，３５６，６６６．０３ | ３８７，６２９，９７６．０８ | －１，０５２，８５２，７３３．２２ |
| 二、 投资活动产生的现金 流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | １，５０３，０４４．９１ | ２８３，３１０，３９４．３３ | ３０７，０００，０００．００ | ７４，４６３，３０６．５３ |
| 取得投资收益收到的现金 | － | ５１，３５３，００６．０６ | － | １４０，６３６，８４３．１８ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ２３２，６１２，４２８．０３ | １，７７５，２１２．４０ | ８９１，６５２．３２ | １１，７０１，８７９．６８ |
| 出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | １０５，７９３，４９５．５３ | ３５，０１１，８８１．７０ |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ３８，８９６，４４５．０３ | ３３９，２７６，７６１．２６ | ２９，６１７，４６３．５１ | １０，３４１，２７４．２７ |
| 投资活动现金流入小计 | ２７３，０１１，９１７．９７ | ６７５，７１５，３７４．０５ | ４４３，３０２，６１１．３６ | ２７２，１５５，１８５．３６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １４，２５３，７１９．３０ | ３５，６７３，３８０．８３ | ８，６９１，６５６．１８ | ４３，８３９，９００．６５ |
| 投资支付的现金 | ３２１，７０５，７３３，６２ | ３３３，９０３，４３７．９４ | ２，２０５，３６１，４４９．９２ | １１２，７０２，１５８．１３ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | １２，４０７，４３４，３１ | １５７，８２６，１９９．０１ | ６１１，９１８，３３９．３０ | １０，０００，０００．００ |
| 取得少数股东权益支付的现金 | － | ２４，０１８，７８５．８０ | １，０００，０００．００ | ４，８３２，０００．００ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ９３，９７１，０１９．４３ | １７，１９８，９５７．１５ | － | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４４２，３３７，９０６．６６ | ５６８，６２０，７６０．７３ | ２，８２６，９７１，４４５．４０ | １７１，３７４，０５８．７８ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１６９，３２５，９８８．６９ | １０７，０９４，６１３．３２ | －２，３８３，６６８，８３４．０４ | １００，７８１，１２６．５８ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ２１，３００，０００．００ | ６２，８３７，５００．００ | ３，４００，０００．００ | ７０６，８１３，１００．６２ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ２１，３００，０００．００ | ６２，８３７，５００．００ | ３，４００，０００．００ | － |
| 取得借款收到的现金 | ２，２９１，７１０，３１２．３３ | ６，６７５，６４４，７９０．６７ | ５，３６４，５５０，２００．００ | １，８３９，０４６，８０６．１３ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | １９０，８０７，６６４．０８ | － | － |
| 筹资活动现金流入小计 | ２，３１３，０１０，３１２．３３ | ６，９２９，２８９，９５４．７５ | ５，３６７，９５０，２００．００ | ２，５４５，８５９，９０６．７５ |
| 偿还债务支付的现金 | １，３１８，１２４，６２８．２９ | ５，４１８，３５２，２８０．００ | １，５８２，８８０，０００．００ | ８６２，６００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３１２，５０２，２２０．８５ | ８３９，７５６，４１３．４６ | ５７０，３３７，６９５．５０ | ４６４，９２３，００６．３９ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | － | １４３，７２５，３３１．９２ | １０９，５８１，４１８．４３ | ４０，９２６，４５１．０２ |
| 筹资活动现金流出小计 | １，６３０，６２６，８４９．１４ | ６，２５８，１０８，６９３．４６ | ２，１５３，２１７，６９５．５０ | １，３２７，５２３，００６．３９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ６８２，３８３，４６３．１９ | ６７１，１８１，２６１．２９ | ３，２１４，７３２，５０４．５０ | １，２１８，３３６，９００．３６ |
| 四、现金及现金等价物净 增加／（减少）额 | １，６８３，６７６，２５２．８８ | －１，１６６，０８０，７９１．４２ | １，２１８，６９３，６４６．５４ | ２６６，２６５，２９３．７２ |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | １，２１３，０８８，５６１．６３ | ２，３７９，１６９，３５３．０５ | １，１６０，４７５，７０６．５１ | ８９４，２１０，４１２．７９ |
| 五、年末现金及现金等价物余额 | ２，８９６，７６４，８１４．５１ | １，２１３，０８８，５６１．６３ | ２，３７９，１６９，３５３．０５ | １，１６０，４７５，７０６．５１ |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
合并报表口径主要财务指标表
| 项目／年度 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动比率 | １．３５ | １．２７ | ０．８５ | １．６９ |
| 速动比率 | ０．５０ | ０．３３ | ０．４５ | ０．５０ |
| 资产负债率 | ７２．５６％ | ７１．００％ | ６９．７６％ | ５７．７８％ |
| 每股净资产（元） | ２．２１ | ２．０５ | １．９７ | １．７５ |
| 应收账款周转率（次／年） | ９．０２ | １６．９８ | ２０．１６ | ２２．９８ |
| 存货周转率（次／年） | ０．２０ | ０．３４ | ０．５９ | ０．３０ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ８４，３４３ | １１４，１４３ | １３０，７３１ | ７９，３０６ |
| 利息保障倍数 | ２．５７ | １．６３ | ４．１８ | ３．８４ |
| 每股经营活动的现金流量（元） | ０．４６ | －０．７７ | ０．１５ | －０．４２ |
| 每股净现金流量（元） | ０．６７ | －０．４６ | ０．４８ | ０．１１ |
上述财务指标计算公式如下：
（１）流动比率＝流动资产／流动负债
（２）速动比率＝速动资产／流动负债
（３）资产负债率＝总负债／总资产
（４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（７）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销
（８）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
（９）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
（１０）每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的净资产收益率及每股收益如下：
２００９年１－６月每股收益和净资产收益率表 单位：元
| 项 目 | ２００９年１－６月 | 净资产收益率（％） | 每股收益（元／股）注 | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ３４４，５３１，６６５．０７ | ６．１６ | ６．４３ | ０．１４ | ０．１４ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２２７，９１５，５８１．０６ | ４．０８ | ４．２５ | ０．０９ | ０．０９ |
２００８年度每股收益和净资产收益率表 单位：元
| 项 目 | ２００８年度 | 净资产收益率（％） | 每股收益（元／股）注 | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | １１５，９６７，３１４．７９ | ２．２４ | ２．３１ | ０．０５ | ０．０５ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２９６，０６８，７７０．０６ | ５．７１ | ５．８９ | ０．１２ | ０．１２ |
２００７年度每股收益和净资产收益率表 单位：元
| 项 目 | ２００７年度 | 净资产收益率（％） | 每股收益（元／股）注 | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ６８５，５０７，８２７，２１ | １３．７９ | １４．６１ | ０．２７ | ０．２７ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２３６，９７１，９９３．７５ | ４．７７ | ５．０５ | ０．０９ | ０．０９ |
２００６年度每股收益和净资产收益率表 单位：元
| 项 目 | ２００６年度 | 净资产收益率（％） | 每股收益（元／股）注 | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ３９３，００７，３４８．１７ | ８．８７ | ９．８１ | ０．１６ | ０．１６ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ３４８，８２０，０５０．５２ | ７．８７ | ８．７１ | ０．１４ | ０．１４ |
注：每股面值人民币０．２０元。
公司对非经常性损益项目的确认依照证监会公告［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》的规定执行。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
经新世纪评估综合评定，公司的主体信用等级为 ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级结果表明公司偿还债务能力很强，本期债券到期偿付的违约风险很低。但由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于公司自身的相关风险或政策、市场等不可控因素，使公司经营活动或财务状况发生重大变化，不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响公司按约定偿付本期债券本息，可能会对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：２０１０年至２０１３年间每年的９月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。
２、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为： ２０１４年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。
２、本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
三、偿债资金主要来源
（一）主营业务盈利
发行人２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月营业收入（合并报表口径）分别为２６５，８７０万元、４２１，０６１万元、３９５，５９８万元和２５６，９１０ 万元；２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月息税折旧摊销前利润（合并报表口径）分别为７９，３０６万元、１３０，７３１万元、１１４，１４３万元和８４，３４３万元。
随着发行人现有在建项目的陆续开发、建设和销售，预计未来两三年内，这些项目将为发行人主营业务收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础；同时，公司已经完成在上海、北京、天津、杭州、武汉等十一个城市的战略布局，拟开发的土地储备权益前约５４６．０６万平方米（建筑面积），可以满足公司未来３至４年的业务开发需求。因此，在发行人合理充足的土地储备和良好的项目管理能力保证下，发行人业务发展前景和盈利状况良好，为偿付本期债券本息提供了保障。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２００９年６月３０日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为１３５．６２亿元，其中存货为８４．９１亿元，占比６２．６１％。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。
（三）充足的银行授信额度
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。
截至２００９年６月３０日，发行人拥有工商银行、农业银行、建设银行、东亚银行等共计９８．３６亿元的授信额度，其中未使用授信额度２４．６９亿元，保证了发行人即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务资金中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜，保证本期债券本息如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日前６０天为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。发行人与债券受托管理人银河证券签订了《复地（集团）股份有限公司公司债券专项偿债账户监管协议》。发行人对该账户进行的管理及运用，将接受债券受托管理人的监督。
从债券到期日前６０天开始，发行人将陆续把专项偿债资金划入专项偿债账户。至兑付日前３０日，专项偿债帐户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的２０％；至兑付日前１５日，专项偿债帐户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的５０％；至兑付日前第５ 个交易日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
| 距到期日剩余时间 | ３０日 | １５日 | ５个交易日 |
| 专项偿债账户内资金占应付债券本息的最低比例 | ２０％ | ５０％ | １００％ |
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）。《会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
公司已按照《试点办法》的规定，聘请银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并与银河证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由银河证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及证监会的有关规定进行信息披露。
（六）上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券提供保证担保
上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期足额偿付本期债券本息，则上海复星高科技（集团）有限公司集团将按照其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担连带偿付责任，担保的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（七）违约金计划
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付利息及兑付本金，如果发行人未能按期支付本期债券利息及／或本金，发行人将按逾期支付金额的每日万分之二向本期债券持有人支付违约金。
（八）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
发行人２００８年第三届董事会第八次会议通过决议，并经２００８年１０月２７日召开的临时股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
１、公司将不向股东分配利润；
２、公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
３、公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４、公司主要责任人不得调离。
（九）针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索，通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿付本期债券本息，并参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并按照债券受托管理协议追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本期债券的存续期内，新世纪评估将对发行人及本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
新世纪评估每年将出具一份正式的定期跟踪评级报告，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因；不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响上次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪评估应在监管部门指定媒体、新世纪评估的网站和上证所网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
１． 公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
２． 注册资本：８８，０００万元
３． 住所： 上海市复兴东路２号复星商务大厦
４． 法定代表人：郭广昌
５． 经营范围：生物制品，计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭行政许可证经营）。
（二）最近一年主要财务指标
复星高科技的主要财务数据及财务指标如下（以下数据已经安永华明会计师事务所审计，并出具了安永华明（２００９）专字第６０４６６８７８Ｂ０１号审计报告）：
复星高科技最近一年的主要财务数据和财务指标（合并报表口径）
| 项 目 | ２００８ 年１２月３１日 |
| 总资产（万元） | ６，３４１，０８２ |
| 净资产额（含少数股东权益）（万元） | １，９７２，８５１ |
| 资产负债率 | ６８．８９％ |
| 净资产收益率 | １６．３８％ |
| 流动比率 | ０．８１ |
| 速动比率 | ０．４１ |
| 项 目 | ２００８ 年度 |
| 营业收入（万元） | ４，０９５，４８３ |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | １４９，８７０ |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | ２５６，８７１ |
上述财务指标计算公式如下：
（１）资产负债率＝总负债／总资产
（２）净资产收益率＝净利润／净资产额
（３）流动比率＝ 流动资产／流动负债
（４）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
二、担保人的资信状况
上海复星高科技（集团）有限公司成立于１９９４年１１月２１日，由上海广信科技发展有限公司和上海复星高新技术发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。２００５年８月，复星高科技变更为复星国际有限公司的全资子公司。２００８年８月，复星高科技注册资本已增至８．８０亿元。
２００７年７月，复星国际有限公司（０６５６．ＨＫ）在香港联合交易所主板成功上市，公开发售股票１４．３７５亿股，净募集资金约１３２．６８亿港元。复星国际有限公司上市后资本实力和品牌影响力的增强为复星高科技未来的持续发展提供了有力支持，同时也促使复星高科技的治理结构、经营管理机制进一步规范。
经过多年的发展，复星高科技已成为一家专业化多产业控股集团，核心业务包括钢铁、房地产开发、医药及商业零售业务以及对矿产开采和金融服务等行业的战略性投资。截至２００８年１２月３１日，复星高科技拥有２家一级全资子公司，４家一级控股子公司。除复地集团以外，复星高科技控制的主要产业公司包括：
１、钢铁业务方面，复星高科技主要通过南钢联及其子公司南钢股份（６００２８２．ＳＨ）经营钢铁业务。南钢联粗钢年生产能力超过６００万吨，产品以中厚板为主，在船板、石油管线钢以及风塔结构用钢等细分领域具有品牌优势，多项经济效益指标在行业内领先。２００８年度，钢铁行业出现大幅波动，南钢联积极应对挑战，全年销售钢材５２２万吨，根据中国钢铁工业协会的统计数据，在全国５００万吨以上规模的钢厂排名中，南钢联２００８年总资产贡献率排名第二位，净资产收益率排名第三位，经济效益综合指数、人均利润、人均利税均排第四位。２００８年南钢联归属于母公司股东的净利润为１３５，９６２万元，较上年度下降５１．３２％，主要是受到行业景气周期的影响毛利下降及对部分存货计提了减值准备。但是，钢铁行业是国家的支柱行业之一，属于周期性比较明显的行业，目前行业处于较为低迷的状态，但未来随着国民经济的整体复苏，仍具有较好的发展前景。南钢联自身资产质量良好、经营稳健，各项经营指标在行业中处于比较领先的地位，且抗风险能力较强，有望在未来把握行业发展的机遇。
２、医药业务方面，复星高科技主要通过复星医药（６００１９６．ＳＨ）及其子公司经营医药业务。在医药研发制造领域，复星医药研发及生产的治疗肝病、糖尿病、疟疾等疾病的产品在各自的细分市场保持领先地位；在药品分销领域，复星医药持有中国最大的医药分销网络国药控股有限公司（以下简称“国药控股”）４７％的股份；在药品零售方面，复星医药的品牌连锁店在上海、北京等中国主要城市具有领先的市场地位。复星医药２００８年度各项财务数据较上年度均稳中有升，归属于母公司股东的净利润达到６９，０８６万元，比上年增长１０．４０％，发展势头良好。复星医药参股的国药控股继续保持高速增长，强化了中国药品分销第一的地位，其批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳、沈阳市场均位居前列。２００８年，由国药控股带来的投资收益达２．８６亿元，是复星医药利润构成中的重要部分。
３、矿业业务方面，复星高科技通过海南矿业联合有限公司（以下简称“海南矿业”）拥有中国最大的富铁矿，经营铁矿开采、贸易等业务。复星高科技以海南矿业为主要平台，投资于其他铁矿类企业以提升自身规模及行业地位。自２００８年海南矿业的盈利依然保持了高增长，其中２００８年营业收入同比增长３７６％，达到２４８，２４１万元；归属于母公司股东的净利润同比增长４４０．１３％，达到１１２，０１２万元；经营活动现金流量净额同比增长１，０４７．６９％，达到１２５，６８４万元；主要原因是海南矿业在２００８年上半年铁矿石价格高涨时，及时调整生产方案，加大了矿石开采力度；海南矿业管理经营水平持续提升，增强了其产品定价能力以及产品销售能力；海南铁矿的生产成本在行业内具有一定优势。
４、零售、服务业及战略投资业务方面，复星高科技所持有的豫园商城（６００６５５．ＳＨ）的权益是集团在零售业务领域的重要投资。豫园商城主业稳步发展，２００８年度黄金饰品业务实现收入５５．３６亿元，较上年度增加４４．１９％，居民对黄金保值增值需求加大，带来了黄金零售收入和利润的快速提升。豫园商城２００８年度经营活动产生的现金流量净额较上年度大幅增加７．０４亿元，增幅达５１，６１９．８７％，主要原因是销售规模的不断扩大和商业零售连锁、加盟、经销网点增加使得经营性现金流入大幅增加所致。考虑到豫园商城规模的不断扩大和零售行业特点，豫园商城未来主业盈利能力和现金流入有望保持稳定发展。
复星高科技公司实力较强，历年来资信情况良好，长期保持与相关银行良好的业务关系，具有优异的信用记录。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第八次会议审议，并经２００８ 年１０月２７日召开的临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币１９ 亿元。公司拟安排债券募集资金中的１５ 亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；其余募集资金用于补充公司营运资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 复地（集团）股份有限公司
法定代表人： 范伟
住所： 上海市复兴东路２号复星商务大厦５－７楼
联系人： 张茜
电话： ０２１－６３３２ ００５５
传真： ０２１－６３３２ ５０１８
邮政编码：２０００１０
二、保荐人、联席主承销商
１、保荐人（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层
法定代表人：胡关金
项目主办人：柴乐海
项目经办人： 何斌辉、唐志昂、郝亚娟、刘若曦、
龚俊杰、张建刚
电话： ０１０－６６５６８８８８
传真： ０１０－６６５６８８５７
邮政编码： １００１４０
２、 联席主承销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７－２８
法定代表人： 李剑阁
项目主办人： 朱超
项目经办人： 单俊葆、茅彦民、赵宇佳、徐超
电话： ０２１－５８７９６２２６
传真： ０２１－５８７９７８２７
邮政编码： ２００１２０
三、担保人
名称：上海复星高科技（集团）有限公司
住所： 上海市复兴东路２号复星商务大厦
法定代表人： 郭广昌
联系人： 李苏波
电话：０２１－６３３２０６３９
传真：０２１－６３３２５０７６
邮政编码： ２０００１０
四、律师事务所
名称： 上海市瑛明律师事务所
住所： 上海市浦东南路５２８号证券大厦北塔１９０１室
负责人： 陈明夏
经办律师： 张勤、万晓蓓
电话： ０２１－６８８１５４９９
传真： ０２１－６８８１７３９３６８８１６０６９
邮政编码： ２００１２０
五、会计师事务所
名称： 安永华明会计师事务所
住所： 上海长乐路９８９号世纪商贸广场２３楼
负责人： 梁伟立
经办注册会计师：杨俊、何兆烽
电话： ０２１－２２２８８８８８
传真： ０２１－５４０７５５０７
邮政编码： ２０００３１
六、资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ
法定代表人： 潘洪萱
联系人： 赵雄、石浔、王珏
电话： ０２１－６３５０８４６１
传真： ０２１－６３５００８７２
邮政编码： ２００００１
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日止会计期间的财务报告和审计报告；
（二）《２００９年复地（集团）股份有限公司公司债券上市推荐书》；
（三）《关于复地（集团）股份有限公司公开发行不超过人民币１９亿元公司债券的法律意见书》；
（四）《２００９年复地（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告》；
（五）《复地（集团）股份有限公司２００９年公司债跟踪评级报告》；
（六）上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；
（七）《复地（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及其摘要；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）债券受托管理协议；
（十）债券持有人大会规则；
（十一） 其他有关上市申请文件。
投资者可到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
复地（集团）股份有限公司
联系地址：上海复兴东路２号复星商务大厦５－７楼
联系人：张茜
联系电话：（０２１）６３３２ ００５５
传真：（０２１）６３３２ ５０１８
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｒｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街３５号２－６层
联系人：何斌辉、柴乐海、唐志昂、郝亚娟、刘若曦、龚俊杰、张建刚
联系电话：（０１０）６６５６ ８８８８
传真：（０１０）６６５６ ８８５７
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ
发行人：复地（集团）股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融有限公司
二〇〇九年十一月二日
证券简称：０９复地债
证券代码：１２２０２０发行总额：人民币１９亿元
上市时间：２００９年１１月３日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国银河证券股份有限公司
中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
证券代码：１２２０２０
发行总额：人民币１９亿元
上市时间：２００９年１１月３日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国银河证券股份有限公司
中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司