上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上实发展 | 指 | 上海实业发展股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上海实业发展股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第六次会议决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
2009 年以来国内经济稳步复苏,中国房地产行业明显回暖，在此背景下公司实施本次非公开发行,有利于抓住市场有利时机,进一步做大做强房地产主业、改善财务结构，提升公司综合竞争实力及持续盈利能力。
1、作为国家的重要支柱产业，房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断增强。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加、居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生改变，房地产业的中长期发展前景依然看好。
2、2008年底开始国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施。2009 年以来房地产行业出现明显回暖，市场改善性、投资性物业需求阶段性爆发，房地产投资和消费信心增强。受此利好影响，房地产投资开发节奏加快、开发力度有所增强。
3、上实发展于2008年实施了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买，收购公司控股股东上海上实及其下属公司拥有的房地产资产。通过上述交易，公司的商业地产和土地储备得到大幅度增加，基本实现了覆盖环渤海地区、长三角地区、泛华南地区的整体项目扩张。同时，公司的综合经营实力和持续发展能力也得到增强。
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行充实资本实力，改善财务结构，进一步做大做强房地产主业。一方面，满足开发建设的资金需求，抓住市场回暖的契机，加速发展，提高竞争实力，巩固行业地位；另一方面，通过本次非公开发行进一步改善自身资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力和未来盈利能力，最终实现股东利益最大化。
二、 本次非公开发行股份方案
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象需以现金方式认购本次发行的股份。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限亦可进行相应调整。
4、 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009 年11月3日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于14.43元/股）。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
5、 发行数量
本次发行股票的数量拟不超过30,000万股（含30,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
6、 限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、 募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票所募集资金在扣除发行费用后的净额预计将不超过42亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 青岛国际啤酒城 | 504,281 | 185,000 |
| 2 | 上实朱家角特色居住区 | 363,582 | 155,000 |
| 3 | 湖州·上实假日酒店 | 87,083 | 60,000 |
| 4 | 湖州·上实湖峻花园 | 34,522 | 20,000 |
| 合计 | 420,000 |
注：上述房地产开发项目部分名称为暂定名。
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过上述项目的资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
10、 决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
三、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年9月30日，上海上实直接持有本公司689,566,049股股份，占公司股本总额的63.65%；通过其控股子公司上海上实投资发展有限公司持有本公司46,735,036股股份，占公司股本总额的4.31%，合计持股比例达67.96%。
本次非公开发行完成后，按发行数量上限30,000万股测算，上海上实将直接与间接合计持有本公司不低于53.23%的股份，仍为本公司控股股东。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、 本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。本次非公开发行不构成关联交易。
五、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009 年11月2日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报上海市国资委及中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行 A股股票所募集资金在扣除发行费用后的净额预计将不超过42亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 青岛国际啤酒城 | 504,281 | 185,000 |
| 2 | 上实朱家角特色居住区 | 363,582 | 155,000 |
| 3 | 湖州·上实假日酒店 | 87,083 | 60,000 |
| 4 | 湖州·上实湖峻花园 | 34,522 | 20,000 |
| 合计 | 420,000 |
注：上述房地产开发项目部分名称为暂定名。
一、青岛国际啤酒城项目
1、 项目情况要点
项目名称：青岛国际啤酒城
项目总投资：504,281万元
规划占地面积：227,675平方米
总建筑面积：630,000平方米
项目建设年限： 2009年9月至2015年12月
项目经营主体：上实发展（青岛）投资开发有限公司（原名：青岛国际啤酒城开发有限公司）
2、 项目基本情况
本项目地块位于青岛市崂山区，四至范围为：崂山区香港东路以北、海尔路以东、李山东路以西、苗岭路以南。
本项目占地面积227,675平方米，总建筑面积630,000平方米，其中地上建筑面积45万平方米，地下建筑面积18万平方米，拟开发成集合商业、酒店、商务、节庆等功能的综合性建筑集群。项目将采用对外销售与持有经营相结合的模式经营，出售性物业预计总建筑面积26万平方米(地上)，经营性物业预计总建筑面积19万平方米(地上)。
3、 项目市场前景
本项目所在地块是青岛市崂山中心区目前现存待开发的最大的一块熟地，是举办青岛国际啤酒节的主场地，南临石老人浴场，北依中心区行政办公区域，所在区域集中了崂山区绝大部分的行政办公机构及设施，除此之外，诸多青岛市及部分山东省的行政机构及公共设施也设在崂山区中心区，如山东省国际会展中心、青岛大剧院、青岛博物馆等，地理位置优越；啤酒城项目距流亭机场约 20 公里，距火车站、汽车总站、港口约15 公里，距最近的汽车东站约3 公里。从项目地块到达各主要交通设施均在30 分钟车程内。15条以上公交线路从本项目附近通过,交通便捷。
据不完全统计，项目周边现已有诸多便利的生活设施与场所，其中包括大学近10所、中学3所、小学2所、幼儿园3所、邮局1所、银行网点10余家、医院3家，高端住宅市场需求大，但目前该地块商业配套设施较缺乏，现有酒店及宾馆设施的客房数也远远跟不上商务及旅游活动的需要, 商务及行政办公楼设施还有较大的发展空间，因此，该项目地块的开发价值和开发潜力巨大，项目发展前景乐观。
4、 资格文件取得情况
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》（青崂土管合字[2006]24号）。目前，项目已取得《国有土地使用权证》（青房地权市字第20073701号）。其他相关文件将按照有关规定及项目进度陆续办理。
5、 投资估算
本项目的总投资预计为504,281万元。其中,出售性物业建设总投资预计为270,947万元，经营性物业建设总投资预计为233,334万元。
项目建设总投资中，土地成本100,258万元，设计及前期费23,291万元，建筑安装工程费280,530万元，配套及室外附属工程费24,750万元，开发间接费54,010万元，不可预见费21,441万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目已于2009年9月开工建设。本次计划使用募集资金投入18.5亿元。项目建设所需其余资金公司将以自筹资金解决。
7、 项目经济评价
本项目采用对外销售与持有经营相结合的模式经营。项目主要效益指标如下：
（1）经营性物业收益
本项目经营性物业中效益指标如下：
| 物业类别 | 总投资（万元） | 预计内部收益率（%） |
| 商业 | 185,921 | 6.01 |
| 酒店 | 47,413 | 4.39 |
（2）出售性物业收益
本项目出售性物业预计可实现51.31亿元销售收入，税后利润113,831万元，整体投资回报率42.02%，销售净利率22.19%，各效益指标预测如下：
| 内容 | 出售业务 |
| 总建筑面积（平方米） | 260,000 |
| 总销售收入（万元） | 513,100 |
| 总投资（万元） | 270,947 |
| 净利润（万元） | 113,831 |
| 项目投资回报率（%） | 42.02 |
| 项目销售净利率（%） | 22.19 |
二、上实朱家角特色居住区项目
1、 项目情况要点
项目名称：上实朱家角特色居住区
项目总投资：363,582万元
规划占地面积：808,572平方米
总建筑面积：534,328平方米
预计销售额：622,044万元
项目建设年限：2009年7月至2016年12月
项目经营主体：上海丰泽置业有限公司
2、 项目基本情况
本项目地块位于上海市西部，属青浦区朱家角镇，南临绿洲路，东靠复兴路，西靠盈朱路，北面为淀山湖大道。
本项目占地面积分别为808,572平方米，总建筑面积534,328平方米，其中地上建筑面积404,673平方米，地下建筑面积129,655平方米，拟开发成含多种物业形态的低密度高品质住宅。
3、 项目市场前景
本项目所在地上海市青浦区朱家角镇是上海保存最完好的水乡古镇，周边旅游资源非常丰富。项目所在地块西面靠近淀山湖，可遥望淀山湖湖面及高尔夫球场，南面是上海市最知名的生态休闲旅游度假景点东方绿舟，属于上海市不可多得的极具景观价值的开发用地，地理位置十分优越。项目紧邻沪青平高速公路，不论从上海市区还是周边城镇，到达项目的交通均较为便捷。
青浦地区目前是上海高品质物业较为集中的区域，鉴于本项目良好的地理位置及周边环境，随着项目的逐步建成及周边生活环境的完善，项目的销售前景将十分乐观。
4、 资格文件取得情况
本项目以协议出让方式取得国有土地使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》（沪青房地（2005）出让合同补字第25号、第29号）。目前，项目已取得以下资格文件：
（1）《国有土地使用权证》（沪房地青字(2008)第011945号）
（2）《建设用地规划许可证》（沪青地（2004）0078号、0113号、0119号）
（3）《建设工程规划许可证》（沪青建(2009)FA31011820091898、沪青建(2009)FA31011820091900）
其他相关文件将按照有关规定及项目进度陆续办理。
5、 投资估算
本项目总投资预计为363,582万元，其中土地成本112,969万元，设计及前期费15,661万元，建筑安装工程费153,180万元，配套及室外附属工程42,464万元，开发间接费31,650万元，不可预见费7,659万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目已于2009年7月开工建设。本次计划使用募集资金投入15.5亿元。项目建设所需其余资金公司将以自筹资金解决。
7、 项目经济评价
本项目预计可实现622,044万元销售收入，税后利润121,084万元，整体投资回报率30.30%，销售利润率19.47%，各效益指标预测如下：
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积（平方米） | 534,328 |
| 总销售收入（万元） | 622,044 |
| 总投资（万元） | 363,582 |
| 净利润（万元） | 121,084 |
| 项目投资回报率（%） | 30.30 |
| 项目销售净利率（%） | 19.47 |
三、湖州·上实假日酒店项目
1、 项目情况要点
项目名称：湖州·上实假日酒店
项目总投资：87,083万元
规划占地面积：116,458平方米
总建筑面积：131,212平方米
项目建设年限：2010年6月至2012年6月
项目经营主体：湖州湖源投资发展有限公司
2、 项目基本情况
本项目位于湖州市八里店镇西山村，为湖州东部新区核心区，西侧为规划中的东部新区中央商务区；东侧为未来的湖州市吴兴区行政中心；东南为八里店镇拆迁居民安置处，有部分教育、商业配套；东北为规划中的八里店镇工业区，现已建成部分标准厂房。
本项目的主要开发方向是星级酒店与居住类产品加企业会所的组合。项目总占地面积116,458平方米，总建筑面积为131,212平方米，其中地上建筑面积为93,176平方米。总建筑面积中，星级酒店建筑面积为54,100平方米，低密度住宅以及企业会所建筑面积为77,112平方米。
3、 项目市场前景
项目所处的西山景区是“十一五”期间湖州市吴兴区重点开发的三个旅游景区之一，外部自然环境优越。同时，西山景区作为湖州带状发展轴的重要联结节点，在城市功能布局以及城市发展中将起着非常重要的作用。项目区域临近未来区政府及中央商务区，为未来城市“东拓”后的核心区域。地理位置闹中取静，自然环境与规划前景优越，有利于营造高品质物业的幽雅环境，加之高端精品酒店的市场竞争在该区域基本空白，项目市场前景看好。
4、 资格文件取得情况
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》（湖土让字[2007]第07号）。目前，已取得《国有土地使用权证》（湖土国用（2007）第16-12589号），其他相关文件将按照有关规定及项目进度陆续办理。
5、 投资估算
本项目预计总投资为87,083万元，其中土地成本9,384万元，设计及前期费5,111万元，建筑安装工程费50,651万元，配套及室外附属工程费6,675万元，开发间接费12,541万元，不可预见费2,721万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期开发阶段，预计将于2010年6月正式动工。本次计划使用募集资金投入6亿元，项目建设所需其余资金公司将以自筹资金解决。
7、 项目经济评价
本项目的星级酒店拟为经营性物业，低密度住宅以及企业会所拟用于出售。项目主要效益指标如下：
（1）星级酒店经营收益
星级酒店预计内部收益率为7.29%。
（2）低密度住宅与企业会所出售收益
预计可实现57,156万元销售收入，净利润8,643万元，项目投资回报率23.15%，销售利润率15.12%，各效益指标预测如下：
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积（平方米） | 77,112 |
| 销售收入（万元） | 57,156 |
| 总投资（万元） | 37,327 |
| 净利润（万元） | 8,643 |
| 项目投资回报率（%） | 23.15 |
| 项目销售净利率（%） | 15.12 |
四、湖州·上实湖峻花园项目
1、 项目情况要点
项目名称：湖州·上实湖峻花园
项目总投资：34,522万元
规划占地面积：85,555平方米
总建筑面积：85,555平方米
预计销售额：59,860万元
项目建设年限：2010年3月至2011年6月
项目经营主体：湖州湖峻置业有限公司
2、 项目基本情况
本项目位于湖州市八里店镇西山村，为湖州东部新区核心区，西侧为规划中的东部新区中央商务区；东侧为未来的湖州市吴兴区行政中心；东南为八里店镇拆迁居民安置处，有部分教育、商业配套；东北为规划中的八里店镇工业区，现已建成部分标准厂房。
本项目以开发中高端住宅社区为主。项目总占地面积85,555平方米，总建筑面积为85,555平方米，其中地上建筑面积72,055平方米，地下建筑面积13,500 平方米。
3、 项目市场前景
项目所处的西山景区是“十一五”期间湖州市吴兴区重点开发的三个旅游景区之一，外部自然环境优越。同时，西山景区作为湖州带状发展轴的重要联结节点，在城市功能布局以及城市发展中将起着非常重要的作用。项目区域临近未来区政府及中央商务区，为未来城市“东拓”后的核心区域，发展高档住宅的升值潜力巨大。
4、 资格文件取得情况
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》（湖土让字[2007]第09号）。目前，已取得《国有土地使用权证》（湖土国用（2007）第1-12688号），其他相关文件将按照有关规定及项目进度陆续办理。
5、 投资估算
本项目预计总投资为34,522万元，其中土地成本9,192万元，设计及前期费1,619万元，建筑安装工程费17,403万元，配套及室外附属工程费1,274万元，开发间接费4,403万元，不可预见费630万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期开发阶段，预计2010年3月正式动工。本次计划使用募集资金投入2亿元，项目建设所需其余资金公司将以自筹资金解决。
7、 项目经济评价
预计可实现59,860万元销售收入，净利润11,640万元，项目投资回报率33.72%，销售利润率19.45%，各效益指标预测如下：
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积（平方米） | 85,555 |
| 总销售收入（万元） | 59,860 |
| 总投资（万元） | 34,522 |
| 净利润（万元） | 11,640 |
| 项目投资回报率（%） | 33.72 |
| 项目销售净利率（%） | 19.45 |
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构、公司章程的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务。
公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
本次拟发行不超过30,000万股（含30,000万股）人民币普通股（A股）股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记手续。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险,进一步提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，做大资产规模，满足发展主业的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入。未来随着募集资金拟投资项目的逐步完工，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年9月30日，本公司资产负债率（合并报表）为80.53%，本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率，若按42亿元募集资金净额测算，本公司的资产负债率将降至61.59%（按2009年9月30日财务数据模拟测算）。
六、本次发行的风险说明
1、政策风险
我国房地产业属于政府主导型产业，国家的宏观经济政策以及在信贷、税收、土地等方面的行业政策变化都将对房地产行业产生较大影响。若未来公司不能及时采取有效应对措施以适应国家政策变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业与国民经济发展存在密切关联，受国民经济发展周期的影响较大。尽管进入2009 年以来，国家出台多项刺激经济政策，中国房地产市场出现明显回暖，但是若宏观经济未来不能企稳并持续复苏，房地产行业可能面临调整，公司销售未来可能面临一定的市场压力。
3、管理风险
公司作为国内大型房地产企业，业务分布于上海、山东、浙江、云南、四川、重庆、福建、黑龙江等全国多个地区，形成了较为成熟的经营模式和管理制度。近年来公司发展迅速，经营规模持续扩大，业务区域不断拓宽，若公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
4、业务经营风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。上述各个阶段或环节的变化将可能会对建设周期、资金回笼、投资回报以及偿债能力等方面产生影响。
5、其他风险
本次发行尚须经公司股东大会审议批准，并报上海市国资委以及中国证监会核准，能否获得公司股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、其他需披露事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日