收购人声明
一、本次收购人为北京天润伟业投资管理有限公司及其一致行动人北京天润晟信科技有限公司（以下简称“收购人”），北京天润晟信科技有限公司以书面形式约定由北京天润伟业投资管理有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“16号准则”）的规定披露相关信息，并同意授权北京天润伟业投资管理有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）股份情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在嘉瑞新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以其拥有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司股权认购嘉瑞新材本次非公开发行的股份而导致的。本次收购方案尚须获得嘉瑞新材股东大会批准，尚须获得中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚须取得嘉瑞新材股东大会同意免于发出要约，尚须获得中国证券监督管理委员会核准；本次收购尚须中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、 天润伟业
（一） 收购人介绍
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）2000年6月天润伟业成立
天润伟业成立于2000年6月20日，注册资本3,000万元，开业验资报告于2000年6月14日由北京凌峰会计师事务所有限公司出具，报告书编号：（2000）京凌验字6－14-5号。股东出资额和出资比例如下表：
单位：万元
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（2）2004年8月第一次股权转让
2004年8月25日，贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红。至此，天润伟业股权结构如下：
单位：万元
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（3）2008年3月第二次股权转让
2008年3月29日，姜燕红将其持有的天润伟业600万货币出资转让给贾树森。天润伟业成为一人有限公司。至此天润伟业股权结构如下：
单位：万元
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（4）关于天润伟业股权转让过程中价款支付的说明
2004年8月25日，贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红，转让价款为人民币1元。贾树阴与贾树森为兄弟关系，其所持天润伟业20%股权为代贾树森持有。鉴于姜燕红作为核心高管在天润伟业下属公司天润置地发展过程中的重要贡献，贾树森同意将贾树阴代其持有的天润伟业20%股权以人民币1元的象征性价格转让给姜燕红，以此建立有效的核心高管股权激励制度。
2008年3月29日，姜燕红将其持有的天润伟业600万货币出资转让给贾树森，转让价格为人民币1元。该转让行为与2008年3月天润置地股东北京安港物业管理有限公司将其在天润置地的出资3,020万元转让给天润晟信同时进行。该转让行为主要是为了理清天润置地及其股东的产权和控制关系。北京安港物业管理有限公司为贾树森控制之公司，上述转让完成后，天润置地的股东变更为天润伟业和天润晟信，均为一人有限公司，其股东分别为贾树森和姜燕红。转让完成前，贾树森和姜燕红分别通过天润伟业持有天润置地股权，其间接控制天润置地的权益分别为80%、20%；转让完成后贾树森和姜燕红分别通过天润伟业和天润晟信持有天润置地80%、20%的权益。转让前后其持有天润置地的权益未发生变化。
（二） 收购人控股股东及实际控制人
1、天润伟业控股股东及实际控制人
贾树森先生持有天润伟业100％股权，为天润伟业唯一股东及实际控制人。
贾树森先生，汉族，生于1956年，本科学历，工程师，先后毕业于中央党校经济管理专业、国研斯坦福、清华大学商业地产研修班等。1999年当选为北京市平谷区人大代表，2007年当选平谷区人大常委，同时任北京市人大代表。曾任平谷县建筑工程总公司第二工程处经理，1986年9月8日创建北京天润建设工程有限公司，现任天润置地董事长兼总裁。
2、天润伟业与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系
天润伟业的唯一股东及实际控制人为贾树森先生。天润伟业与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
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3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
控股股东及实际控制人贾树森控制的核心企业为天润伟业。
除天润伟业外，贾树森先生还持有天润恒创80%的股权。天润恒创注册资本50万元，经营范围为技术推广服务，营业执照注册号为110105010906653。
4、天润伟业主要下属公司介绍
目前，天润伟业持有天润置地73.765258％的股权，未持有其他公司股权（天润置地详细介绍见本报告书第四节“八、拟注入资产相关情况”）。
（三） 收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务及其发展状况
天润伟业为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过子公司天润置地进行房地产相关业务经营。目前，天润伟业持有天润置地73.765258%的股权，未持有其他公司股权。
2、收购人最近三年的基本财务状况
单位：元
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注：2008年财务数据经北京兴华（具有证券期货执业资格）审计。2006年、2007年财务数据未经审计。
（四） 收购人最近五年所受处罚情况
天润伟业在最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人主要管理人员相关情况
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以上人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，天润伟业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
二、 天润晟信
（一） 收购人介绍
1、基本情况
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2、历史沿革
天润晟信成立于2008年3月27日，注册资本750万元，开业验资报告于2008年3月26日由北京兴华出具，报告书编号：（2008）京会兴验字3－（1007）号。股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
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（二） 控股股东及实际控制人
1、天润晟信控股股东及实际控制人
姜燕红女士持有天润晟信100％股权，为天润晟信唯一股东及实际控制人。
姜燕红女士，汉族，生于1966年，中共党员，硕士学历，教授，曾任北京化工大学教师、保利大厦总会计师，现任天润置地副董事长兼联席总裁。
2、天润晟信与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系
天润晟信的唯一股东及实际控制人为姜燕红女士。天润晟信与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
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3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
控股股东及实际控制人姜燕红女士控制的核心企业为天润晟信。除天润晟信外，姜燕红女士还持有天润恒创20%的股权。
（三） 收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务及其发展状况
天润晟信为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股子公司天润置地进行房地产相关业务经营。目前，天润晟信持有天润置地18.441314％股权，未持有其他公司股权。
2、收购人的基本财务状况
天润晟信设立尚不满三年，其唯一股东及实际控制人为姜燕红女士。
天润晟信成立以来的主要财务指标如下：
单位：元
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注：以上财务数据经北京兴华审计。
（四） 收购人最近五年所受处罚情况
天润晟信自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人主要管理人员相关情况
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以上人员自天润晟信成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，天润晟信没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
三、 收购人之间的一致行动关系
天润伟业唯一股东及实际控制人贾树森与天润晟信唯一股东及实际控制人姜燕红签署了《关于收购湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的一致行动人协议》，双方同意在本次收购过程中采取一致行动。
因此，根据《收购办法》第八十三条规定，在本次收购中，天润伟业和天润晟信互为一致行动人，应当合并计算其所持有的收购完成后的嘉瑞新材股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购决定
1、2009年8月15日，天润伟业、天润晟信分别作出股东决定，同意以所持有的天润置地股权认购嘉瑞新材非公开发行之股份，收购价格根据相关审计、评估价格确定；同意收购人就本次收购签署相关之法律文件。
2、2009年8月16日，天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成与嘉瑞新材、天润置地、湖南湘晖、洪江大有签署了《重组协议》、《非公开发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。
3、2009年10月10日，天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成与嘉瑞新材、天润置地、湖南湘晖、洪江大有、白河江、谭凤娥签署了《重组补充协议》。
二、 收购目的
嘉瑞新材由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深交所暂停上市。同时，由于债务负担沉重，生产经营困难，导致嘉瑞新材陷入严重困境之中。尽管嘉瑞新材已于2006年实现盈利，并且向深交所提交了恢复上市的申请，深交所也于2007年3月5日正式受理了其关于恢复股票上市的申请。但是截至目前嘉瑞新材仍处在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市的资料过程之中。为了彻底解决自身面临的困境，化解债务风险，保护广大股东的利益，实现自身的持续、健康发展，嘉瑞新材决定通过引进外部力量进行重大资产重组。
天润伟业及其一致行动人拟以合计持有的天润置地92.206572%股权认购嘉瑞新材本次非公开发行的股份，在本次收购完成后，天润伟业将成为嘉瑞新材的控股股东。
收购人实施的本次收购是从长远发展战略考虑出发，以实现其所持有的优质房地产资产的上市，打造一个完善、健全的资本市场融资平台及产业发展平台，为后续天润置地的快速发展奠定基础为目的；同时也为了健全和完善自身的公司治理结构，建立、健全完善的、有吸引力和竞争力的公司激励机制，为天润置地吸引和积聚高素质的人力资源团队奠定坚实的基础；再同时，通过本次收购，实现改善嘉瑞新材资产质量、提升其盈利能力、促进其可持续发展，从而保护嘉瑞新材及全体股东利益的目的。
本次收购及重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营，上市公司的持续经营及盈利能力将得到极大提升，资产质量和未来发展前景将得到较好地改善，从而保护了上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持嘉瑞新材股份或者处置其所拥有的嘉瑞新材股份。
第四节 收购方式
一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有嘉瑞新材股份，不对上市公司其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、 收购方式
本次收购及重大资产重组方案由湖南湘晖通过其指定的自然人白河江和谭凤娥受让顺德天威和顺德天成股权从而间接持有拟购买资产天润置地的股权、湖南湘晖承担并解决上市公司债务及上市公司向湖南湘晖出售资产、上市公司向天润置地股东发行股份购买资产等步骤组成。
1、湖南湘晖通过其指定的自然人白河江和谭凤娥受让顺德天威和顺德天成股权从而间接持有拟购买资产天润置地的股权
根据《重组协议》及《重组补充协议》的安排，湖南湘晖作为本次重组的实施方之一，通过以约定价款收购公司全部资产并承担和代公司清偿债务的方式参与本次重组，并在符合一定条件下获得重组完成后的上市公司的权益。为此目的，湖南湘晖通过其指定的自然人白河江受让了天润伟业和天润晟信分别持有的顺德天威80%和20%的股权，指定的自然人谭凤娥受让了天润伟业和天润晟信分别持有的顺德天成80%和20%的股权。
由于顺德天威和顺德天成作为本次重组中拟购买资产天润置地的股东分别持有天润置地6.38%和1.41%的股权，湖南湘晖通过其指定的自然人白河江、谭凤娥受让并持有顺德天威和顺德天成的股权之后将会实现间接持有天润置地7.79%的股权；根据本次重组发行股份购买资产方案，在本次重组完成后，湖南湘晖将会通过顺德天威和顺德天成将合计间接持有上市公司此次非公开发行的8,300万股股份，占本次重组完成后公司总股本的7.01%，作为其代公司清偿超出拟出售资产价值部分债务的补偿。
2、湖南湘晖承担并解决上市公司债务及上市公司向湖南湘晖出售资产
在本次重组中，湖南湘晖将以获得嘉瑞新材截至基准日全部资产的同时承担嘉瑞新材截至本次重组完成日（含本次重组完成日）的全部负债，具体操作方式为：嘉瑞新材按照约定价格向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产（即拟出售资产），并以出售获得的净价款清偿截至本次重组完成日（含本次重组完成日）嘉瑞新材的全部债务，同时，湖南湘晖承诺，其将承担嘉瑞新材截至本次重组完成日（含本次重组完成日）的全部或有债务和责任，使嘉瑞新材在完成债务清偿后成为“无资产、无负债”的“净壳”。
根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第020号），截至2009年6月30日，嘉瑞新材的资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元。根据《重组协议》的约定，交易各方确定本次嘉瑞新材拟出售资产的出售定价为65,428.50万元。该价格主要考虑了能够清偿嘉瑞新材账面需要偿还的全部负债金额，包括需要偿还的金融债务本金、担保债务和其他往来债务等三部分构成。
具体构成及测算如下：
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同时，在评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间，如果上市公司与债权人达成新的和解，经天润伟业和天润晟信书面确认后，可以对拟出售资产的出售价款进行相应调整。
在实际操作中，上述债务解决和资产出售的操作程序和路径如下：
（1）通过《重组协议》对上市公司资产出售和债务清偿等本次重大资产重组相关事宜作出原则性约定。
（2）嘉瑞新材的债务并不剥离出上市公司，而是由湖南湘晖根据上市公司与债权人达成的和解协议等约定，按照偿付计划和进度，代上市公司将偿债资金直接支付给相应的债权人。
（3）在本次重组方案获得上市公司临时股东大会审议通过之日（含）起5个工作日内，湖南湘晖应向天润伟业和天润晟信提供按照《重组协议》约定的、金额不低于人民币3亿元的不可撤销银行保函，作为湖南湘晖清偿上市公司债务的担保。
（4）中国证监会官方网站公告其并购重组委员会审核通过/有条件通过本次重组之日起45日内，根据天润伟业和天润晟信、嘉瑞新材、湖南湘晖三方一致书面确定的债权人、债权金额、还款进度等债务信息，并根据三方共同签署的书面指令，保函开立银行直接向上市公司的指定债权人支付指定偿债金额；
（5）在评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间，上市公司也将通过处置所拥有的一部分土地、房产和机器设备等资产，并使用获得的资金直接用于偿还一份债务；
（6）在上述前提下，并在本次重组完成日之后的3个月内，上市公司向湖南湘晖交割拟出售资产，湖南湘晖同意按照拟出售资产在重组完成日的状况，完全接受和接收。所有资产交割和过户产生的费用，由湖南湘晖承担。这一实施路径可有效解决上市公司拟出售资产被抵押、质押及查封、冻结等问题。
为了维护上市公司利益，湖南湘晖作出承诺，在本次重组完成之后，如果任何当事人以任何由于本次重组完成日之前（含当日）的原因/行为而对上市公司提出清偿请求或要求上市公司承担相应义务，由湖南湘晖自担费用全额承担清偿责任，并在了结上述清偿请求或争议之后赔偿给上市公司及《重组协议》其他当事人造成的直接经济损失。
3、上市公司向天润置地股东发行股份购买资产
在完成上述资产处置及债务清偿并且嘉瑞新材成为“无资产、无负债”的“净壳”之后，嘉瑞新材将向收购人和顺德天威、顺德天成以非公开发行股份的方式购买其所持有的天润置地100%股权。
三、 《重组协议》主要内容
《重组协议》对本次重组方案的相关内容进行了约定。根据《重组协议》的约定，本次重组的模式与方案为：嘉瑞新材向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，在完成债务清偿后成为“无资产、无负债”的“净壳”。在完成上述资产出售及债务清偿成为“净壳”后，嘉瑞新材向收购人和顺德天威、顺德天成以非公开发行股份的方式购买收购人和顺德天威、顺德天成所持有的天润置地的100%股权。在满足《重组协议》约定的条件后，湖南湘晖最终完全实现无额外附加条件的间接持有顺德天威和顺德天成在本次重组中按照其持有的天润置地股权比例而获得的公司8,300万股股份，作为其代上市公司清偿超出拟出售资产价值部分债务的补偿。
（一）合同主体、签订时间
合同主体：嘉瑞新材、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成、天润置地、湖南湘晖、洪江大有。
签订时间：2009年8月16日
（二）债务重组
1、嘉瑞新材账面负债的清偿安排
各方同意，对于嘉瑞新材的全部义务和/或责任，包括但不限于嘉瑞新材的所有截止本次重组完成日（含本次重组完成日）尚未清偿完毕的债务、其未在本协议中披露的其他义务和/或责任及其他任何潜在义务和/或责任（包括但不限于罚款、诉讼请求的金额及诉讼费用等、对税务机关的欠税及相应滞纳金和罚款、政府规费、社会保险费用、住房公积金等相关债务）均由湖南湘晖承担。湖南湘晖在承担上述债务清偿责任之后，不可撤销地放弃向天润伟业和天润晟信及/或嘉瑞新材追偿的权利。
2、嘉瑞新材或有债务的清偿安排
嘉瑞新材在本次重组完成日前的所有或有债务由湖南湘晖承担清偿责任。
湖南湘晖履行完毕《重组协议》约定的或有债务承担或者清偿义务的前提下通过间接持有顺德天威和顺德天成在本次重组中按照其持有的天润置地股权比例而获得的上市公司8,300万股股份，作为其代上市公司清偿超出拟出售资产价值部分债务的补偿。
（三）资产出售
1、交易价格及定价依据
各方同意，湖南湘晖购买嘉瑞新材截至评估基准日的标的资产的价款的确定方式为：参考六合正旭对嘉瑞新材截至评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向天润伟业和天润晟信提供的经天润伟业和天润晟信核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细、湖南湘晖根据《重组协议》开具的银行保函金额及有关法律文件共同确定，即人民币65,428.50万元。该等价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的经天润伟业和天润晟信书面确认的债务变动情况进行调整。
在本次重组中，嘉瑞新材的拟出售资产全部出售给湖南湘晖，湖南湘晖同意收购，和资产收购、交割有关的税费由湖南湘晖承担。
2、支付方式
在本次重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过/有条件通过并在中国证监会官方网站公告之日起3个银行工作日内，湖南湘晖应按照规定的支付方式支付资产购买价款，并在45日内完成嘉瑞新材全部债务的清偿工作。
作为履约担保，湖南湘晖同意，在本次重组方案获得嘉瑞新材临时股东大会审议通过之日（含）起5个工作日内，湖南湘晖应向重组方提供由中国建设银行股份有限公司湖南省分行在长沙市的分支机构开具的为支付嘉瑞新材拟出资产购买价款以清偿嘉瑞新材债务义务的、金额不低于人民币3亿元的不可撤销的银行保函。该银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为重组方和嘉瑞新材，且保函开立银行须在中国证监会官方网站公告其并购重组委员会审核通过/有条件通过本次重组之日起45日内，根据重组方、嘉瑞新材、湖南湘晖三方共同签署的书面指令，向嘉瑞新材的指定债权人支付指定偿债金额，保函有效期至少为3个月。在上述银行保函有效期届满之前（含有效期届满之日）15日内，湖南湘晖应完成上述银行保函的展期手续，展期期限不得少于3个月，或者提供给重组方一份与上述银行保函除有效期之外其它内容相同的新的银行保函。上述银行保函的有效期展期或者重新开具不以一次为限。
3、资产交付或过户的时间安排
湖南湘晖确认其已充分知悉拟出售资产已经存在和可能产生的瑕疵情况，同意按照拟出售资产在重组完成日的状况，完全接受拟出售资产，并承诺不会由于拟出售资产瑕疵要求嘉瑞新材在《重组协议》项下承担任何法律责任，亦不会由于拟出售资产瑕疵或任何其他理由单方面要求终止、解除、撤销或变更本协议。
上述拟出售资产瑕疵不影响湖南湘晖继续履行《重组协议》项下的所有义务，湖南湘晖应自担费用消除上述可能影响资产过户的瑕疵，保证上述资产过户手续在重组完成日起3个月内完成。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
如果本次重组在2009年12月31日（含）之前完成，则拟出售资产自评估基准日至本次重组完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。如果本次重组在2009年12月31日（不含）之后完成，则拟出售资产自2010年1月1日至交割完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。但在任何情况下，拟出售资产在过渡期内产生的任何损益，将随湖南湘晖对该等资产的收购和交割而由湖南湘晖享有和承担；且上述损益分配原则均不应导致嘉瑞新材对湖南湘晖承担任何支付义务。
5、与资产相关的人员安排
各方同意，按照“人随资产走”的原则，嘉瑞新材截至评估基准日的所有员工由湖南湘晖负责安置，湖南湘晖应在本次重组完成日前与上述所有员工重新签订劳动合同，由此产生的费用由湖南湘晖承担。从本次重组完成日起，上述员工的工资、奖金、社会保险、其他福利待遇等一切成本、费用支出由湖南湘晖承担。嘉瑞新材如果存在以往拖欠上述所有员工工资、奖金、社会保险、其他福利待遇等费用情形的，由湖南湘晖承担支付义务，并在本次重组完成日前支付完毕。
（四）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》自各方签字盖章并经嘉瑞新材董事会和股东大会批准后生效，各方应根据本协议约定的方案积极努力促成本次重组的实现。
《重组协议》中约定的嘉瑞新材非公开发行股份购买资产、资产出售事宜在本次重组获得中国证监会正式核准文件之后实施。
（五）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
发生下列情形之一的，本协议终止：
1、本次重组未被中国证监会核准或未被中国证监会并购重组委员会审核通过/有条件通过。
2、嘉瑞新材被深交所终止上市。
3、在中国证监会核准嘉瑞新材本次重组的核准文件的有效期内，本次重组未能成功实施完毕。
4、本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知。
5、各方一致书面同意终止和解除本协议。
（六）违约责任条款
本协议的违约责任方在发生违约事项时，需向其他方共支付人民币2,000万元的违约金。
四、 《非公开发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议签署情况
合同主体：嘉瑞新材、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成
签订时间：2009年8月16日
（二）发行股份的价格、数量、比例
本次非公开发行股份的发行价格以嘉瑞新材定价基准日（被深交所暂停上市日期之前的最后一个交易日，为2006年4月1日）前20个交易日的交易平均价格1.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为基础，经各方协商确定为人民币3.5元/股。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
本次非公开发行的股数为106,500万股，其中向天润伟业发行78,560万股，占发行后总股本66.36%；向天润晟信发行19,640万股，占发行后总股本16.59%；向顺德天威发行6,800万股，占发行后总股本5.74%；向顺德天成发行1,500万股，占发行后总股本1.27%。
（三）目标资产
目标资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有的天润置地100%股权。其中天润伟业持有天润置地73.765258%的股权，天润晟信持有天润置地18.441314%的股权，顺德天威持有天润置地6.384976%的股权，顺德天成持有天润置地1.408451%的股权。
（四）标的资产定价
各方同意并确认，拟注入资产的购买价格应以国友大正对目标资产出具的《资产评估报告》所确认的评估值为基础依据，并经协商后确定为人民币372,750万元。
（五）支付方式
嘉瑞新材向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份以支付目标资产的购买价款。
（六）目标资产的交割
本协议生效后，天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成应在《重组协议》所规定的嘉瑞新材的债务处置完毕后15个工作日内，将目标资产过户至嘉瑞新材名下，嘉瑞新材应予以积极配合。
在完成《重组协议》规定的嘉瑞新材债务重组，并且完成目标资产的交割后5个工作日内，嘉瑞新材应负责将其本次向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户中，并依据深交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行股份的相关进展情况。
（七）损益归属期间的损益归属
目标资产在损益归属期间的损益由嘉瑞新材享有或承担。
（八）目标资产的人员安排
本次发行完成后，天润置地将成为嘉瑞新材的全资子公司，天润置地将按照其与现有在职员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（九）违约责任条款
任何一方违约，应向对方赔偿实际损失，出现法律法规及《重组协议》规定可以解除合同的情形，一方有权解除本协议，并按照《重组协议》的规定要求对方赔偿。
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效：
1、嘉瑞新材董事会和股东大会批准本次发行；
2、中国证监会正式核准嘉瑞新材本次发行；
3、中国证监会批复豁免天润伟业及其一致行动人因认购嘉瑞新材方本次发行的股份而负有的要约收购义务。
五、 《补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：嘉瑞新材、天润伟业、天润晟信
签订时间：2009年8月16日
（二）盈利承诺和补偿方式
1、重组方承诺：拟购买资产天润置地2009年、2010年、2011年的净利润不低于人民币4亿元、5亿元、6亿元。
2、补偿方式：
如果标的资产北京天润置地房地产开发（集团）有限公司经审计的2009年度、2010年度和2011年度三年内每年实现的实际净利润分别低于人民币4亿元、5亿元和6亿元时，则在上述承诺期满之后，天润伟业和天润晟信同意嘉瑞新材以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的嘉瑞新材股份，上述回购股份数量的上限为本次天润伟业和天润晟信认购股份的数量之和982,000,000股。具体数量按以下公式确定：
■
嘉瑞新材2011年度报告公告时，由嘉瑞新材董事会根据标的资产经审计的2009年度、2010年度、2011年度的净利润与盈利承诺数进行对比，若标的资产实际实现净利润低于盈利承诺数，则嘉瑞新材董事会可向嘉瑞新材年度股东大会提出定向回购的议案。若年度股东大会未通过上述定向回购议案，则嘉瑞新材应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天润伟业和天润晟信，天润伟业和天润晟信将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天润伟业和天润晟信持有的股份数后嘉瑞新材的股本数量的比例享有获赠股份。
（三）违约责任
如重组方没有根据《补偿协议》的约定及时、足额向上市公司支付相关补偿款项，则应承担违约责任。
六、 《重组补充协议》主要内容
《重组补充协议》对《重组协议》的部分条款进行了补充和修改。
（一）合同主体、签订时间
合同主体：嘉瑞新材、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成、天润置地、湖南湘晖、洪江大有、白河江、谭凤娥。
签订时间：2009年10月10日
（二）主要内容
1、将《重组协议》第3.2条修改为：
3.2 顺德天威的转让
湖南湘晖指定自然人白河江在本补充协议签署后代表湖南湘晖受让天润伟业和天润晟信分别持有的顺德天威80%和20%的股权。因转让产生的任何税收和费用由湖南湘晖承担。
2、将《重组协议》第3.3条修改为：
3.3 湖南湘晖、白河江同意按照实施转让时顺德天威的现有正常状态进行接收。
3、《重组协议》第4.6条修改为：
4.6 顺德天成的转让
湖南湘晖指定自然人谭凤娥在本补充协议签署后代表湖南湘晖受让天润伟业和天润晟信持有的顺德天成80%和20%的股权。因转让产生的任何税收和费用由湖南湘晖承担。
4、将《重组协议》第4.7条修改为
4.7湖南湘晖、谭凤娥同意按照实施转让时顺德天成的现有正常状态进行接收。
5、增加第七条 顺德天威和顺德天成股权的回转
1）各方同意，如《重组协议》由于任何原因终止，或者湖南湘晖未履行完毕《重组协议》约定的其应履行的任何义务，湖南湘晖及白河江、谭凤娥均应立即将其持有的顺德天威和顺德天成的100%股权无条件以等值于注册资本的价格转让给重组方，因转让产生的任何税收和费用由湖南湘晖承担；湖南湘晖应无条件促使并协助其受托人白河江、谭凤娥实施该等转让。
2）如果湖南湘晖违反上述股权回转约定，除继续履行股权回转义务外，还应当在5日内向重组方和上市公司各支付人民币2,000万元的违约金。
七、 本次收购已经履行的批准程序及尚须履行的批准程序
（一）已经履行的批准程序
1、2009年8月16日，嘉瑞新材与收购人及其他重组各方签署了《重组协议》、《非公开发行股份购买资产协议》以及《补偿协议》。
2、2009年8月16日，嘉瑞新材第六届董事会第六次会议审议通过了《关于嘉瑞新材重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
3、2009年10月10日，嘉瑞新材与收购人及其他重组各方签署了《重组补充协议》。
4、2009年10月10日，嘉瑞新材第六届董事会第七次会议审议通过了《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》等议案。
（二）尚须履行的批准程序
1、本次发行股份购买资产事项尚须获得嘉瑞新材股东大会批准；
2、本次嘉瑞新材发行股份购买资产事项尚须获得证监会的核准；
3、证监会对本报告书审核无异议以及证监会核准收购人的要约豁免申请。
八、 拟注入资产相关情况
（一） 天润置地基本情况
■
（二） 股权及控制关系
天润置地的控股股东为天润伟业，实际控制人为贾树森先生。
在多年的发展历程中，天润置地逐渐确立了控股型的组织架构。截至目前，天润置地共拥有11家控股和参股公司，其中全资和控股子公司包括北京城韵房地产开发有限公司、北京建机天润房地产开发有限公司、北京世颂房地产开发有限公司、北京春光置地房地产开发有限公司、昆山川水房地产置业有限公司、重庆军润置业有限公司、上海农工商房地产（集团）昆山福源置业有限公司等七家，参股公司包括北京利京置地房地产开发有限责任公司、北京城建东湖湾地产开发有限公司、北京马坊新区房地产开发有限公司、北京建机房地产有限责任公司等四家。
天润置地的股权结构图如下所示：
■
（三） 主营业务
天润置地是一家集房地产投资开发、土地一级开发、房地产项目投资控股与管理等为一体的专业房地产企业集团，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业壹级资质证书，并从事相应的房地产开发经营业务。天润置地的主营业务定位为房地产项目投资开发与销售、土地一级开发、所持有的投资性房地产项目的运营管理等，主要包括了：商品住宅及其配套设施的投资、开发与销售，写字楼、商业和建筑综合体及其配套设施的投资、开发、销售和持有经营。
天润置地自成立以来，立足北京房地产市场，先后在北京市海淀区、朝阳区成功投资开发了“西景佳园”、“燕语清园”、“安贞雅园”、“东湖湾名苑”（一期）、“财源国际中心”（北京IFC）—东塔楼A座等一系列高品质的商品住宅项目和甲级写字楼项目，并先后获得了北京市海淀区2004、2005年度优秀新企业、“改变城市·影响中国”十大城市运营商、中国房地产20年最具竞争力综合开发企业奖、新地产2007年度品牌企业、2008-2009第五届写字楼年度十大风云企业等一系列地区和房地产行业的荣誉称号和奖项。截至2009年6月30日，天润置地已经累计在北京地区开发完工和运作了约60万平方米的房地产二级投资项目，涉及的产品类型涵盖了经济适用房等政策性住房、中端商品住宅、高端住宅公寓、5A甲级写字楼、零售商业等。
目前，天润置地正在投资开发及拟投资开发的房地产项目有：位于北京市朝阳区CBD核心区的“财源国际中心”（北京IFC）项目，位于北京市朝阳区和东城区的“润景茗苑”、“桥苑艺舍”和“东湖湾名苑”（二期、三期）等商品住宅和高档公寓项目，位于江苏省昆山市的“天润·尚院”低密度住宅项目，地处重庆CBD核心区解放碑的“重庆IFC”综合体项目，位于北京市通州区的北京工具厂经济适用房项目等等，在开发和待开发的规划总建筑面积174万平方米。
除了房地产二级项目的投资开发外，天润置地也积极投资拓展土地一级开发业务，目前正在实施过程中的项目有“高碑店居住小区土地一级开发”、“海淀区清河三建平房宿舍区土地一级开发”、“北京市平谷区马坊新城土地一级开发”前期工作等。通过土地一级开发业务的实施，在获得一定的土地一级开发收益的同时，也为天润置地未来土地储备的增加奠定良好的基础。
（四） 拟注入上市公司资产
本次重组拟注入上市公司资产为天润置地100％股权。其中，收购人拟注入上市公司资产为其合计持有的天润置地92.206572%股权。
（五） 拟注入资产审计情况
根据开元信德出具的《审计报告》（开元信德深审字（2009）第418号），天润置地主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
■
（六） 拟注入资产评估情况
以2009年6月30日为评估基准日，国友大正对天润置地进行了资产评估，并出具了国友大正评报字（2009）第95号《评估报告》，天润置地资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
天润置地100%股权评估值为403,148.83万元。评估值较账面值增值339,646.37万元，主要为长期股权投资的增值。长期股权投资增值额为339,065.09万元，增值率为294.92%。各项长期投资增值情况如下：
单位：万元
■
九、 本次收购取得股份的权利限制情况
天润伟业和天润晟信承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京天润伟业投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京天润晟信科技有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
附表
收购报告书
■
北京天润伟业投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：贾树森
（签字）
年 月 日
北京天润晟信科技有限公司（盖章）
法定代表人：姜燕红
（签字）
年 月 日
| 收购人、重组方 | 指 | 北京天润伟业投资管理有限公司及其一致行动人北京天润晟信科技有限公司 |
| 天润伟业 | 指 | 北京天润伟业投资管理有限公司 |
| 天润晟信 | 指 | 北京天润晟信科技有限公司 |
| 顺德天威 | 指 | 北京顺德天威科技有限公司 |
| 顺德天成 | 指 | 北京顺德天成科技有限公司 |
| 上市公司、嘉瑞新材、*ST嘉瑞 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 |
| 天润置地 | 指 | 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 |
| 目标资产、标的资产、拟注入资产 | 指 | 天润置地100%股权 |
| 拟出售资产 | 指 | 嘉瑞新材截止评估基准日的全部资产 |
| 本次收购 | 指 | 天润伟业及其一致行动人以合计持有的天润置地92.206572%股权认购嘉瑞新材本次非公开发行的股份的行为 |
| 本次非公开发行、发行股份购买资产 | 指 | 嘉瑞新材向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份用于购买标的资产的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 嘉瑞新材向湖南湘晖出售截至评估基准日的全部资产，同时向天润置地股东发行股份购买资产之行为 |
| 《重组协议》 | 指 | 嘉瑞新材与收购人及其他交易各方就本次交易签署的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议》 |
| 《重组补充协议》 | 指 | 嘉瑞新材与收购人及其他交易各方就本次交易签署的《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>之补充协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 嘉瑞新材与天润置地股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 嘉瑞新材与天润伟业、天润晟信签署的关于盈利承诺的《补偿协议》 |
| 过渡期 | 指 | 《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》签订日（包括签订日当日）起至本次交易完成日（包括交易完成日当日）止的期间；如《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》终止，则为协议签订日（包括签订日当日）起至协议终止日之间的期间。 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 天润恒创 | 指 | 北京天润恒创科技有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书》 |
| 财务顾问、山西证券 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 开元信德 | 指 | 开元信德会计师事务所有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 北京天润伟业投资管理有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层 |
| 法定代表人： | 贾树森 |
| 注册资本： | 人民币3,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000001405903 |
| 组织机构代码： | 72260875-5 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 股东姓名： | 贾树森（自然人独资） |
| 成立日期： | 2000年6月20日 |
| 经营范围： | 项目投资管理；投资咨询 |
| 经营期限： | 2000年6月20日至2015年6月19日 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110105722608755号 |
| 通讯地址及邮编： | 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层，100027 |
| 联系人： | 张蕾 |
| 电话： | 010-84475757 |
| 传真： | 010-84475475 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 2,400 | 80％ |
| 贾树阴 | 600 | 20％ |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 2,400 | 80％ |
| 姜燕红 | 600 | 20％ |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 3,000 | 100％ |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 6,765,677,759.05 | 2,995,691,922.31 | 1,676,528,062.90 |
| 净资产 | 481,698,190.79 | 381,378,250.04 | 190,306,104.37 |
| 资产负债率 | 92.88% | 87.27% | 88.65% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 | 247,184,571.20 |
| 其中：主营业务收入 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 | 247,184,571.20 |
| 净利润 | 102,857,044.89 | 79,302,231.64 | -39,681,713.43 |
| 净资产收益率 | 21.35% | 20.79% | -20.85% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 贾树森 | 执行董事、经理 | 110226195604283113 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 姜燕红 | 监事 | 420106196610070823 | 中国 | 北京 | 无 |
| 收购人名称： | 北京天润晟信科技有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区霄云路36号11层1105号 |
| 法定代表人： | 姜燕红 |
| 注册资本： | 人民币750万元 |
| 营业执照注册号： | 110105010906740 |
| 组织机构代码： | 67383103-6 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 股东姓名： | 姜燕红（自然人独资） |
| 成立日期： | 2008年3月27日 |
| 经营范围： | 技术推广服务 |
| 经营期限： | 2008年3月27日至2028年3月26日 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110105673831036号 |
| 通讯地址及邮编： | 北京市朝阳区霄云路国航大厦11层，100027 |
| 联系人： | 魏欣雨 |
| 电话： | 010-84475757 |
| 传真： | 010-84475475 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 姜燕红 | 750 | 100％ |
| 合计 | 750 | 100% |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 129,435,951.13 | 98,503,787.73 |
| 净资产 | 117,203,255.89 | 38,501,218.49 |
| 资产负债率 | 9.45% | 60.91% |
| 项目 | 2009年1-6月份 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 其中：主营业务收入 | - | - |
| 净利润 | 60,434,866.95 | 31,001,218.49 |
| 净资产收益率 | 51.56% | 80.52% |
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 姜燕红 | 执行董事、经理 | 420106196610070823 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 黄京杭 | 监事 | 110108195711012265 | 中国 | 北京 | 无 |
| 序号 | 项目 | 金额(万元) |
| 1 | 金融债务本金 | 43,120.80 |
| 2 | 担保债务 | 18,829.70 |
| 3 | 其他债务 | 3,477.64 |
| 合计 | 65,428.14 |
| 公司名称： | 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 | |
| 注册地址： | 北京市平谷区平谷镇兴谷开发区1号区 | |
| 办公地址： | 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层 | |
| 法定代表人： | 贾树森 | |
| 注册资本： | 人民币30,000万元 | |
| 营业执照注册号： | 110000001200973 | |
| 组织机构代码： | 70024297-5 | |
| 企业类型： | 有限责任公司 | |
| 股东及持股比例： | 北京天润伟业投资管理有限公司 | 73.765258％ |
| 北京天润晟信科技有限公司 | 18.441314％ | |
| 北京顺德天威科技有限公司 | 6.384976％ | |
| 北京顺德天成科技有限公司 | 1.408451％ | |
| 成立日期： | 2000年2月15日 | |
| 经营范围： | 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；自有房屋的物业管理。 | |
| 经营期限： | 2000年2月15日至2015年2月14日 | |
| 税务登记证号码： | 京税证字110108700242975号 | |
| 通讯地址及邮编： | 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层，100027 | |
| 联系人： | 马全军 | |
| 电话： | 010-84475566 | |
| 传真： | 010-84475475 | |
| 科目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 总资产 | 643,116.08 | 676,224.80 | 305,315.82 |
| 负债 | 560,992.19 | 615,316.84 | 265,275.34 |
| 所有者权益 | 82,123.89 | 60,907.96 | 40,040.48 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 74,532.14 | 52,318.11 | 28,169.78 |
| 科目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 128,510.93 | 1,267.39 | 47,041.01 |
| 营业利润 | 46,019.44 | 5,498.33 | 8,711.25 |
| 利润总额 | 45,569.61 | 10,236.18 | 8,579.25 |
| 净利润 | 36,048.26 | 10,348.42 | 7,968.88 |
| 归属于母公司的净利润 | 36,089.54 | 10,392.59 | 8,590.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,602.15 | -177,720.69 | -49,609.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,445.58 | -29,006.01 | -44,357.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171.50 | 198,350.95 | 62,033.15 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 185,032.13 | 185,032.13 | 185,634.72 | 602.59 | 0.33 |
| 非流动资产 | 139,205.92 | 139,205.92 | 478,249.70 | 339,043.78 | 243.56 |
| 其中：长期投资 | 114,967.16 | 114,967.16 | 454,032.25 | 339,065.09 | 294.92 |
| 投资性房地产 | 24,083.92 | 24,083.92 | 24,083.92 | ||
| 固定资产 | 152.21 | 152.21 | 130.90 | -21.31 | -14.00 |
| 无形资产 | 2.62 | 2.62 | 2.62 | - | - |
| 资产总计 | 324,238.05 | 324,238.05 | 663,884.42 | 339,646.37 | 104.75 |
| 流动负债 | 257,433.73 | 257,433.73 | 257,433.73 | - | - |
| 非流动负债 | 3,301.86 | 3,301.86 | 3,301.86 | - | - |
| 负债总计 | 260,735.58 | 260,735.58 | 260,735.58 | - | - |
| 净资产 | 63,502.46 | 63,502.46 | 403,148.83 | 339,646.37 | 534.86 |
| 被投资单位名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 北京城韵房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 127,378.76 | 117,378.76 | 1173.79 |
| 北京建机天润房地产开发有限公司 | 40,669.29 | 200,342.22 | 159,672.93 | 392.61 |
| 昆山川水房地产置业有限公司 | 10,260.34 | 14,619.40 | 4,359.06 | 42.48 |
| 上海农工商房地产（集团）昆山福源置业有限公司 | 1,677.41 | 3,022.18 | 1,344.77 | 80.17 |
| 北京春光置地房地产开发有限公司 | 18,779.81 | 65,728.14 | 46,948.33 | 249.99 |
| 北京世颂房地产开发有限公司 | 15,940.50 | 27,050.98 | 11,110.48 | 69.7 |
| 北京利京置地房地产开发有限责任公司 | 2,493.76 | 489.18 | -2,004.58 | -80.38 |
| 北京建机房地产有限责任公司 | 9,017.93 | 9,460.86 | 442.93 | 4.91 |
| 北京马坊新区房地产开发有限公司 | 6,128.12 | 5,940.53 | -187.59 | -3.06 |
| 合 计 | 114,967.16 | 454,032.25 | 339,065.09 | 294.92 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省 |
| 股票简称 | *ST嘉瑞 | 股票代码 | 000156 |
| 收购人名称 | 北京天润伟业投资管理有限公司 | 收购人注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ● 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ● 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ● | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ● |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ● | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ● 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 982,000,000股 变动比例： 82.94% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ● | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ● | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ● | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ● | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ● | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ● 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ● 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ● 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ● 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ● 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ● | ||
上市公司名称： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST嘉瑞
股票代码： 000156
收购人名称： 北京天润伟业投资管理有限公司
收购人住所： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
收购人名称： 北京天润晟信科技有限公司
收购人住所： 北京市朝阳区霄云路36号11层1105号
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路国航大厦11层