单位：万元
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③ 2007年5月增资
2007年2月2日北京马坊召开第三次股东会，形成如下决议：注册资本金由2,900万元增加至3亿元，增资的27,100万元由股东各方按照股权比例出资，增资后三方股权比例保持不变。分别为：城建东湖湾出资18,000万元，股权比例为60%；北京市平谷区马坊镇市政管理所出资6,000万元，股权比例为20%；天润置地出资6,000万元，股权比例为20%。2007年5月19日由北京天正华会计师事务所出具验资报告，编号：正华验字（2007）18号。
至此，北京马坊股权结构如下：
单位：万元
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（3）最近两年及一期的主要财务状况
单位：万元
■
（4）项目情况
北京马坊目前开发的项目为“北京市平谷区马坊新城土地一级开发”前期工作，该项目位于北京市平谷区马坊镇。马坊镇地处平谷区西南部，地理位置优越，交通发达。项目距平谷区中心15公里，距首都机场35公里，境内已有的连接101-102国道的密三路、大秦铁路、京蓟高速路，连接北京-顺义-平谷的“京平快速路”，以及规划中的七环路使得马坊镇的交通条件十分便捷。
2006年10月20日，北京市平谷区马坊镇人民政府关于进行土地一级开发用地的批复中，同意北京马坊代表马坊镇政府对位于北京市平谷区马坊镇蒋里庄马坊北街以南、马坊大街以北、盘龙西路以西、金石东路以东的土地进行一级开发，该地块占地面积约10.49公顷，规划总建筑面积108,690平方米。
2007年5月23日，北京市规划委员会平谷分局做出决议：允许北京马坊代替马坊镇政府进行的一级开发土地公开入市交易。2007年7月31日，北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展与改革委员会、北京市建设委员会关于政府储备土地和入市交易土地联席会议纪要中，同意平谷区马坊镇蒋里庄土地一级开发项目由土地储备机构通过招标确定主体进行一级开发。
（5）北京马坊本次交易评估情况
本次交易北京马坊未进行评估，天润置地及城建东湖湾持有其对应股权的价值为各自持股比例与北京马坊的净资产的乘积。
（6）北京马坊主要资产、负债及担保情况
截至2009年6月30日，北京马坊流动资产29,699.40万元，非流动资产为167.86万元。流动资产中主要部分为其他应收款21,194.29万元、存货2,796.36万元；非流动资产中主要部分为固定资产86.02万元。截至2009年6月30日，北京马坊的主要负债为流动负债164.63万元，其中应付账款146.57万元。
三、交易标的中拟购买资产的主营业务具体情况
（一）主营业务
本次交易完成后，公司将持有天润置地100%的股权，公司的主营业务将变更为房地产的开发与经营。
天润置地是一家集房地产投资开发、土地一级开发、房地产项目投资控股与管理等为一体的专业房地产企业集团，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业壹级资质证书。天润置地的具体经营范围为：房地产开发、销售商品房，房地产信息咨询（中介除外），自有房屋的物业管理。天润置地的主营业务定位为房地产项目的投资、开发与销售，土地的一级开发，所持有的投资性房地产项目的运营管理等。其主要产品包括了：商品住宅及其配套设施，甲级写字楼、商业和建筑综合体及其配套设施。
1、天润置地及下属公司资质
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注1：按贰级资质进行开发
注2：按叁级资质进行开发
注3：按贰级资质进行开发
2、项目情况
（1）已开发项目
天润置地自成立以来，立足北京房地产市场，充分发挥自身在北京的市场资源优势、建筑工程施工及工程管理优势等，先后在北京市海淀区、朝阳区成功投资开发了“西景佳园”、“燕语清园”、“安贞雅园”、“东湖湾名苑（一期）”、“财源国际中心”（北京IFC）—东塔楼A座等一系列高品质的商品住宅项目和甲级写字楼项目。具体情况如下：
单位：平方米
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（2）在开发和拟开发项目
目前，天润置地正在投资开发和拟开发的房地产项目有：位于北京市朝阳区CBD核心区的“财源国际中心”（北京IFC）5A智能甲级写字楼项目；位于北京市朝阳区和东城区的中高档住宅社区“润景茗苑”大盘项目，地处二环路以里城市核心区、紧邻东长安街的高品质服务式公寓“桥苑艺舍”项目和位于北京市朝阳区望京核心地带的国际化高档住宅公寓“东湖湾名苑”（二期、三期）等商品住宅和高档公寓项目；位于江南水乡小镇江苏昆山周庄的“天润·尚院”低密度住宅项目和地处重庆CBD核心区解放碑的“重庆IFC”综合体项目等，具体情况如下：
单位：平方米
■
注：上述数据未考虑天润置地所占权益比例。
（3）土地一级开发
除了房地产二级项目的投资开发外，天润置地也积极投资拓展土地一级开发业务，目前正在实施过程中的项目有“高碑店居住小区土地一级开发”、“海淀区清河三建平房宿舍区土地一级开发”、 “北京市平谷区马坊新城土地一级开发”前期工作等，具体情况如下：
■
通过土地一家开发业务的实施以及与土地二级交易市场的联动，在获得一定的土地一级开发收益的同时，也将为天润置地未来土地储备的增加奠定了坚实的基础，获得较大的成本优势、规划优势等一系列先发优势。
3、业务规划
天润置地围绕“天润”这一核心地产品牌，恪守“天顺人和、润泽厚德”的企业宗旨，立足于实现企业长期可持续的发展战略。在开发产品种类上，天润置地遵循“多而不乱、高低搭配、层次分明、突出品牌、循序渐进、铸造系列”的原则，逐渐形成了“以商品住宅为核心、以写字楼和商业等持有型物业为两翼，适当发展其他类型商业房地产项目”的完善产品结构体系；在经营方式上，逐渐形成了“以投资控股为纲，房地产二级开发、持有型物业经营管理和土地一级开发并驾齐驱，辅之以资产管理”的科学、稳健的精细化多层次经营管理体系；在发展地域上，积极贯彻实施“依托首都资源优势、深耕北京广袤市场、逐渐布局环渤海和长江三角洲核心城市和地区”的区域布局与扩张战略。天润置地的战略目标是发展成为中国房地产行业，尤其是北京和环渤海区域品牌知名度较高、综合规模和实力较强的大型专业房地产投资集团。
（二）房地产开发业务模式及主要业务流程
天润置地及其控股和参股公司的主营业务，涉及土地一级开发业务和房地产二级项目开发的业务，其业务流程分别如下：
1、土地一级开发业务流程
土地的一级开发是指将列入城市土地储备供应计划的开发项目，在确定土地开发综合策划方案（土地一级开发实施方案）以后，以政府委托或公开招标的方式选定土地开发主体，并由选定的土地开发主体实施土地开发项目的投融资、征地、拆迁、规划设计、市政基础设施和配套建设、交通建设、环境建设的过程。
天润置地的土地一级开发之业务流程如下图所示：
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2、房地产二级开发业务流程
房地产二级开发指的是土地使用者经过开发建设，将新建成的房地产进行出售和出租，即一般指商品房首次进入流通领域进行交易而形成的过程。
天润置地的房地产二级开发之业务流程图如下图所示：
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（三）主要经营模式
1、采购模式
除土地直接从政府采购外，房地产开发所需的原材料主要是建筑原材料及建安设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备、空调、洁具等。天润置地原材料和设备采购主要包括以下两种方式：一是由天润置地直接从生产企业采购，主要针对某些专业设备或大额订单，如电梯、机械式停车设备、大型中央空调、变配电设备、洁具、水泵、风机、幕墙等；二是由天润置地委托其他公司进行代理采购，如钢材、水泥、各种管线等。为控制工程质量、降低开发成本，天润置地采购通常采用公开招标的方式，一般选择3家以上符合资质条件的合格供应商作为投标单位（含3家）进行投标。
房地产行业是资源整合特征明显的行业，天润置地采购不仅指单纯意义上的物资采购，还包括开发过程中所需的配套服务，比如设计院、销售代理、监理公司、策划及广告公司等相关合作单位。经过多年的发展，天润置地以整体收益目标为指导，以成本总体控制为原则，建立起一套科学、完善的采购体系，全部的采购流程由采购部门、审监部门及招投标中心等部门合作组织实施，从采购策略、招标询价到组织流程等方面进行统一筹划。
首先，天润置地设置单独的采购部门，并与项目组现场管理相分离。采购部门结合主项目，编制采购计划。一部分是服务类的采购，如总包、监理等单位的选定；另一部分是是物资类的采购。独立的采购部门不仅负责具体的采购事宜，还要对供应商进行全面管理，担当起协调、监督和总体把控的职能。项目组针对工程进度的具体情况，制定出对采购服务及物资的技术需求；采购部门同时亦负责制定合理的采购程序，确保采购工作能够科学、公平、公正的开展，并保证其能够按时保质的提供，以期满足项目进程的需求。
其次，随着天润置地的不断发展壮大，内部审监部门的职能从原来单一的价格审核转变为真正意义上的审计，其审核内容延展为：项目的控制程序是否合理及控制程序是否得到严格执行。同时，作为实质性测试的一部分，审监部也根据实际情况对某些采购工作进行详单审计。
第三，天润置地采购形成成本总体控制的思想。根据天润置地的战略目标，从控制成本的角度出发，建立了严格的项目目标成本体系，并将成本责任逐一落实到各部门，从更高的层面来进行成本的管理和控制，而不是简单的产品价格压缩。再者，目标成本与各项目也是直接相关的，针对不同项目的策划定位情况，使其价格高低更具备可借鉴性。
第四，天润置地在具体的项目建设过程中始终考虑构建多种采购方法，如：限价采购、品牌采购等，从而达到采购的综合成本控制，并构建相应的供应商合作机制，建立长期的战略合作伙伴关系。
天润置地在现有的基础上，规范招标采购程序，实现绝大部分物料能够通过标准的招标程序进行采购，少量的材料交由现场项目控制采购。随着业务成熟及规模扩大，天润置地也不断加大协议采购的比例，使许多成本在项目伊始就可以明确；与材料供应商建立长期的战略合作关系，实现真正的低成本采购；同时持续减少现场材料的采购比例，降低项目操作过程中的不可控制风险。
最后，天润置地在各项采购的具体工作进程中，不断完善采购数据的积累，通过在与供应商的接触，在材料的每一次采购中，通过调研供应商的能力水平和分析材料价格的变化趋势，积累相关数据，建立供应商资料库，为之后的项目采购提供参考数据，并作为房地产企业宝贵的数据资料进行归纳整理，使自身的采购模式由纯粹的购买工作完成到复合的供应商管理之转变。
2、销售模式
天润置地所有开发项目均在满足政府政策、法律法规明确的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。项目的前期定位都建立在周密、详尽的市场调查和项目策划的基础之上，确保项目的定位能够满足目标客户群的需求，在推向市场实施销售时，能够达到预期的效果和目标。
天润置地采用“自主策划、委托代理”或“自主策划、自主销售”的单一方式，或两种方式并行的双层销售模式。针对不同的项目和产品类型，制定不同的销售模式。天润置地目前是以委托销售为主，即选择知名度和美誉度较高、实力较强的房地产专业代理公司，以项目的整体概念策划为基础，制定详细的销售推广计划，进行具体的项目销售。项目的销售方式主要是期房和现房销售，根据项目的具体情况，略有不同，但多数情况下是以期房销售为主。
除各项目的具体销售部门外，天润置地内部设立有集团营销中心，主要各项目的营销策划与市场推广工作，此外，“天润”品牌的塑造亦是其主要职责之一。通过制定和实施品牌推广的整体实施政策，让“天润”品牌深入人心，强化品牌效应，从而使得项目产品获得更多的市场认知度和价值提升。销售的辅助手段包括通过建立市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动等，像广告宣传、庆典仪式、开盘期间促销、房产交易会等。
具体的销售策略上，天润置地多采用分期开发、分期销售的方式。以相对较少的资金投入，实行项目的滚动开发，从产品的扩初设计阶段至实施销售阶段，最大程度上缩短项目的开发周期。这种销售模式不仅可以实现资金的快速回笼，确保将项目的操作风险降至最低；而且可以将最新颖的设计产品（户型、材料等）提供给消费者。项目销售始终坚持以聚焦人气，扩大市场占有率为目标。
3、物业管理模式
根据国家政策规定，房地产企业投资开发的项目在业主委员会成立之前由开发企业选择物业管理公司负责实施项目的物业管理。天润置地所开发的项目在交付使用前，由天润置地择优选择物业管理公司并与之签订《物业管理服务（前期）委托合同》，委托选定的物业管理公司进行前期介入，并提供专业的物业管理服务。当项目入住率达到国家法定的具备成立业主委员会的条件并成立业主委员会之后，再由业主委员会根据国家法规和政策自行招标，选择物业管理公司。
（四）主要产品生产和销售情况
1、天润置地开发项目的市场定位
在产品结构上，天润置地遵循“多而不乱、高低搭配、层次分明、突出品牌、循序渐进、铸造系列”的原则，逐渐形成了“以商品住宅为核心、以写字楼和商业等持有型物业为两翼，适当发展其他类型商业房地产项目”的完善产品结构体系。各类产品定位互为依托及补充，实现天润置地由单纯的房地产开发商角色向具备长期盈利、可持续性发展的综合项目运营商角色进行转变的关键。
在发展地域上，天润置地积极贯彻实施“依托首都资源优势、深耕北京市场、逐渐布局环渤海和长江三角洲核心城市和地区”的区域布局与扩张战略。力争成为中国房地产行业，尤其是北京和环渤海区域品牌知名度较高、综合规模和实力较强的大型专业房地产投资集团。
2、项目产品类别及主要消费群体
天润置地所开发的项目定位不尽相同，其所面对的目标客户群亦不相同，总的来说，天润置地项目主要分为以下五类：
一是高端的写字楼产品。该类产品大多位于稀缺的核心地段，比如城市的CBD区域、北京的长安街沿线等。该类项目具有显著的不动产的特性，其位置的不可复制性及不可替代性，将地理位置的优势展露无疑，加之其优异的设计方案、建筑品质、管理服务等，为该类产品增加了更多的附加值。此类项目对天润置地贡献了较高的利润，而且多为城市地标性建筑，有效的提高了企业形象。该类产品的目标客户群主要定位于大型跨国公司、大型国企、上市公司等知名企业及政府机构。天润置地控股子公司建机天润开发的“财源国际中心”项目（北京IFC）及重庆军润拟开发的重庆IFC均属于该类产品。
二是保障类住房产品，该类产品主要为经济适用房及廉租房。《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国务院131号文）指出，2009年到2011年，全国平均每年新增130万套经济适用住房。2007年经济适用房竣工套数约为36万套，如果实现新增130万套经济适用房的目标，则经济适用房的建设总量将为2007年的3倍多。预计今后三年各年经济适用房竣工套数占商品住宅竣工套数的比例将逐渐从无到有，并逐渐提高到10%左右的比例，经济适用房投资在商品住宅投资中的占比也将逐渐占到年度投资计划的5—10%左右。天润置地积极响应国家政策，大力发展该类住房产品，为保障城镇居民最基本的住房需求尽自己的一份社会责任。该类产品利润率较低，受政策影响程度较大，其目标客户主要定位于城市中低收入居民。目前天润置地除了在新开发的住宅类项目中根据政府规划配建一定比例的政策性廉租房之外，还通过投资参股的的北京建机从事经济适用房等政策性保障住房的投资开发工作。
三是中高档住宅类产品。该类产品是各类房地产商品中需求最为稳定，目标客户群体覆盖范围最广的一种产品类型。对于此类产品，天润置地实施“高性价比”策略，不仅有效的加快了楼盘的销售速度，缩短天润置地现金流的回收周期，亦有利于扩大产品的市场占有率。该类产品的主要目标客户群定位于中等或中等偏上的收入阶层。天润置地控股子公司春光置地开发的“润景茗苑”项目和合作投资开发的“东湖湾名苑”项目属于此类项目。
四是高端住宅类产品。该类产品主要为高档的、低密度、生态住宅类产品。土地资源的不可再生性，以及地块资源本身所蕴涵的丰富居住文化、自然景观、历史沉淀等深层次的地域特质，为该类产品赋予了相当高的附加值。此类产品对于优化产品结构、提升产品利润率方面有着积极意义。高端住宅产品的目标客户群主要定位于高端收入阶层，像是外企高管、私企负责人、社会名流等具有较强购买力的消费群体。
最后，天润置地也进行部分商业地产项目的运作。此类项目一般都是采取天润置地自身持有与对外销售并行的操作模式。前者有利于获取长久、稳定的现金流；而后者有利于及时、快速的回收开发成本。其主要的消费群体为该城市的中等及中高收入阶层，一部分为自主经营，另一部分也多用于投资收益。
3、主要业务数据和经营成果
截至目前，天润置地累计开发完工和运作了建筑面积约60万平方米的房地产二级投资项目；在开发和待开发的储备规划总建筑面积超过174万平方米，正在实施的土地一级开发项目占地超过80万平方米。
4、最近三年向前5名客户销售额占当期销售收入的比例如下：
报告期内前五名客户销售情况列表
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2006年-2008年对单个客户的销售比例没有超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。2009年1-6月前五名客户销售总额占当年销售总额比例达到99.92%，主要是由于建机天润“财源国际中心”项目东塔楼A座整体销售给安邦财产保险股份有限公司结转销售收入所致。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
房地产生产所需的原材料主要包括土地和建筑材料，其中土地供应由政府根据市场情况通过招标的方式进行，土地价格受宏观经济预期及供应量等因素影响较大。建筑材料主要包括钢材、水泥和铝合金门窗等。由于受国际金融危机及国内需求减少的影响，钢材价格持续下跌至谷底。报告期内钢材、有色等金属产品价格波动较大，目前其价格水平处于底部区域，随着经济的复苏，预计相关产品价格将逐渐上升。
由于天润置地同时开工的房地产项目数量较少，而单一项目基本采用由一家建筑商承包的方式进行，因此单个供应商占当年采购金额的比例较高。最近三年向前5名供应商采购金额及占当期采购总额（合计数据）的比例情况如下：
报告期内前五名供应商的情况列表
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（六）质量控制情况
天润置地在多年的创业和发展历程当中，始终把工程质量作为企业发展的生命线，把质量管理作为企业管理工作的核心内容之一，严把产品和工程质量关，以为社会提供高品质的房地产项目和产品作为企业矢志不渝追求的最高目标之一。经过多年的项目开发实践，天润置地建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验。目前，天润置地所有开发项目工程质量均符合国家标准，打造了一批批精品工程，多项工程获得“长城杯”奖。2008年和2009年，分别被确定为天润置地的“管理年”和“工程质量年”。
1、实施三项认证、获得三项认证证书
天润置地严格遵循国际通行的质量管理、环境管理和职业健康安全管理体系的要求，积极按照GB/T28001：2001、ISO9001：2000质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系、OHSAS18001：2000职业健康安全管理体系要求实施各项认证工作，并于2008年2月取得了《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》三项认证证书，证书注册号分别为：02108Q10131ROM；02108E10052ROM；02108S10031ROM。建立了质量、环境、职业健康安全一体化管理体系，形成了以天顺人和、润泽厚德的理念，顺应社会法则，保护环境；用以人为本，关注健康安全的思想，建设以质量为生命、持续发展的房地产品牌，为房地产开发项目质量控制打造了坚实的基础。三项认证管理体系贯彻房地产开发各个环节，包括立项、规划、设计、施工、监理、营销以及售后服务等全过程，每一环节都严格按照管理体系认证标准执行，尤其是在直接设计工程质量管理的设计、施工环节，天润置地都有针对性地制定专门的管理规定，并针对不同项目的特点，确定不同的控制指标，并设立设计部、工程管理部负责执行质量监督管理，从而做到质量控制有章可依、执章必严、违章必究的，从根本上保证质量控制的贯彻实施。
2、编制并严格贯彻实施《天润置地集团管理规范》
天润置地编制了《天润置地集团管理规范》，包括《土地开发管理规范》、《工程技术管理规范》、《招标管理规范》、《规划设计管理规范》、《成本控制管理规范》、《项目管理规范》、《营销管理规范》，在房地产开发的各个环节均建立了科学高效的指导规范。天润置地的工程管理系统是质量控制的第一责任人，由天润置地执行总裁直接负责，工程管理部统一协调各个项目部的项目质量管理。工程管理部设置了规范科学的岗位责任制度，分工明确，责任到人；制定了工程管理目标，包括质量目标——确保建设工程质量合格率100%；结构几何尺寸90%，控制在长城杯之标准范围之内；10%控制在国家规范合格标准范围内，确保工程质量；工期目标——各分项工程按照计划要求月度不超过3天，年度不超过7天，确保工程项目建设在合同同期内完成；技术目标——认真组织技术标编制和评审，保证技术指标合格率达到95%以上，确保集团整体技术管理水平在同行业中处于较高水平。天润置地还建立了工程管理流程，从材料设备、质量控制、材料选型定板、样板房方案申报、施工样板报验到工程竣工验收；从竣工资料图纸交付审查、工程进度节点确认、施工图纸会审、开复工审批、施工组织设计审批到测量防线控制；从施工场地管理、设计变更洽商、现场签证管理到工程抽查通知，建立了十分完备的工程管理流程，并做到管理图表化，制作了工程材料报审表、工程抽查情况通知书、竣工验收申请表、工程竣工验收意见会签表、工程问题鉴定书等，确保了工程管理的明确化、规范化。
3、制定了健全完善的对施工单位的质量考核办法并严格贯彻实施
天润置地对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，天润置地都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工过程中，天润置地工程管理部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共同对施工单位的质量行为进行监督管理。天润置地对施工单位的质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。在天润置地与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留应付工程款3-5%的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工单位。
在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改，然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验收，验收合格后才能进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行旁站监理。
4、对采用新技术、新工艺、新材料、新设备的质量控制办法
天润置地通过以下三条标准来决定是否采用新技术、新材料、新工艺：
A、是否能保证或提高工程质量；
B、是否显著优越于旧的材料或工艺；
C、是否能节约成本或缩短工期。
为防止出现质量问题，天润置地侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新材料、新设备。此外，天润置地在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。
5、对特殊环境的质量控制办法
天润置地房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区等。对于特殊环境项目，天润置地在思想上高度重视，成立项目专门领导小组，在选择施工队伍、规划设计、施工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问题进行决策，采取及时有效措施：
（1）对有文物的地区，天润置地在项目开工前，应仔细摸清施工场地及周边地区存在的文物情况，对文物的处理，工程管理部应督促施工单位严格按照文物管理规定执行，严防施工单位擅自处理文物造成不良后果。对可能有地下文物的，施工过程小心谨慎，以防基坑开挖损坏文物。对影响房屋结构质量和安全的地下文物及障碍物，必须清理。
（2）对特殊地质环境下的项目建设，天润置地委托高素质的勘察队伍，提供准确、可靠、详尽的地质报告作为设计依据，设计上选用可靠、合理的基础和结构形式，做到施工安全、方便和可行。工程管理部督促施工单位针对特殊地质环境，编制可行的、专门的施工方案，报内部审查通过后执行，超过5米深的基坑支护方案须报市建委审批，由市建委组织专家评定。施工过程中，工程管理部按照公司质量体系程序文件中对特殊过程控制的要求，重点加强监控。
（七）主要固定资产情况
天润置地的主要固定资产包括机器设备、运输设备和办公设备。截至2009年6月30日，主要固定资产情况见下表：
单位：元
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天润置地目前租用北京市朝阳区霄云路36号国航大厦11层、15层作为主要办公场所。
（八）拟购买资产报告期内纳税情况
根据天润置地出具的说明，天润置地及下属公司报告期内按照规定正常申报纳税，不存在因拖欠税费被税务主管部门处罚的情形。
天润伟业及天润晟信出具承诺：本次重组完成后，如因重组前天润置地及下属公司未按规定缴纳相关税费给上市公司造成损失的，重组方共同以现金方式补齐差额，其中天润伟业承担需补齐差额的80％，天润晟信承担需补齐差额的20％。
第四节 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币3.5元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股相比，溢价157.35%。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、拟发行股份的数量和比例
本次非公开发行的发行股份数量为106,500万股（占本次非公开发行后总股本的比例为89.95%），用于本次重组向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成支付收购资产价款。其中向天润伟业发行78,560万股，向天润晟信发行19,640万股，向顺德天威发行6,800万股，向顺德天成发行1,500万股。
四、锁定期安排及承诺
天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
根据本公司截至2009年6月30日经审计财务报告及本次交易完成后本公司备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：
单位：万元
■
注：交易完成后每股收益按照发行后总股本1,183,935,730股计算
六、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为14.97%，为第一大股东。本次交易完成后，公司的股本结构如下：
单位：股
■
本次交易完成后，本公司的总股本为1,183,935,730股，天润伟业持股比例为66.35%，成为公司的第一大股东。本次交易将导致公司控制权发生变化。
七、重组完成后上市公司股权架构图
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第五节 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表
（一）拟出售资产
本次交易拟出售资产为嘉瑞新材截至2009年6月30日止的全部资产，开元信德对截至2009年6月30日止嘉瑞新材的全部资产负债进行了审计，并出具了开元信德湘审字[2009]第095号《审计报告》，以下拟出售资产的简要财务报表（母公司）出自该报告。
单位：元
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（二）拟购买资产
本次交易拟购买资产为天润置地100％股权，开元信德对天润置地2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表，2007年度、2008年度、截至2009年6月30日止六个月期间的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了开元信德深审字[2009]第418号《审计报告》。
1、天润置地最近两年及一期合并财务报表
天润置地合并资产负债表 单位：元
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天润置地合并资产负债表（续） 单位：元
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天润置地合并利润表 单位：元
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天润置地合并现金流量表 单位：元
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2、天润置地最近两年及一期母公司会计报表
天润置地母公司资产负债表 单位：元
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天润置地母公司资产负债表（续） 单位：元
■
■
天润置地母公司利润表 单位：元
■
天润置地母公司现金流量表 单位：元
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二、本公司两年及一期备考资产负债表和利润表
根据开元信德出具的开元信德深审字[2009]第422号备考审计报告，本公司两年及一期备考资产负债表和利润表如下：
备考合并资产负债表 单位：元
■
备考合并资产负债表（续） 单位：元
■
备考合并利润表 单位：元
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三、本次交易完成后公司2009年盈利预测表和置入资产2009年盈利预测表
（一）本公司2009年盈利预测表
根据开元信德出具的本公司模拟本次重大资产重组交易完成后的盈利预测审核报告（开元信德深专审[2009]第073号），本公司2009年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
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（二）置入资产2009-2010年年度盈利预测表
根据开元信德出具的拟购买资产盈利预测审核报告（开元信德深专审[2009]第073号），天润置地2009年、2010年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
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法定代表人：
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2009年10月10日
(下转B23版)
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 北京城建东湖湾房地产开发有限公司 | 1,740 | 60% |
| 北京市平谷区马坊镇市政管理所 | 580 | 20% |
| 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 | 580 | 20% |
| 合 计 | 2,900 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 北京城建东湖湾房地产开发有限公司 | 19,740 | 60% |
| 北京市平谷区马坊镇市政管理所 | 6,580 | 20% |
| 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 | 6,580 | 20% |
| 合 计 | 30,000 | 100% |
| 科 目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 总资产 | 29,867.27 | 29,950.00 | 30,102.37 |
| 负债 | 164.63 | 207.63 | 206.45 |
| 所有者权益 | 29,702.64 | 29,742.36 | 29,895.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 29,702.64 | 29,742.36 | 29,895.91 |
| 科 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -39.72 | -153.55 | -40.45 |
| 利润总额 | -39.72 | -153.55 | -42.17 |
| 净利润 | -39.72 | -153.55 | -42.17 |
| 归属于母公司的净利润 | -39.72 | -153.55 | -42.17 |
| 公司名称 | 资质等级 | 证书编号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 天润置地 | 壹级 | 建开企[2008]807号 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2011年11月7日 |
| 北京城韵 | 肆级 | PG-A-2796号 | 北京市建设委员会 | 2011年8月21日 |
| 建机天润 | 肆级 | PG-A-5133号 | 北京市建设委员会 | 2009年11月29日 |
| 昆山川水 | 暂定（注1） | 苏州KF05667号 | 江苏省建设厅 | 2010年3月27日 |
| 昆山福源 | 暂定（注2） | 苏州KF06648号 | 江苏省建设厅 | 2010年8月18日 |
| 春光置地 | 暂定 | CY-A-6070号 | 北京市建设委员会 | 2010年3月24日 |
| 北京世颂 | 肆级 | PG-A-5188号 | 北京市建设委员会 | 2011年11月24日 |
| 重庆军润 | 暂定（注3） | 0104384号 | 重庆市城乡建设委员会 | 2010年8月21日 |
| 利京置地 | 肆级 | HD-A-1086号 | 北京市建设委员会 | 2010年6月14日 |
| 北京建机 | 肆级 | PG-A-3594号 | 北京市建设委员会 | 2010年8月23日 |
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目地址 | 建设用地面积 | 建筑面积 |
| 1 | 西景佳园 | 北京城韵 | 北京市石景山区 | 3,731.9 | 24,181.8 |
| 2 | 安贞雅园 | 北京市朝阳区 | 12,075.0 | 78,999.0 | |
| 3 | 燕语清园 | 天润置地 | 北京市海淀区 | 41,533.0 | 190,342.0 |
| 4 | 东湖湾名苑（一期） | 北京东湖 | 北京市朝阳区 | 48,874.0 | 184,020.7 |
| 5 | 财源国际中心（北京IFC）东塔楼A座 | 建机天润 | 北京市朝阳区 | 4,995.0 | 50,223.0 |
| 合计 | 111,208.9 | 527,766.5 |
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目地址 | 建设用地面积 | 建筑面积 | 项目进展 情况 |
| 1 | 财源国际中心（北京IFC）东塔楼B座 | 建机天润 | 北京市朝阳区 | 4,748.0 | 47,976.0 | 已办理完毕 “五证“ |
| 2 | 财源国际中心（北京IFC）西塔楼 | 建机天润 | 北京市朝阳区 | 10,582.0 | 162,399.0 | 已办理完毕 “五证“ |
| 3 | 桥苑艺舍 | 北京世颂 | 北京市东城区 | 9,678.2 | 48,893.0 | 已取得建筑工程施工许可证 |
| 4 | 东湖湾名苑（二期） | 北京东湖 | 北京市朝阳区 | 53,930.0 | 203,262.0 | 已取得商品房预售许可证 |
| 5 | 天润·尚院 | 昆山川水 | 江苏昆山周庄镇 | 16,744.5 | 96,727.3 | 已办理建设工程规划许可证 |
| 6 | 昆山福源 | 江苏昆山周庄镇 | 55,437.6 | 55,000 | 已取得国有土地使用证 | |
| 7 | 润景茗苑一期 | 春光置地 | 北京市朝阳区 | 22,598.0 | 81,344.0 | 已取得建设工程施工许可证 |
| 8 | 北京工具厂经济适用房 | 北京建机 | 北京市通州区 | 107,933.0 | 214,690.0 | 尚未取得国有土地使用证 |
| 9 | 润景茗苑二期、三期 | 春光置地 | 北京市朝阳区 | 166,829.0 | 600,502.0 | 部分取得施工许可证，部分尚未取得国有土地使用证 |
| 10 | 东湖湾名苑（三期） | 北京东湖 | 北京市朝阳区 | 65,727.0 | 241,186.6 | 已取得商品房预售许可证 |
| 11 | 丰台“三限三定”政策性住宅开发项目 | 北京建机 | 北京市丰台区 | 81,464.0 | 203,660.0 | 尚未取得国有土地使用证 |
| 合计 | 595,671.30 | 1,740,949.90 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目地址 | 建设用地面积（平方米） |
| 1 | 高碑店居住小区土地一级开发 | 北京城韵 | 北京市朝阳区 | 744,285.0 |
| 2 | 北京市平谷区马坊新城土地一级开发前期工作 | 北京马坊 | 北京市平谷区 | 104,900.0 |
| 3 | 海淀区清河三建平房宿舍区土地一级开发 | 利京置地 | 北京市海淀区 | 47,480.0 |
| 合计 | 896,665.0 |
| 时 间 | 前五名客户销售总额（元） | 所占当年销售总额比例 |
| 2006年 | 4,218,188.00 | 1.71% |
| 2007年 | 216,485,546.60 | 46.12% |
| 2008年 | 3,309,875.00 | 26.12% |
| 2009年1-6月 | 1,284,098,767.00 | 99.92% |
| 时 间 | 向前五名供应商 采购总额（元） | 所占当年采购总额比例 | 单个供应商名称 （采购额比例超过50%） | 所占当年采购总额比例 |
| 2006年 | 81,592,333.00 | 68.00% | - | - |
| 2007年 | 121,994,050.00 | 82.19% | - | - |
| 2008年 | 322,205,100.00 | 79.71% | 中建一局集团建设发展有限公司 | 53.94% |
| 2009年1-6月 | 252,888,355.00 | 90.30% | 中铁建设集团有限公司 | 79.99% |
| 固定资产类别 | 原 值 | 累计折旧 | 净 值 | 成新率 |
| 机器设备 | 7,100.00 | 3,934.82 | 3,165.18 | 44.58% |
| 运输设备 | 1,324,273.00 | 62,770.56 | 1,261,502.44 | 95.26% |
| 办公设备 | 2,322,434.85 | 1,099,358.56 | 1,223,076.29 | 52.66% |
| 资产、负债、权益 | 交易前 | 交易完成后 | 增加额 | 增加率 |
| 资产总计 | 35,229.88 | 643,116.08 | 607,886.20 | 1,725.48% |
| 负债总计 | 91,721.55 | 560,992.19 | 469,270.64 | 511.63% |
| 股东权益合计 | -56,491.67 | 82,123.89 | 138,615.56 | -245.37% |
| 归属于母公司所有者权益 | -56,780.68 | 74,532.14 | 131,312.82 | -231.26% |
| 少数股东权益 | 289.01 | 7,591.75 | 7,302.74 | 2,526.77% |
| 每股净资产（元/股） | -4.75 | 0.63 | 5.44 | — |
| 资产负债率 | 260.35% | 87.23% | -173.12% | -66.50% |
| 收入、利润 | ||||
| 营业收入 | 28,328.80 | 128,510.93 | 100,182.12 | 353.64% |
| 营业利润 | -2,192.39 | 46,019.44 | 48,211.83 | -2,199.05% |
| 利润总额 | 687.24 | 45,569.61 | 44,882.38 | 6,530.84% |
| 净利润 | 415.51 | 36,048.26 | 35,632.75 | 8,575.66% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 392.39 | 36,089.54 | 35,697.15 | 9,097.40% |
| 少数股东收益 | 23.12 | -41.28 | -64.40 | -278.53% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.30 | 0.27 | 823.95% |
| 项 目 | 发行前 | 发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 55,000,000 | 46.24% | 1,065,000,000 | 1,120,000,000 | 94.60% |
| 其中：洪江大有 | 17,809,000 | 14.97% | 17,809,000 | 1.50% | |
| 天润伟业 | - | - | 785,600,000 | 785,600,000 | 66.35% |
| 天润晟信 | 196,400,000 | 196,400,000 | 16.59% | ||
| 顺德天威 | 68,000,000 | 68,000,000 | 5.74% | ||
| 顺德天成 | 15,000,000 | 15,000,000 | 1.27% | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | 63,935,730 | 53.76% | 63,935,730 | 5.40% | |
| 三、总股本 | 118,935,730 | 100% | 1,183,935,730 | 100.00% | |
| 项目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 货币资金 | 37,037.91 | 556,182.01 |
| 应收股利 | 59,400,000.00 | |
| 其他应收款 | 119,290,316.51 | 190,498,106.24 |
| 流动资产合计 | 178,727,354.42 | 191,054,288.25 |
| 长期股权投资 | 20,502,629.97 | 128,469,924.02 |
| 固定资产 | 11,416,926.48 | 22,118,673.93 |
| 非流动资产合计 | 31,919,556.45 | 150,588,597.95 |
| 资产合计 | 210,646,910.87 | 341,642,886.20 |
| 资产 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 271,008,356.39 | 250,859,066.66 | 334,616,007.05 |
| 应收账款 | 2,986,345.20 | 3,141,006.91 | 8,352,237.02 |
| 预付款项 | 184,161,654.40 | 199,583,919.40 | 147,270,874.37 |
| 其他应收款 | 303,009,438.55 | 637,070,434.56 | 378,435,742.46 |
| 存货 | 5,141,209,285.21 | 5,404,700,080.87 | 2,108,308,279.42 |
| 流动资产合计 | 5,902,375,079.75 | 6,495,354,508.40 | 2,976,983,140.32 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 181,398,136.01 | 181,744,473.99 | 71,648,370.13 |
| 投资性房地产 | 266,577,800.00 | - | - |
| 固定资产 | 2,487,743.91 | 2,295,999.80 | 4,490,404.48 |
| 无形资产 | 58,914.09 | 76,649.13 | 36,244.13 |
| 递延所得税资产 | 597,117.93 | - | - |
| 其他非流动资产 | 77,665,985.17 | 82,776,369.67 | - |
| 非流动资产合计 | 528,785,697.11 | 266,893,492.59 | 76,175,018.74 |
| 资产总计 | 6,431,160,776.86 | 6,762,248,000.99 | 3,053,158,159.06 |
| 负债和股东权益 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,100,000,000.00 | 2,020,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 应付账款 | 20,777,204.86 | 28,263,693.66 | 61,322,078.61 |
| 预收款项 | 92,063,616.40 | 1,299,102,343.72 | 5,878,973.72 |
| 应付职工薪酬 | 613,748.51 | 332,431.54 | 3,660,551.32 |
| 应交税费 | 225,652,466.48 | 157,378.67 | 279,733.12 |
| 其他应付款 | 96,572,267.82 | 139,496,898.06 | 173,959,910.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,270,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 660,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 3,805,679,304.07 | 4,537,352,745.65 | 1,055,101,247.66 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,610,000,000.00 | 1,450,000,000.00 | 1,530,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 194,242,582.78 | 165,815,682.57 | 67,652,145.40 |
| 非流动负债合计 | 1,804,242,582.78 | 1,615,815,682.57 | 1,597,652,145.40 |
| 负债合计 | 5,609,921,886.85 | 6,153,168,428.22 | 2,652,753,393.06 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 94,269,130.15 | - | 4,466,800.44 |
| 盈余公积 | 50,656,900.21 | 11,599,905.03 | 9,520,662.92 |
| 未分配利润 | 300,395,359.21 | 211,581,229.91 | 207,710,324.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 745,321,389.57 | 523,181,134.94 | 281,697,787.53 |
| 少数股东权益 | 75,917,500.44 | 85,898,437.83 | 118,706,978.47 |
| 股东权益合计 | 821,238,890.01 | 609,079,572.77 | 400,404,766.00 |
| 负债和股东权益总计 | 6,431,160,776.86 | 6,762,248,000.99 | 3,053,158,159.06 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 1,285,109,277.32 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 |
| 其中：营业收入 | 1,285,109,277.32 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 |
| 二、营业总成本 | 878,502,862.46 | 46,005,953.12 | 385,690,336.96 |
| 其中：营业成本 | 622,929,223.33 | 5,567,850.54 | 324,946,652.38 |
| 营业税金及附加 | 231,814,449.37 | 697,017.03 | 25,872,519.42 |
| 销售费用 | 903,300.53 | 1,228,926.59 | 2,148,389.43 |
| 管理费用 | 16,991,257.05 | 44,420,659.64 | 27,368,676.98 |
| 财务费用 | -344,735.64 | -3,553,449.34 | -2,968,101.59 |
| 资产减值损失 | 6,209,367.82 | -2,355,051.34 | 8,322,200.34 |
| 加：投资收益 | 53,587,993.63 | 88,315,404.54 | 2,392,806.37 |
| 三、营业利润 | 460,194,408.49 | 54,983,326.42 | 87,112,543.29 |
| 加：营业外收入 | - | 50,329,186.74 | 19,790.34 |
| 减：营业外支出 | 4,498,273.88 | 2,950,725.09 | 1,339,802.62 |
| 四、利润总额 | 455,696,134.61 | 102,361,788.07 | 85,792,531.01 |
| 减：所得税费用 | 95,213,519.90 | -1,122,426.35 | 6,103,741.99 |
| 五、净利润 | 360,482,614.71 | 103,484,214.42 | 79,688,789.02 |
| 归属于母公司股东权益的净利润 | 360,895,410.06 | 103,925,862.27 | 85,908,475.22 |
| 少数股东损益 | -412,795.35 | -441,647.85 | -6,219,686.20 |
| 项目 | 2009年度1-6月份 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 78,034,828.00 | 1,305,833,348.00 | 18,217,010.00 |
| 收到的税费返还 | - | 1,122,426.35 | 15,645.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 399,626,186.29 | 349,994,893.92 | 312,729,554.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 477,661,014.29 | 1,656,950,668.27 | 330,962,209.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 99,297,320.26 | 2,802,375,689.82 | 543,406,031.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,984,796.33 | 12,135,375.17 | 10,295,658.04 |
| 支付的各项税费 | 112,974,994.30 | 2,428,479.63 | 5,347,578.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 292,425,413.13 | 617,218,029.95 | 268,005,894.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 513,682,524.02 | 3,434,157,574.57 | 827,055,163.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,021,509.73 | -1,777,206,906.30 | -496,092,953.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 59,044,716.11 | 106,286,590.31 | 30,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,139,431.60 | - | 213,879.99 |
| 投资活动现金流入小计 | 60,184,147.71 | 106,286,590.31 | 243,879.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,354,745.05 | 1,806,489.62 | 2,096,868.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 394,540,152.22 | 441,719,825.21 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,373,576.46 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,728,321.51 | 396,346,641.84 | 443,816,693.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 54,455,826.20 | -290,060,051.53 | -443,572,813.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 169,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,890,000,000.00 | 3,160,000,000.00 | 989,200,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,890,000,000.00 | 3,329,000,000.00 | 992,200,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,430,000,000.00 | 980,000,000.00 | 242,200,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 458,285,026.74 | 365,490,539.58 | 129,668,467.57 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,888,285,026.74 | 1,345,490,539.58 | 371,868,467.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,714,973.26 | 1,983,509,460.42 | 620,331,532.43 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | 557.02 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 20,149,289.73 | -83,756,940.39 | -319,334,234.38 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 250,859,066.66 | 334,616,007.05 | 653,950,241.43 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 271,008,356.39 | 250,859,066.66 | 334,616,007.05 |
| 资 产 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,623,466.18 | 40,879,493.32 | 12,926,952.64 |
| 应收账款 | 1,158,331.20 | 1,312,992.91 | 3,367,219.52 |
| 预付款项 | - | - | 51,596,827.97 |
| 应收股利 | 40,000,000.00 | 100,000,000.00 | - |
| 其他应收款 | 1,802,050,011.03 | 2,338,364,541.33 | 173,025,985.56 |
| 存货 | 2,489,475.78 | 113,233,716.58 | 93,024,192.16 |
| 流动资产合计 | 1,850,321,284.19 | 2,593,790,744.14 | 333,941,177.85 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,149,671,642.44 | 1,164,817,980.42 | 698,050,964.14 |
| 投资性房地产 | 240,839,200.00 | - | - |
| 固定资产 | 1,522,119.55 | 1,414,890.08 | 3,023,985.93 |
| 无形资产 | 26,208.31 | 35,458.33 | - |
| 非流动资产合计 | 1,392,059,170.30 | 1,166,268,328.83 | 701,074,950.07 |
| 资产总计 | 3,242,380,454.49 | 3,760,059,072.97 | 1,035,016,127.92 |
| 负债和股东权益 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 11,635,608.18 | 17,574,523.98 | 15,199,420.68 |
| 预收款项 | 3,842,383.72 | 4,102,343.72 | 5,878,973.72 |
| 应付职工薪酬 | 14,014.27 | -24,624.11 | 166,743.28 |
| 应交税费 | -190,133.67 | -17,643.66 | -179,950.90 |
| 其他应付款 | 2,559,035,392.17 | 3,283,268,334.30 | 798,344,367.67 |
| 流动负债合计 | 2,574,337,264.67 | 3,304,902,934.23 | 819,409,554.45 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 33,018,560.87 | - | - |
| 非流动负债合计 | 33,018,560.87 | - | - |
| 负债合计 | 2,607,355,825.54 | 3,304,902,934.23 | 819,409,554.45 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 100,220,873.59 | 1,165,191.00 | 1,165,191.00 |
| 盈余公积 | 50,656,900.21 | 18,575,619.45 | 9,520,662.92 |
| 未分配利润 | 184,146,855.15 | 135,415,328.29 | 144,920,719.55 |
| 股东权益合计 | 635,024,628.95 | 455,156,138.74 | 215,606,573.47 |
| 负债和股东权益总计 | 3,242,380,454.49 | 3,760,059,072.97 | 1,035,016,127.92 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 1,285,510.00 | 12,673,037.00 | 457,571,440.88 |
| 减：营业成本 | 778,651.52 | 5,567,850.54 | 317,125,727.58 |
| 营业税金及附加 | 49,497.80 | 697,017.03 | 25,166,423.20 |
| 销售费用 | 163,386.36 | 343,694.98 | 573,713.53 |
| 管理费用 | 5,002,370.78 | 19,153,927.93 | 7,541,966.12 |
| 财务费用 | -15,977.27 | -212,509.25 | -611,024.88 |
| 资产减值损失 | 5,088,435.21 | -5,919,301.83 | 4,142,533.42 |
| 加：投资收益 | 332,653,662.02 | 99,206,103.86 | -103,712.87 |
| 二、营业利润 | 322,872,807.62 | 92,248,461.46 | 103,528,389.04 |
| 加：营业外收入 | - | 80.00 | 3,599.77 |
| 减：营业外支出 | 2,060,000.00 | 2,821,402.54 | 1,227,255.09 |
| 三、利润总额 | 320,812,807.62 | 89,427,138.92 | 102,304,733.72 |
| 减：所得税费用 | - | -1,122,426.35 | 7,098,104.57 |
| 四、净利润 | 320,812,807.62 | 90,549,565.27 | 95,206,629.15 |
| 项目 | 2009年1-6月份 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 989,828.00 | 10,832,828.00 | 6,032,877.00 |
| 收到的税费返还 | - | 1,122,426.35 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 730,802,244.43 | 2,855,770,440.91 | 1,086,886,947.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 731,792,072.43 | 2,867,725,695.26 | 1,092,919,824.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,907,025.80 | 11,078,018.91 | 54,760,928.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,196,179.43 | 5,102,176.34 | 791,225.90 |
| 支付的各项税费 | 1,194,313.35 | 1,072,439.23 | 3,422,156.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 912,557,080.99 | 2,526,899,561.90 | 558,372,742.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 920,854,599.57 | 2,544,152,196.38 | 617,347,053.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -189,062,527.14 | 323,573,498.88 | 475,572,770.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 393,000,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 393,000,000.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 193,500.00 | 1,381,363.00 | 1,290,066.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 443,240,152.22 | 488,519,825.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 193,500.00 | 444,621,515.22 | 489,809,891.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 392,806,500.00 | -444,621,515.22 | -489,809,891.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 149,000,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 19,200,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 149,000,000.00 | 19,200,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 158,400,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 240,000,000.00 | - | 7,768,008.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 240,000,000.00 | - | 166,168,008.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -240,000,000.00 | 149,000,000.00 | -146,968,008.37 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | 557.02 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -36,256,027.14 | 27,952,540.68 | -161,205,128.91 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 40,879,493.32 | 12,926,952.64 | 174,132,081.55 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 4,623,466.18 | 40,879,493.32 | 12,926,952.64 |
| 资产 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 271,008,356.39 | 250,859,066.66 | 334,616,007.05 |
| 应收账款 | 2,986,345.20 | 3,141,006.91 | 8,352,237.02 |
| 预付款项 | 184,161,654.40 | 199,583,919.40 | 147,270,874.37 |
| 其他应收款 | 303,009,438.55 | 637,070,434.56 | 378,435,742.46 |
| 存货 | 5,141,209,285.21 | 5,404,700,080.87 | 2,108,308,279.42 |
| 流动资产合计 | 5,902,375,079.75 | 6,495,354,508.40 | 2,976,983,140.32 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 181,398,136.01 | 181,744,473.99 | 71,648,370.13 |
| 投资性房地产 | 266,577,800.00 | - | - |
| 固定资产 | 2,487,743.91 | 2,295,999.80 | 4,490,404.48 |
| 无形资产 | 58,914.09 | 76,649.13 | 36,244.13 |
| 递延所得税资产 | 597,117.93 | - | - |
| 其他非流动资产 | 77,665,985.17 | 82,776,369.67 | - |
| 非流动资产合计 | 528,785,697.11 | 266,893,492.59 | 76,175,018.74 |
| 资产总计 | 6,431,160,776.86 | 6,762,248,000.99 | 3,053,158,159.06 |
| 负债和股东权益 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,100,000,000.00 | 2,020,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 应付账款 | 20,777,204.86 | 28,263,693.66 | 61,322,078.61 |
| 预收款项 | 92,063,616.40 | 1,299,102,343.72 | 5,878,973.72 |
| 应付职工薪酬 | 613,748.51 | 332,431.54 | 3,660,551.32 |
| 应交税费 | 225,652,466.48 | 157,378.67 | 279,733.12 |
| 其他应付款 | 96,572,267.82 | 139,496,898.06 | 173,959,910.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,270,000,000.00 | 1,050,000,000.00 | 660,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 3,805,679,304.07 | 4,537,352,745.65 | 1,055,101,247.66 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,610,000,000.00 | 1,450,000,000.00 | 1,530,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 194,242,582.78 | 165,815,682.57 | 67,652,145.40 |
| 非流动负债合计 | 1,804,242,582.78 | 1,615,815,682.57 | 1,597,652,145.40 |
| 负债合计 | 5,609,921,886.85 | 6,153,168,428.22 | 2,652,753,393.06 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 333,503,023.00 | 333,503,023.00 | 66,700,605.00 |
| 资本公积 | 60,766,107.15 | - | - |
| 盈余公积 | 50,656,900.21 | - | 7,286,858.36 |
| 未分配利润 | 300,395,359.21 | 189,678,111.94 | 207,710,324.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 745,321,389.57 | 523,181,134.94 | 281,697,787.53 |
| 少数股东权益 | 75,917,500.44 | 85,898,437.83 | 118,706,978.47 |
| 股东权益合计 | 821,238,890.01 | 609,079,572.77 | 400,404,766.00 |
| 负债和股东权益总计 | 6,431,160,776.86 | 6,762,248,000.99 | 3,053,158,159.06 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 1,285,109,277.32 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 |
| 其中：营业收入 | 1,285,109,277.32 | 12,673,875.00 | 470,410,073.88 |
| 二、营业总成本 | 878,502,862.46 | 46,005,953.12 | 385,690,336.96 |
| 其中：营业成本 | 622,929,223.33 | 5,567,850.54 | 324,946,652.38 |
| 营业税金及附加 | 231,814,449.37 | 697,017.03 | 25,872,519.42 |
| 销售费用 | 903,300.53 | 1,228,926.59 | 2,148,389.43 |
| 管理费用 | 16,991,257.05 | 44,420,659.64 | 27,368,676.98 |
| 财务费用 | -344,735.64 | -3,553,449.34 | -2,968,101.59 |
| 资产减值损失 | 6,209,367.82 | -2,355,051.34 | 8,322,200.34 |
| 加：投资收益 | 53,587,993.63 | 88,315,404.54 | 2,392,806.37 |
| 三、营业利润 | 460,194,408.49 | 54,983,326.42 | 87,112,543.29 |
| 加：营业外收入 | - | 50,329,186.74 | 19,790.34 |
| 减：营业外支出 | 4,498,273.88 | 2,950,725.09 | 1,339,802.62 |
| 四、利润总额 | 455,696,134.61 | 102,361,788.07 | 85,792,531.01 |
| 减：所得税费用 | 95,213,519.90 | -1,122,426.35 | 6,103,741.99 |
| 五、净利润 | 360,482,614.71 | 103,484,214.42 | 79,688,789.02 |
| 归属于母公司股东权益的净利润 | 360,895,410.06 | 103,925,862.27 | 85,908,475.22 |
| 少数股东损益 | -412,795.35 | -441,647.85 | -6,219,686.20 |
| 项目 | 2009年1-6月 已审数 | 2009年7-12月 预测数 | 2009年 合计数 |
| 一、营业收入 | 128,510.93 | 219.60 | 128,730.53 |
| 减：营业成本 | 62,292.92 | 160.59 | 62,453.51 |
| 营业税金及附加 | 23,181.44 | 8.92 | 23,190.36 |
| 销售费用 | 90.33 | 641.15 | 731.48 |
| 管理费用 | 1,699.13 | 1,416.64 | 3,115.77 |
| 财务费用 | (34.47) | (29.21) | (63.68) |
| 资产减值损失 | 620.94 | - | 620.94 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 5,358.80 | 5,733.33 | 11,092.13 |
| 二、营业利润 | 46,019.44 | 3,754.84 | 49,774.28 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 449.83 | - | 449.83 |
| 三、利润总额 | 45,569.61 | 3,754.84 | 49,324.45 |
| 减：所得税费用 | 9,521.35 | (217.26) | 9,304.09 |
| 四、净利润 | 36,048.26 | 3,972.10 | 40,020.36 |
| 归属于母公司股东权益的净利润 | 36,089.54 | 4,094.74 | 40,184.28 |
| 少数股东损益 | (41.28) | (122.64) | (163.92) |
| 项目 | 2009年1-6月 已审数 | 2009年7-12月 预测数 | 2009年 合计数 | 2010年 预测数 |
| 一、营业收入 | 128,510.93 | 219.60 | 128,730.53 | 236,059.77 |
| 减：营业成本 | 62,292.92 | 160.59 | 62,453.51 | 131,405.48 |
| 营业税金及附加 | 23,181.44 | 8.92 | 23,190.36 | 42,926.59 |
| 销售费用 | 90.33 | 641.15 | 731.48 | 6,365.08 |
| 管理费用 | 1,699.13 | 1,416.64 | 3,115.77 | 5,477.80 |
| 财务费用 | (34.47) | (29.21) | (63.68) | 8,826.16 |
| 资产减值损失 | 620.94 | - | 620.94 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 5,358.80 | 5,733.33 | 11,092.13 | 21,607.88 |
| 二、营业利润 | 46,019.44 | 3,754.84 | 49,774.28 | 62,666.54 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 449.83 | - | 449.83 | - |
| 三、利润总额 | 45,569.61 | 3,754.84 | 49,324.45 | 62,666.54 |
| 减：所得税费用 | 9,521.35 | (217.26) | 9,304.09 | 10,462.45 |
| 四、净利润 | 36,048.26 | 3,972.10 | 40,020.36 | 52,204.09 |
| 归属于母公司股东权益的净利润 | 36,089.54 | 4,094.74 | 40,184.28 | 50,066.69 |
| 少数股东损益 | (41.28) | (122.64) | (163.92) | 2,137.40 |