1、长期股权投资
截至2009年6月30日，嘉瑞新材长期股权投资质押情况如下表：
■
注：该公司目前注册资本已增加至11500万元。
2、土地使用权
由于为湖南国光瓷业集团股份有限公司在中国工商银行醴陵市支行1,500万元（最高额保证）的贷款提供担保，洪国用（2006）第010号《国有土地使用证》项下位于洪江市安江镇大沙坪21,652.75平方米的土地已被湖南省株洲市中级人民法院查封，期限为2008年12月2日至2010年12月2日。
3、房产
因湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）诉嘉瑞新材、（香港）振升投资发展有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司涉外担保纠纷一案，湖南省高级人民法院冻结了嘉瑞新材的面积2,656.54平方米的房产，此案正在审理之中。
（五）拟出售股权投资的其他股东同意放弃优先认购权的情况
公司持有湖南省天通商贸有限公司100%股权，无其他股东。
湖南神农大丰种业股份有限公司为股份有限公司，转让其股权无需取得其他股东同意放弃优先认购权的声明。
2009年8月8日，中圆科技召开临时股东会，审议通过关于嘉瑞新材将所持中圆科技股权93.48%转让给湖南湘晖的决议。2009年8月13日，中圆科技在《三湘都市报》刊登了该次股东会决议。截至本报告书摘要签署之日，中圆科技已获得中国高新投资集团公司（持股比例6.07%）、自然人股东汤大放（持股比例0.013%）和自然人股东杨玉智（持股比例0.0223%）放弃优先购买权的声明。
除上述情形外，公司持有的其他公司的股权已经取得其他股东同意放弃优先认购权的声明。
（六）拟出售资产人员安置
截至2009年6月30日，嘉瑞新材在册员工21人，由长沙新振升负责员工的社保及工资。根据本次重组方案，按照“人随资产走”的原则，嘉瑞新材截至评估基准日的所有员工由湖南湘晖负责安置，湖南湘晖应在本次重组完成日前与上述所有员工重新签订劳动合同，由此产生的费用由湖南湘晖承担。
（七）本次交易拟出售资产的作价情况
根据《重组协议》的规定，湖南湘晖购买嘉瑞新材截至评估基准日的全部资产的价款的确定方式为：参考六合正旭对嘉瑞新材截止评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向重组方提供的经重组方核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细、湖南湘晖根据《重组协议》中约定开具的银行保函金额及有关法律文件共同确定。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第020号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日的总资产评估价值为人民币21,570.36万元，本次交易拟出售资产最终确定的作价为65,428.50万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的、经重组方书面确认的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
二、拟购买资产
本次交易拟购买资产为天润置地100%股权。
（一）基本情况
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天润置地目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为建开企[2008]807号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2011年11月7日，房地产开发经营业务资质等级为壹级。
（二）天润置地历史沿革
1、2000年2月北京天润城房地产开发有限公司设立
天润置地前身为北京天润城房地产开发有限公司，成立于2000年2月15日，由北京天润城经贸发展有限公司与北京天润建筑工程有限责任公司共同出资设立，初始注册资本为人民币6,000万元，开业验资报告于2000年2月14日由北京凌峰会计师事务所有限公司出具，报告书编号为：（2000）京凌验字2－14－1号。各股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
■
北京天润城经贸发展有限公司和北京天润建筑工程有限责任公司均为贾树森先生控制的公司。
2、2002年3月第一次股权转让
2002年3月6日，北京天润城房地产开发有限公司股东会通过以下决议：北京天润建筑工程有限责任公司将其持有的北京天润城房地产开发有限公司20%（人民币1,200万元）出资份额中的8%（人民币480万元）转让给自然人姜燕红，剩余12%（人民币720万元）出资份额转让给天润伟业；北京天润城经贸发展有限公司将其持有的北京天润城房地产开发有限公司80%出资份额（人民币4,800万元）全部转让给北京城韵。
北京天润建筑工程有限责任公司将北京天润城房地产开发有限公司8%股权转让给姜燕红的价格为象征性价格1元。
北京天润城经贸发展有限公司、天润伟业和北京城韵均为贾树森控制之企业，上述转让属贾树森所控制企业之间的划转行为，受让方未支付对价。
上述股权转让完成后，北京天润城房地产开发有限公司股权结构如下：
单位：万元
■
3、2004年8月第二次股权转让
2004年8月5日，北京天润城房地产开发有限公司股东会通过如下决议：北京城韵将其在北京天润城房地产开发有限公司的4,800万出资份额中的4,080万元转让给天润伟业，720万元出资份额转让给北京安港物业管理有限公司；姜燕红将其持有的北京天润城房地产开发有限公司的480万元出资转让给北京安港物业管理有限公司。
北京城韵、天润伟业、北京安港物业管理有限公司均为贾树森先生控制之企业，北京城韵将其在北京天润城房地产开发有限公司的4,800万出资份额中的4,080万元转让给天润伟业，720万元出资份额转让给北京安港物业管理有限公司，上述股权转让属贾树森所控制企业之间的划转，受让方未支付对价。
姜燕红将其持有的北京天润城房地产开发有限公司的480万元出资转让给北京安港物业管理有限公司的行为与贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红的行为同步进行。2004年8月25日，贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红，贾树阴与贾树森为兄弟关系，其所持天润伟业20%股权为代贾树森持有，上述股权转让的转让价款为人民币1元。
上述股权转让完成后北京天润城房地产开发有限公司股权结构如下：
单位：万元
■
4、 2004年9月更名
2004年9月27日，经北京市工商行政管理局批准，北京天润城房地产开发有限公司更名为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司。
5、 2008年3月增资
2008年3月20日，天润置地股东会通过如下决议：增加公司注册资本24,000万元，注册资本由6,000万元增加至30,000万元。其中各股东按持股比例以未分配利润转增实收（注册）资本9,100万元，天润伟业另以现金增资14,900万元。由于天润置地股东天润伟业和北京安港物业管理有限公司均为贾树森控制企业，因此，天润伟业现金增资价格为人民币1元/股，增资时未对天润置地股权进行评估。
至此，天润置地股权结构如下：
单位：万元
■
6、 2008年3月第三次股权转让
2008年3月29日，天润置地股东会通过决议，一致同意北京安港物业管理有限公司将其在天润置地的出资3,020万元转让给天润晟信；天润伟业在天润置地的出资2,980万元转让给天润晟信。
贾树森对姜燕红进行股权激励的最终目标是由姜燕红个人或通过其控制的公司持有天润置地20%股权。上述股权转让价格均为象征性价格人民币1元。上述股权转让后，姜燕红通过持有天润晟信100%股权而持有天润置地20%股权。
至此，天润置地的股权结构如下：
单位：万元
■
7、 2009年第四次股权转让
2009年3月7日，天润置地通过股东会决议，一致同意天润伟业将其在天润置地的出资1，532.39424万元和338.02824万元分别转让给顺德天威和顺德天成；天润晟信将其在天润置地的出资383.09856万元和84.50706万元分别转让给顺德天威和顺德天成。转让价格均为转让的天润置地股权比例对应的注册资本。
至此，天润置地的股权结构如下：
单位：万元
■
8、关于天润置地历次股权转让价款、增资价格的说明
天润置地自成立以来均为贾树森实际控制，历次转让可以分为两种情况，一是贾树森为理顺下属企业产权控制关系，根据业务的发展情况实现房地产业务的整合，在其所控制企业之间的划转；二是贾树森为实现对天润置地高管姜燕红做出的股权激励而最终将天润置地20%股权转让给姜燕红或其所控制企业。上述股权转让时的作价与本次重组中作价目的不同，因此两者存在较大差异。
（三）股权及控制关系
天润置地的控股股东为天润伟业，实际控制人为贾树森先生。
在多年的发展历程中，天润置地逐渐确立了控股型的组织架构，推行专业化的管理和运作模式。截至目前，天润置地共拥有11家控股和参股公司，其中全资和控股子公司包括北京城韵、建机天润、北京世颂、春光置地、昆山川水、重庆军润、昆山福源等七家，参股公司包括利京置地、城建东湖湾、北京马坊、北京建机等四家。
天润置地的股权结构图如下所示：
■
（四）拟购买资产的权属状况
截止本报告书摘要签署出具之日，天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成持有天润置地的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。
根据天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成出具的承诺，截至本报告书摘要签署之日，天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成持有天润置地的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况，在本次交易完成之前，天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成不将其持有的天润置地的股权用于质押、抵押等对本次交易构成障碍的事项。
（五）天润置地主要资产、对外担保情况及主要负债情况
截至2009年6月30日，天润置地（母公司）的流动资产185,032.13 万元，其中其他应收款180,205.00元，主要为与子公司的往来款；非流动资产139,205.92万元，其中长期股权投资114,967.16万元，投资性房地产24,083.92万元。负债总计260,735.58万元，其中其他应付款255,903.54 万元，占负债总额的98.15%，主要为与子公司的往来款。
截至2009年6月30日，投资性房地产（“燕语清园”项目中的商铺建筑面积为8,576.92平方米，会所建筑面积为2,436.00平方米，地下车库共320个）尚未取得产权证。
截至2009年6月30日，天润置地存在以下担保事项：
（1）天润置地及其子公司建机天润为天润置地全资子公司北京城韵向北京农村商业银行平谷支行贷款0.2亿元提供保证担保，担保期限为2006年9月1日至2011年2月25日。
（2）天润置地为控股子公司建机天润向中信信托有限责任公司信托贷款6亿元提供保证担保，担保期限为2009年5月27日至2012年2月25日。
（3）天润置地为控股子公司春光置地向中信银行股份有限公司总行营业部贷款3.1亿元提供保证担保，保证期限为2009年6月18日至2016年5月21日。
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、天润置地最近三年主营业务发展情况
天润置地是一家集房地产投资开发、土地一级开发、房地产项目投资控股与管理等为一体的专业房地产企业集团，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业壹级资质证书，并从事相应的房地产开发经营业务。天润置地的主营业务定位为房地产项目投资开发与销售、土地一级开发、所持有的投资性房地产项目的运营管理等。主要包括了：商品住宅及其配套设施的投资、开发与销售，写字楼、商业和建筑综合体及其配套设施的投资、开发、销售和持有经营。
天润置地自成立以来，立足北京房地产市场，先后在北京市海淀区、朝阳区成功投资开发了“西景佳园”、“燕语清园”、“安贞雅园”、“东湖湾名苑”（一期）、“财源国际中心”（北京IFC）—东塔楼A座等一系列高品质的商品住宅项目和甲级写字楼项目，并先后获得了北京市海淀区2004、2005年度优秀新企业、“改变城市·影响中国”十大城市运营商、中国房地产20年最具竞争力综合开发企业奖、新地产2007年度品牌企业、2008-2009第五届写字楼年度十大风云企业等一系列地区和房地产行业的荣誉称号和奖项。截至2009年6月30日，天润置地已经累计在北京地区开发完工和运作了约60万平方米的房地产二级投资项目，涉及的产品类型涵盖了经济适用房等政策性住房、中端商品住宅、高端住宅公寓、5A甲级写字楼、零售商业等。
目前，天润置地正在投资开发及拟投资开发的房地产项目有：位于北京市朝阳区CBD核心区的“财源国际中心”（北京IFC）项目，位于北京市朝阳区和东城区的“润景茗苑”、“桥苑艺舍”和“东湖湾名苑”（二期、三期）等商品住宅和高档公寓项目，位于江苏省昆山市的“天润·尚院”低密度住宅项目，地处重庆CBD核心区解放碑的“重庆IFC”综合体项目，位于北京市通州区的北京工具厂经济适用房项目等等，在开发和待开发的规划总建筑面积174万平方米。
除了房地产二级项目的投资开发外，天润置地也积极投资拓展土地一级开发业务，目前正在实施过程中的项目有“高碑店居住小区土地一级开发”、“海淀区清河三建平房宿舍区土地一级开发”、“北京马坊土地一级开发”前期工作等。通过土地一级开发业务的实施在获得一定的土地一级开发收益的同时，也为天润置地未来土地储备的增加奠定了良好的基础。
2、最近两年及一期经审计的主要财务指标
天润置地主要财务数据
单位：万元
■
注：2008年度营业收入较少而利润总额和净利润较高主要是实现了对“东湖湾名苑”项目的投资收益8,831.54万元和收购春光置地80%股权形成的营业外收入5,032.92万元。
（七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2009年8月 15日，天润置地股东会已通过决议，全体股东一致同意以持有的天润置地100%股权认购嘉瑞新材新增发行股份，公司章程中未规定股权转让相关的前置条件。
（八）天润置地最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
2008年3月20日，天润置地第三届第三次股东会决议：增加公司注册资本24,000万元，注册资本由6,000万元增加至30,000万元。北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具了（2008）嘉验内字第004号验资报告。
2008年3月29日，天润置地股东会通过决议，一致同意北京安港物业管理有限公司将其在天润置地的出资3,020万元转让给天润晟信，天润伟业在天润置地的出资2,980万元转让给天润晟信。2008年4月2日，上述转让行为完成工商变更登记。
2009年3月7日，天润置地通过股东会决议，一致同意天润伟业将其在天润置地的出资1,532.39424万元和338.02824万元分别转让给顺德天威和顺德天成；天润晟信将其在天润置地的出资338.09856万元和84.50706万元分别转让给顺德天威和顺德天成。
（九）天润置地本次交易评估情况
以2009年6月30日为评估基准日，国友大正对天润置地进行了资产评估，并出具了国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告书》，天润置地资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
天润置地100%股权评估值为403,148.83万元。评估值较账面值增值339,646.37万元，主要为长期股权投资的增值。长期股权投资增值额为339,065.09万元，增值率为294.92%。各项长期投资增值情况如下：
单位：万元
■
各子公司的评估情况请见本节“（十）天润置地子公司及其房地产项目情况介绍”部分。
（十）天润置地子公司及其房地产项目情况介绍
■
天润置地为控股公司，主要通过各子公司开发房地产项目，各子公司及其房地产开发项目介绍如下：
1、北京城韵房地产开发有限公司
（1）基本信息
■
北京城韵目前持有北京市建设委员会颁发的编号为PG-A-2796号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2011年8月21日，按肆级标准从事房地产开发经营业务。
（2）历史沿革
① 1993年6月北京城韵设立
北京城韵前身为北京市平谷县九里山房地产开发公司，于1993年6月17日经北京市平谷县熊儿寨经济联合总公司申请设立，注册资本500万元，由北京会计师事务所平谷分所出具验资报告。
② 1994年3月名称变更
1994年3月9日，北京市平谷县九里山房地产开发公司名称变更为北京九里山房地产开发公司。
③ 1994年5月名称变更
1994年5月1日，北京市九里山房地产开发公司名称变更为北京市鹏飞房地产开发公司。
④ 1995年2月增资
1995年2月12日，北京市鹏飞房地产开发公司增加注册资本，由500万元增加至1,500万元。北京谷财会计事务所出具了验资报告。
⑤ 1997年3月名称变更
1997年3月26日，北京市鹏飞房地产开发公司名称变更为北京城韵房地产开发公司。
⑥ 2001年改制
2001年9月19日，北京城韵召开第一届职工代表大会，会议通过以下决议：同意企业改制为有限责任公司；同意由北京天润城房地产开发有限公司和北京天润伟业投资管理有限公司购买企业评估后净资产3,438.04万元，评估报告由北京泰然资产评估有限公司出具，编号：京泰评报字（2001）第032号。
2001年10月30日，平谷县熊儿寨乡人民政府同意北京城韵改制申请。同日，北京城韵召开股东会会议，会议决定公司的注册资本为2,960万元人民币，由北京天润城房地产开发有限公司和北京天润伟业投资管理有限公司两方购买原集体所有制企业的全部资产。
由此，北京城韵房地产开发公司变更为北京城韵房地产开发有限公司，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本由1,500万元增加至2,960万元。验资报告由北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具，编号：（2001）嘉验内字第1634号，2001年11月8日完成工商变更登记。
至此，北京城韵股权结构如下：
单位：万元
■
⑦ 2005年12增资
2005年12月15日，北京城韵股东会通过增资决议，公司增加注册资本金7,040万元，注册资本由2,960万元增至10,000万元。验资报告由北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具，编号<2006>嘉验内字第005号。股东出资比例如下：
单位：万元
■
注：2004年9月27日，北京天润城房地产开发有限公司更名为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司。
⑧ 2008年股权转让
2008年3月，天润置地受让天润伟业持有的北京城韵20%的股权。北京城韵变更为一人有限责任公司。
至此，北京城韵股权结构如下：
单位：万元
■
（3）最近两年及一期的主要财务状况
单位：万元
■
（4）项目情况
① 已开发项目
北京城韵已开发的项目有“西景佳园”和“安贞雅园”项目。
“西景佳园”项目位于北京市石景山区杨庄北区，占地面积3,731.90平方米，建筑面积24,181.8平方米。
“安贞雅园”项目位于北京市朝阳区和平街胜古北里25号，总建筑面积为83,686.33平方米，建筑高度为45米，由2幢16层塔楼和3幢14层板楼组成，目前该项目尚剩余面积为309.24平方米的两套住宅及258个地下车位，其中地下车位用于出租。
② 正在开发项目
北京城韵与北京市东湖房地产有限公司正在合作投资开发“东湖湾名苑”项目，目前已经完成项目一期开发，正在进行项目二、三期开发。
该项目位于北京市朝阳区望京居住区西区，东至广顺北大街、南临北滨河路、西至京承高速公路、北临东湖路。项目总占地面积16.85万平方米，规划总建筑面积63万平方米，容积率为2.7，绿地率为33.4%。该项目由16座高层板楼建筑以及配套的商业、会所和学校组成，并由世界著名的设计机构香港贝尔高林公司担纲设计了近百米的超宽楼间距形成的总面积超过10万平方米的大型社区园林和下沉式中央景观。该项目总投资20多亿元，定位为国际化的高档居住社区。
“东湖湾名苑”项目获得了北京市房地产市场的高度关注和赞誉，近几年先后获得的荣誉称号有：2006年十大领袖公寓（楼市传媒 全球CEO CLUB），品牌红盘（新浪网），热销楼盘（新地产），年度名盘（搜狐网 焦点房地产网），主流和谐人居奖（精品购物指南），最佳观景户型奖（搜狐网 焦点房地产网），2006--2007年度地产品质创新榜样楼盘（新浪 中国民生银行），最佳社区环境大奖（搜狐网 焦点房地产网），中国地产城市豪宅新趋势代表作、中国生态社区新趋势代表（网易163），最具影响力品牌（搜狐网 焦点房地产网），最佳区域地标性建筑（搜狐网 焦点房地产网），中国十大名盘——东湖湾（安家杂志社），2008年度北京十大领袖公寓（楼市传媒），2008--2009新浪乐居年度高端不动产（新浪网），最佳创意社区（搜房网），2008年中国住宅杰出项目——东湖湾（2009年第九届中国房地产发展年会组委会），2008--2009新浪乐居年度最具影响力楼盘（新浪网），联合国人居优秀住宅范例奖(中国)（联合国人居署）等。
A. 项目取得的资格文件
■
■
B. 项目主要经济技术数据指标：
单位：平方米
■
③ 土地一级开发项目
2002年4月18日，北京城韵与北京市朝阳区高碑店乡人民政府签订了《土地合作开发协议》，约定由北京城韵实施“高碑店居住小区土地一级开发”。目前该项目正处于拆迁阶段。
该项目位于北京市朝阳区高碑店乡高碑店村，项目东至东五环路，南至通惠河灌渠，西至高碑店路，北至通惠河。项目规划总占地面积744,286.20平方米，其中建设用地129,875.60平方米，拟规划用地性质为住宅及商业金融用地，规划总建筑面积195,700平方米，综合容积率1.75。
A. 项目取得的资格文件
■
B. 项目主要经济技术数据指标：
单位：平方米
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（5）北京城韵本次交易评估情况
根据国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告书》，北京城韵资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
北京城韵净资产评估值为127,378.76万元。评估值较账面值增值113,377.15万元，增值率为809.74%，主要为长期股权投资和其他非流动资产的增值。其中，长期股权投资增值额为43,388.84万元，增值率为402.00%，主要为持有建机天润20%股权的增值；其他非流动资产增值额为69,290.53，增值率为892.16%，主要为合作开发项目“东湖湾名苑”收益权的增值。
（6）北京城韵主要资产、负债及担保情况
截至2009年6月30日，北京城韵流动资产58,426.72万元，非流动资产为21,135.36万元。流动资产主要为其他应收款38,467.79万元、存货17,803.58万元；非流动资产主要为长期股权投资10,793.27万元、其他非流动资产7,766.60万元。主要负债为流动负债65,349.43万元，其中短期借款43,000.00万元，一年内到期的长期负债8,000.00万元，其他应付款10,025.11万元，应付天润置地普通股股利4,000.00万元。截至2009年6月30日，北京城韵无对外担保事项。
2、北京建机天润房地产开发有限公司
（1）基本信息
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建机天润目前持有北京市建设委员会颁发的编号为PG-A-5133号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2009年11月29日，按肆级标准从事房地产开发经营业务。
（2）历史沿革
① 2002年5月建机天润成立
建机天润成立于2002年5月20日，注册资本为人民币3,000万元，开业验资报告于2002年5月14日由北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具，验资报告编号为：（2002）嘉验内字第296号。各股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
■
② 2002年10月增资
2002年10月28日，建机天润第一届第二次股东会决议通过以下增资协议：北京天润城房地产开发有限公司以货币增资人民币2,280万元；北京城韵以货币增资人民币480万元；北京建机以货币增资人民币240万元。本次增资完成后，建机天润注册资本金由3,000万增至6,000万元，上述增资于2002年11月7日由北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具公司了增资验资报告。报告书编号为：（2002）嘉验内字第1141号。
至此，建机天润股权结构如下：
单位：万元
■
③ 2003年7月增资
2003年7月28日，建机天润第一届第三次股东决议通过以下增资协议：
建机天润注册资本由人民币6,000万元增至10,000万元。各方股东按出资比例相应增资，即：北京天润城房地产开发有限公司增加出资3,040万元；北京城韵增加出资640万元；北京建机增加出资320万元。2003年8月1日，由北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了增资验资报告和变更注册资本验资报告《京创会字(2003)第2－Y1810号》。
至此，建机天润股权结构如下：
单位：万元
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④ 2005年7月增资
2005年7月18日，建机天润第一届第四次股东会决议通过以下增资协议：建机天润注册资本由人民币10,000万元增至40,816.3265万元。由股东天润置地增加出资1,787.7551万元，增资后累计出资共9,387.7551万元，占建机天润总出资的比例为23%；北京城韵增加出资6,563.2653万元，增资后累计出资共8,163.2653万元，占建机天润总出资的比例为20%；北京建机增加出资2,465.3061万元，增资后累计出资共3,265.3061万元，占建机天润总出资的比例为8%；同时北京国际信托投资有限公司作为新股东以信托资金进行增资，增资金额为20,000万元，占建机天润总出资的比例为49%。
至此，建机天润股权结构如下：
单位：万元
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⑤ 2007年7月公司股权转让
2007年7月4日，建机天润股东会决议通过以下协议：同意北京国际信托投资有限公司将其持有的建机天润49%的股权（出资）转让给天润置地。上述股权转让价款合计23,371.67万元，其中20,000万元为建机天润49%股权对应的出资额，其余为根据双方约定收益率和信托存续天数计算的股权转让溢价。
至此，建机天润股权结构如下：
单位：万元
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⑥ 2008年1月股权转让
2007年12月24日北京建机持有建机天润8%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2007年12月26日，北京京城机电控股有限责任公司董事会做出《关于批准北京建机房地产有限责任公司挂牌转让所持北京建机天润房地产开发有限公司8%股权的批复》（京机董（复）[2007]86号），批准北京建机房地产有限责任公司挂牌转让持有北京建机天润房地产有限公司8%的股权，转让价格不低于7,871万元。根据北京产权交易所的产权交易凭证N0：0023816，天润置地以7,871万元的价格获得了建机天润8%的股权。2008年1月28日，北京建机与天润置地达成股权转让协议，天润置地受让北京建机持有的建机天润8%的股权。2008年3月10日，建机天润召开股东会并形成决议，同意北京建机将其持有的建机天润8%的股权转让给天润置地。
至此，建机天润股权结构如下：
单位：万元
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（3）最近两年及一期的主要财务状况
单位：万元
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（4）项目情况
建机天润正在开发“财源国际中心”（北京IFC）及其配套商业项目。该项目位于北京市朝阳区建国路建国门外大街，总占地面积为20,325平方米，总建筑面积为260,598平方米，建筑高度152.95米，绿地率20.7%。整个项目由4栋超5A智能商务写字楼及配套商业和地下车库构成，建筑形态为地下共5层，地上东塔楼19层、西塔楼36层。“财源国际中心”项目定位为超5A智能甲级写字楼，在功能设计上涵盖和突出体现了作为银行金融机构地区总部概念、会议中心、高档休闲、餐饮、购物及俱乐部等配套设施于一体的综合型写字楼，整个项目建筑临东长安街而立，东西面宽达280余米，属于东长安街沿线临街宽度最大的地标性项目。该项目被评为“改变城市·影响中国”十大典范商业地产荣誉称号。
① 项目取得的资格文件
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② 项目主要经济技术数据指标：
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根据北京市国土资源局和建机天润于2003年9月11日签订的《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2003）第819号）及《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2003）第820号），建机天润应于2005年1月4日之前动工，建机天润于2006年5月24日取得北京市建设委员会核发的（2006）施【朝】建字0003号《建筑工程施工许可证》。因此，上述合同项下的土地超过合同规定动工时间一年以上未满两年。建机天润于2008年5月27日取得北京市朝阳区城市建设综合开发管理办公室出具的《证明》，证明“财源国际中心”项目西塔楼是由于拆迁工作滞后而未能按照土地出让合同规定的开工日期开工建设，不存在违反法律法规及国家有关规定而受处罚的情形。
（5）建机天润本次交易评估情况
单位：万元
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建机天润净资产评估值250,427.77万元，评估增值206,792.24万元，增值率为473.91%。评估增值主要为存货增值，存货评估增值224,961.35万元，增值率为148.24%。
（6）建机天润主要资产、负债及担保情况
截至2009年6月30日，建机天润流动资产363,429.02万元，非流动资产为2,115.65万元。流动资产中主要部分为其他应收款192,779.16万元、存货151,750.97万元。主要负债为流动负债241,909.14万元，其中短期借款137,000.00万元，系向中国交通银行北京亚运村支行、中信信托有限责任公司的借款；预收账款8,822.12万元，主要为预收安邦财产保险公司商品房销售款；其他应付款28,378.92万元，主要为投标保证金和押金等；一年内到期的非流动负债45,000.00万元，为向中国工商银行股份有限公司北京金融街支行借款。非流动负债80,000.00万元，均为长期借款，系向中国交通银行北京亚运村支行的长期借款。
截至2009年6月30日，建机天润存在以下担保事项：
① 建机天润以财源国际中心西塔楼B座土地使用权及在建工程为其自身向交通银行股份有限公司北京亚运村支行贷款7.7亿元提供抵押担保，担保期限为2008年12月23日至2009年8月1日。
② 建机天润以财源国际中心西塔楼B座土地使用权及在建工程为其自身向交通银行股份有限公司北京亚运村支行贷款5.8亿元提供抵押担保，担保期限为2008年2月22日至2014年2月21日。
③ 建机天润以财源国际中心西塔楼B座土地使用权及在建工程为其自身向交通银行股份有限公司北京亚运村支行贷款9,000万元提供抵押担保，担保期限为2008年5月9日至2014年5月8日。
④ 建机天润以财源国际中心西塔楼B座土地使用权及在建工程为其自身向交通银行股份有限公司北京亚运村支行贷款1.3亿元提供抵押担保，担保期限为2008年12月23日至2014年12月11日。
⑤ 建机天润以财源国际中心西塔楼A座土地使用权及在建工程为其自身向中国工商银行股份有限公司北京金融街支行贷款4.5亿元提供抵押担保，担保期限为2007年6月29日至2010年6月25日。
⑥ 建机天润与母公司天润置地共同为北京城韵向北京农村商业银行平谷支行贷款0.2亿元提供保证担保，担保期限为2006年9月1日至2011年2月25日。
截至2009年6月30日，建机天润不存在对外担保事项。
3、昆山川水房地产置业有限公司
（1）基本信息
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昆山川水目前持有江苏省建设厅颁发的编号为苏州KF05667号的《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2010年3月27日，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
（2）历史沿革
① 2007年1月昆山川水设立
昆山川水成立于2007年1月9日，注册资本3,000万元，开业验资报告于2007年1月9日由苏州信联会计师事务所有限公司出具，报告书编号：苏信会内验字（2007）第004号。各股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
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② 2007年9月股权变更
2007年9月19日，昆山川水控股股东北京万泰兆信投资管理有限公司的自然人股东陈喜亮和张明智与天润置地和北京城韵达成如下股权转让协议：
陈喜亮将其持有的北京万泰兆信投资管理有限公司40%股权转让给天润置地；张明智将其持有的北京万泰兆信投资管理有限公司60%股权转让给北京城韵。
至此，天润置地及北京城韵合计通过北京万泰兆信投资管理有限公司持有昆山川水90%的股份。
③ 2008年3月股权转让
2007年9月8日，北京万泰兆信投资管理有限公司与天润置地签订《股权转让协议》，将其持有的昆山川水2,700万元出资转让给天润置地；同日，北京里格鸿达经贸有限公司与北京城韵签订《股权转让协议》，将其持有的昆山川水的300万元出资转让给北京城韵。
至此，昆山川水股权结构如下：
单位：万元
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注：2008年4月25日，北京城韵、天润置地与自然人陈喜亮和自然人张明智签订《北京万泰兆信投资管理有限公司股权转让协议》，约定北京城韵将其在北京万泰兆信投资管理有限公司的全部出资600万元转让给自然人张明智，天润置地将其在北京万泰兆信投资管理有限公司的全部出资400万元转让给自然人陈喜亮。
④ 2008年12月增资
2008年10月，昆山川水股东会做出决议，由股东天润置地增加货币出资5,300万元人民币；股东北京城韵增加货币出资1,700万人民币。增资完成后，昆山川水的股本变更为10,000万元。
至此，昆山川水股权结构如下：
单位：万元
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（3）最近两年及一期的主要财务状况
单位：万元
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（4）项目情况
昆山川水正在开发“天润·尚院”项目，该项目位于江苏省昆山市周庄镇周商公路南侧，地处周庄和上海交界处，距离上海市中心区仅1个半小时车程。该地块北邻周商路，东面为则同港河道（河道中心线以东属于上海青浦区），东北面与三角农田地块相接，南面为急水港湖面，西面与原昆山市第二溶剂厂用地相接。项目总占地面积167,445.9平方米，规划总建筑面积94,010.9平方米。项目用地性质为商业住宅用地，产品类型定位为低密度的联排别墅、TOWNHOUSE和花园洋房。
① 项目取得的资格文件
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② 项目主要经济技术数据指标：
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2005年12月27日，陈启萍、李太国、李勇刚与昆山市国土资源局签订了昆地让存合（2005）第163号《昆山市国有土地使用权出让合同》，合同中约定：土地建设年限为2年，自2006年3月27日至2008年3月27日，受让方应于2007年3月27日之前完成总建筑面积50％建筑工程量，并应于2008年3月27日之前竣工。2006年12月31日，昆山市国土资源局、昆山川水与周庄镇人民政府签订了《关于变更昆地让合2005第163号合同的协议》，约定原合同受让方将“昆地让合2005第163号合同”的权利义务全部转让给昆山川水。2008年9月19日，昆山川水取得了昆山市建设局批准的项目《桩基工程临时开工证明书申请》，同意项目进行工程施工招标和开工。昆山川水于2009年2月11日取得昆山市国土资源局周庄国土资源所出具的《证明》，证明该项目目前已按国家相关规定，完成规划设计、施工图设计并已开工，上述手续符合法律法规及国家相关规定，不存在违反法律法规及国务院有关规定而受到处罚的情形。
（5）昆山川水本次交易评估情况
单位：万元
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昆山川水净资产评估增值8,380.60万元，增值率为84.71%，主要为存货部分的土地评估增值8,381.38万元，增值率为60.30%。
（6）昆山川水主要资产、负债及担保情况
截至2009年6月30日，昆山川水资产14,052.15万元，主要为流动资产14,035.27万元，其中存货13,898.33万元，为昆国用（2007）第12007117024号所载位于昆山市周庄镇周商公路南侧地块。负债4,158.50万元，主要为为流动负债-其他应付款4,156.33万元，性质为与控股股东天润置地的往来款和投标保证金。截至2009年6月30日，昆山川水无对外担保事项。
4、上海农工商房地产（集团）昆山福源置业有限公司
（1）基本信息
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昆山福源目前持有江苏省建设厅颁发的编号为苏州KF06648号的《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2010年8月18日，按叁级标准从事房地产开发经营业务。
(下转B21版)