三、本次交易方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
本次重大资产重组方案由湖南湘晖通过其指定的自然人白河江和谭凤娥受让顺德天威和顺德天成股权从而间接持有拟购买资产天润置地的股权、湖南湘晖承担并解决上市公司债务及上市公司向湖南湘晖出售资产、上市公司向天润置地股东发行股份购买资产等步骤组成。
1、湖南湘晖通过其指定的自然人白河江和谭凤娥受让顺德天威和顺德天成股权从而间接持有拟购买资产天润置地的股权。
根据《重组协议》及《重组补充协议》的安排，湖南湘晖作为本次重组的实施方之一，通过以约定价款收购公司全部资产并承担和代公司清偿债务的方式参与本次重组，并在符合一定条件下获得重组完成后的上市公司的权益。为此目的，湖南湘晖通过其指定的自然人白河江受让了天润伟业和天润晟信分别持有的顺德天威80%和20%的股权，指定的自然人谭凤娥受让了天润伟业和天润晟信分别持有的顺德天成80%和20%的股权。
由于顺德天威和顺德天成作为本次重组中拟购买资产天润置地的股东分别持有天润置地6.38%和1.41%的股权，湖南湘晖通过其指定的自然人白河江、谭凤娥受让并持有顺德天威和顺德天成的股权之后将会实现间接持有天润置地7.79%的股权；根据本次重组发行股份购买资产方案，在本次重组完成后，湖南湘晖将会通过顺德天威和顺德天成合计间接持有上市公司此次非公开发行的8,300万股股份，占本次重组完成后公司总股本的7.01%，作为其代公司清偿超出拟出售资产价值部分债务的补偿。
2、湖南湘晖承担并解决上市公司债务及上市公司向湖南湘晖出售资产
在本次重组中，湖南湘晖将以获得嘉瑞新材截至基准日全部资产的同时承担嘉瑞新材截至本次重组完成日（含本次重组完成日）的全部负债，具体操作方式为：嘉瑞新材按照约定价格向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产（即拟出售资产），并以出售获得的净价款清偿截至本次重组完成日（含本次重组完成日）嘉瑞新材的全部债务，同时，湖南湘晖承诺，其将承担嘉瑞新材截至本次重组完成日（含本次重组完成日）的全部或有债务和责任，使嘉瑞新材在完成债务清偿后成为“无资产、无负债”的“净壳”。
根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第020号），截至2009年6月30日，嘉瑞新材的资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元。根据《重组协议》的约定，交易各方确定本次嘉瑞新材拟出售资产的出售定价为65,428.50万元。该价格主要考虑了能够清偿嘉瑞新材账面需要偿还的全部负债金额，包括需要偿还的金融债务本金、担保债务和其他往来债务等三部分构成。
具体构成及测算如下：
■
同时，在评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间，如果上市公司与债权人达成新的和解，经重组方书面确认后，可以对拟出售资产的出售价款进行相应调整。
在实际操作中，上述债务解决和资产出售的操作程序和路径如下：
（1）通过《重组协议》对上市公司资产出售和债务清偿等本次重大资产重组相关事宜作出原则性约定。
（2）嘉瑞新材的债务并不剥离出上市公司，而是由湖南湘晖根据上市公司与债权人达成的和解协议等约定，按照偿付计划和进度，代上市公司将偿债资金直接支付给相应的债权人。截至2009年8月31日，湖南湘晖已经代为支付了人民币9,100万元。
（3）在本次重组方案获得上市公司临时股东大会审议通过之日（含）起5个工作日内，湖南湘晖应向重组方提供按照《重组协议》约定的、金额不低于人民币3亿元的不可撤销银行保函，作为湖南湘晖清偿上市公司债务的担保。
（4）中国证监会官方网站公告其并购重组委员会审核通过/有条件通过本次重组之日起45日内，根据重组方、嘉瑞新材、湖南湘晖三方一致书面确定的债权人、债权金额、还款进度等债务信息，并根据三方共同签署的书面指令，保函开立银行直接向上市公司的指定债权人支付指定偿债金额；
（5）在评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间，上市公司也将通过处置所拥有的一部分土地、房产和机器设备等资产，并使用获得的资金直接用于偿还一份债务；
（6）在上述前提下，并在本次重组完成日之后的3个月内，上市公司向湖南湘晖交割拟出售资产，湖南湘晖同意按照拟出售资产在重组完成日的状况，完全接受和接收。所有资产交割和过户产生的费用，由湖南湘晖承担。这一实施路径可有效解决公司拟出售资产被抵押、质押及查封、冻结等问题。
为了维护上市公司利益，湖南湘晖作出承诺，在本次重组完成之后，如果任何当事人以任何由于本次重组完成日之前（含当日）的原因/行为而对上市公司提出清偿请求或要求上市公司承担相应义务，由湖南湘晖自担费用全额承担清偿责任，并在了结上述清偿请求或争议之后赔偿给上市公司及《重组协议》其他当事人造成的直接经济损失。
3、上市公司向天润置地股东发行股份购买资产
在完成上述资产处置及债务清偿并且公司成为“无资产、无负债”的“净壳”之后，公司将向重组方和顺德天威、顺德天成以非公开发行股份的方式购买其所持有的天润置地100%股权。
（二）交易对方简要情况
1、拟出售资产的购买方
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房
办公地址：湖南省长沙市芙蓉路运达喜来登酒店16-4房
法定代表人：侯建明
联 系 人：黄欣
电 话：0731-82239236
传 真：0731-82239236
2、拟购买资产的出售方之一
公司名称：北京天润伟业投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
办公地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
法定代表人：贾树森
联 系 人：张蕾
电 话：010-84475757
传 真：010-84475475
3、拟购买资产的出售方之二
公司名称：北京天润晟信科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号11层1105号
办公地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦11层
法定代表人：姜燕红
联 系 人： 魏欣雨
电 话：010-84475757
传 真：010-84475475
4、拟购买资产的出售方之三
公司名称：北京顺德天威科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号1幢15层1505A
办公地址：湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
法定代表人：白河江（拟）
联 系 人：黄慎谦
电 话：0731-84175028
传 真：0731-84175028
5、拟购买资产的出售方之四
公司名称：北京顺德天成科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号1幢15层1505B
办公地址：湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
法定代表人：谭凤娥（拟）
联 系 人：黄慎谦
电 话：0731-84175028
传 真：0731-84175028
（三）标的资产情况
根据公司与相关各方签署的《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产包括拟出售资产和拟购买资产两部分，其中拟出售资产为截至基准日公司的全部资产，拟购买资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成所持有的天润置地100%股权。
四、本次交易的定价情况
（一）标的资产价值的确定及溢价情况
根据《重组协议》，拟出售资产出售价格的确定方式为：参考六合正旭对嘉瑞新材截至评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向重组方提供的经重组方核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细及有关法律文件共同确定。根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第020号《资产评估报告书》，截至2009年6月30日，本公司资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元，根据《重组协议》，本次拟出售资产定价为65,428.50万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的、经重组方书面确认的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
根据《非公开发行股份购买资产协议》，公司拟向天润置地股东发行股份购买其持有的天润置地100%股权。根据开元信德出具的开元信德深审字[2009]第418号审计报告和国友大正出具的国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告》，截至2009年6月30日，天润置地母公司净资产账面值为63,502.46万元，评估价值为403,148.83万元，增值339,646.37万元，增值率为534.86%，本次交易作价372,750万元。公司拟以发行106,500万股股份作为购买上述资产的对价。
（二）本次发行股份的定价过程
依据公司与发行对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会（即2009年8月16日公司第六届董事会第六次会议）决议公告日，以定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价1.36元/股（计算公式：本公司被暂停上市前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）为基础，经各方协商确定发行价格为人民币3.5元/股。发行价格与定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股相比，溢价157.35%。发行股份性质为人民币普通股，股份面值为人民币1元。
五、本次交易构成关联交易
根据公司与相关各方签订的《重组协议》、《非公开发行股份购买资产协议》和《重组补充协议》，本公司拟向天润置地股东发行股份购买资产，其为本公司的潜在股东。同时本公司控股股东洪江大有作为《重组协议》的签约方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为公司截至基准日的全部资产，公司拟购买资产评估值403,148.83万元，交易价格为372,750.00.万元。根据《重组办法》的规定，本次交易拟出售和购买的资产净额占公司2008年度经审计的财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，属于重大资产出售及重大资产购买行为。本次交易须经中国证监会核准，同时豁免天润伟业及其一致行动人要约收购义务后方可实施。
七、董事会和股东大会的表决情况
2009年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案，同意公司向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并向天润置地的股东发行股份购买其持有的天润置地100%股权。
2009年10月10日，嘉瑞新材召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》等议案。
嘉瑞新材将召开2009年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案。
八、本重组报告书摘要
本重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，本次重组的详细情况请参考《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
名 称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：王政
注册资本：11,893.5730万元
经营范围：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
税务登记证号码：地税湘字--431281188887554
二、公司设立情况及历史沿革
嘉瑞新材原名湖南安塑股份有限公司，系1994年6月9日经湖南省体改委湘体字（1994）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改制，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为4,500万股。经1997年6月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司增发股本1,000万股和1998年3月每10股送1股后，公司总股本增加到6,050万股。经中国证监会证监督发行字[2000]110号文批准，嘉瑞新材于2000年8月18日公开发行社会公众股（A股）3,600万股，发行后总股本为9,650万股。2000年8月20日嘉瑞新材经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号4300001004053，注册资本9,650万元人民币。
由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。
2007年1月29日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司《股权分置改革方案》，公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。公司于2007年2月13日完成股权分置改革，完成股权分置改革后本公司股本总数为118,935,730股。
股权分置改革至今，公司股本未发生变化。
2006年公司实现净利润14,058,447.69元，2007年2月27日，公司向深圳证券交易所提出股票恢复上市申请。2007年3月5日，深交所正式受理了本公司的申请。截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）控股权变动
公司目前控股股东为洪江市大有发展有限责任公司，最近三年未发生变动。关于洪江大有及其实际控制人情况，请见本节第六部分――“控股股东、实际控制人概况”。
（二）前十大股东
截至2009年6月30日，公司前十大股东为：
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（三）股权结构
截至2009年6月30日，公司股本结构如下：
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四、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、最近三年一期主营业务发展和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为销售铝型材、PVC、PU人造革等。2006年6月，公司生产PU革的子公司中圆科技收到长沙市环境保护局“长环限改字（2006）1号”的环境违法行为改正通知书，责令中圆科技停业整顿。中圆科技之子公司洪江有源有限责任公司也因PU革行业竟争激烈、流动资金匮乏被迫停产。2006年公司实现主营业务收入33,962.73万元，较上年下降了5.89%，
2007年公司PVC、PU人造革、塑料制品等已停止生产，因此公司业务收入主要来源于铝型材及其相关产品。虽然面临困难的环境，但在公司全体员工的努力下，2007年全年仍实现主营业务收入44,869.92万元，较上年同期增长32.12%。
2008年，公司的业务收入仍主要来源于生产铝型材的子公司长沙新振升。虽然公司积极应对经营环境的重大变化，迎接挑战，努力实现了销售额的增长，2008年全年实现主营业务收入55,627.74万元，较上年同期增长23.98%，但随着美国的次贷危机引发的全球性金融风暴的影响，房地产行业和高能耗企业陷入危机，公司生产的产品价格也大幅下跌，导致了公司利润呈下滑态势。
2004年至今，受大股东及其关联方财务、经营危机的影响，公司因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债务风险的影响。截至2009年6月30日，公司合并报表账面资产为35,229.88万元，负债为91,721.55万元，已严重资不抵债。2009年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润392.39万元，主要为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益等非经常性收益，扣除非经常性损益后的净利润为-2,501.38万元。
（二）主要财务指标
单位：元
■
注：2006年归属于上市公司股东的净利润已经过新准则调整
（三）上市公司主要资产情况
上市公司主要资产详见本报告书摘要“第三节――交易标的”的第一部分――“拟出售资产”部分。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司名称：洪江市大有发展有限责任公司
法定代表人：肖湘虎
成立日期：2001年5月23日
注册资本：150,000,000元
注册地址：洪江市黔城镇人民路
经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。
股权结构：上海佰汇实业有限公司（以下简称“上海佰汇”）持有其70%的股权。袁峰先生持有其30%的股权。
截至2009年6月30日，洪江市大有发展有限责任公司持有嘉瑞新材1,780.9万股，占嘉瑞新材总股本11,893.57万股的14.97%，为其第一大股东。
（二）实际控制人
上海佰汇持有洪江大有70%的股权，湖南天农产业发展有限公司持有上海佰汇73%的股权，自然人徐颖丰持有湖南天农产业发展有限公司85.72%的股权。2004年9月1日，自然人鄢彩宏和徐颖丰签署了《委托投资协议》，鄢彩宏委托徐颖丰以其名义向湖南天农产业发展有限公司投资，形成委托关系。徐颖丰仅作为该公司名义上的股东和法定代表人，其担任该公司法定代表人的权利、义务，徐颖丰行使权利及处置股权时，须经鄢彩宏同意；如鄢彩宏要求担任或指定第三方担任该公司股东或法定代表人，徐颖丰必须将指定股权转让给该人。
据上，公司实际控制人为自然人鄢彩宏。
鄢彩宏，男，1963年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长等职务。
（三）公司控制关系图
■
第二节 交易对方情况
本次重大资产重组涉及上市公司重大资产出售和重大资产购买行为，嘉瑞新材为重大资产出售行为的资产出售方及重大资产购买行为的购买方，湖南湘晖为拟出售资产的购买方，天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成为拟购买资产的出售方。
一、拟出售资产的购买方——湖南湘晖
（一）基本情况
公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房
主要办公地址：湖南省长沙市芙蓉路运达喜来登酒店16-4房
法定代表人：侯建明
注册资本（实收资本）：人民币25,000万元
注册号码：430000000009717
税务登记证号码：湘地税字430102717048554号
成立日期：二000年二月十七日
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
（二）历史沿革及注册资本变化情况
湖南湘晖系经湖南省人民政府湘政函[1999]207号文件批复同意以发起方式设立，由长沙市环路建设开发有限公司、长沙中意电器集团公司、长沙华盛置业有限公司、湖南金健米业股份有限公司、唐逢时等发起人共同出投资组建的股份有限公司（非上市），并于2000年2月28日取得了湖南省工商行政管理局核发注册号为4300001004511的《企业法人营业执照》。湖南湘晖设立时的注册资本为人民币2,800万元，股份总数为2,800万股，每股面值及发行价格均为人民币1元，其中长沙中意电器集团公司出资224万元，出资方式人民币现金，占注册资本的8%；长沙市环路建设开发有限公司出资1,736万元，出资方式为人民币现金，占注册资本的62%；长沙华盛置业有限公司出资392万元，出资方式为人民币现金，占注册资本的14%；湖南金健米业股份有限公司出资168万元，出资方式为人民币现金，占注册资本的6%；唐逢时出资280万元，占注册资本的10%，其中以人民币现金出资120万元，以A股股票出资160万元。上述注册资本业经湖南英特有限责任会计师事务所湘英特（2000）验字第004号验资报告验证。
湖南湘晖设立时的股权结构为：
单位：万元
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2003年4月13日湖南湘晖股东大会作出决议，同意长沙市环路建设开发有限公司将持有的湖南湘晖62%的股份计1,736万股转让给深圳市瑞银投资有限公司，转让总价款为人民币1,736万元；同意长沙华盛置业有限公司将持有的其在湖南湘晖14%的股份计392万股转让给湖南鸿志实业发展有限公司，转让总价款为人民币392万元；同意湖南金健米业股份有限公司将持有的湖南湘晖6%的股份计168万股转让给陈德权，转让总价款为人民币168万元；同意长沙中意电器集团公司将持有的湖南湘晖所8%的股份计224万股转让给黄慎谦，转让总价款为人民币224万元；同意唐逢时先生将持有的湖南湘晖10%的股份计280万股转让给侯建明，转让总价款为人民币280万元。
至此，湖南湘晖的股权结构变更为：
单位：万元
■
2003年8月26日湖南湘晖股东大会作出决议：同意深圳市瑞银投资有限公司将其所持有的湖南湘晖1,736万股中的896万股以人民币896万元转让给侯建明，840万股以人民币840万元转让给李曙光。
至此，湖南湘晖的股权结构变更为：
单位：万元
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2003年10月23日湖南湘晖股东大会作出决议：同意湖南鸿志实业发展有限公司将其在湖南湘晖的392万股（占总股本份的14%）分别转让给北京国华荣网络科技有限公司280万股（占总股本份的10%），转让价格为280万元；转让给北京东方创业科技发展有限公司112万股（占总股本份的4%），转让价格为112万元，以上全部以货币方式出让。
同时湖南湘晖申请新增注册资本为人民币22,200万元，其中北京国华荣网络科技有限公司新增出资人民币2,220万元，出资方式为人民币现金；北京东方创业科技发展有限公司新增出资人民币888万元，出资方式为人民币现金；侯建明先生新增出资人民币9,324万元，出资方式为人民币现金；李曙光先生新增出资人民币6,660万元，出资方式为人民币现金；黄慎谦先生新增出资人民币1,776万元，出资方式为人民币现金；陈德权先生新增出资人民币1,332万元，出资方式为人民币现金。
本次增资后，湖南湘晖注册资本变更为25,000万元，共25,000万股，其中北京国华荣网络科技有限公司持有2,500万股，占股本总额的10%；北京东方创业科技发展有限公司持有1,000万股，占股本总额的4%；侯建明先生持有10,500万股，占股本总额的42%；李曙光先生持有7,500万股，占股本总额的30%；黄慎谦先生持有2,000万股，占股本总额的8%；陈德权先生持有1500万股，占股本总额的6%。以上新增注册资本业经湖南里程有限责任会计师事务所湘里验字（2003）第417号验资报告验证。
至此，湖南湘晖的股权结构变更为：
单位：万元
■
2004年11月30日湖南湘晖股东大会作出决议：同意北京国华荣网络科技有限公司将其持有的湖南湘晖2,500万元股份以2,500万元转让给李芳春。
至此，湖南湘晖的股权结构变更为：
单位：万元
■
2004年12月23日湖南湘晖股东大会作出决议：同意湖南湘晖变更经营范围，经营范围由原来的投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品变更为投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
2007年4月5日湖南湘晖股东大会作出决议：同意北京东方创业科技开发有限公司将其持有的湖南湘晖股份1,000万股以人民币1,000万元转让给黄慎谦；同意李曙光将其持有的湖南湘晖股份7,500万股以人民币7,500万元转让给熊勇。
至此，湖南湘晖的股权结构变更为：
单位：万元
■
（三）主要业务发展状况
湖南湘晖属于投资控股型企业，本身不经营实体业务。2004年以来，湖南湘晖先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司91.3%的股权，华安财产保险股份有限公司16.2%的股权，并投资参股了国海证券有限责任公司、南宁市商业银行（现已更名为广西北部湾银行）、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，其控股和参股的公司情况如下图所示：
■
（四）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
■
备注：上述数据为母公司财务报表数据，已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司未编制合并财务报表。
（五）最近一年一期简要财务报表（母公司）
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
（六）控股股东及实际控制人情况，如下图所示：
■
侯建明先生持有湖南湘晖42%的股权，为湖南湘晖的控股股东。
侯建明先生，1971年出生，曾任湖南省委众立集团总裁秘书、湘财城市信用社办公室主任兼董事会秘书等职。2003年至今，担任湖南湘晖董事长兼总经理。
（七）湖南湘晖与嘉瑞新材、重组方的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，湖南湘晖与公司不存在关联关系，也未向公司推荐董事或高级管理人员。
截至本报告书摘要签署之日，湖南湘晖与重组方不存在关联关系。
（八）湖南湘晖及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
根据湖南湘晖出具的承诺函：湖南湘晖最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、拟购买资产的出售方之一——天润伟业
根据嘉瑞新材与天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成等签署的《非公开发行股份购买资产协议》，天润伟业为拟购买资产的资产出售方之一。
（一）基本情况
公司名称：北京天润伟业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
主要办公地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦15层
法定代表人：贾树森
注册资本（实收资本）：人民币3,000万元
注册号码：110000001405903
税务登记证号码：京税证字110105722608755号
经营期限：2000年6月20日至2015年6月19日
经营范围：项目投资管理；投资咨询
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、2000年6月天润伟业成立
天润伟业成立于2000年6月20日，注册资本3,000万元，开业验资报告于2000年6月14日由北京凌峰会计师事务所有限公司出具，报告书编号：（2000）京凌验字6－14-5号。各股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
■
2、2004年8月第一次股权转让
2004年8月25日，贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红。至此，天润伟业股权结构如下：
单位：万元
■
3、2008年3月第二次股权转让
2008年3月29日，姜燕红将其持有的天润伟业600万货币出资转让给贾树森。天润伟业成为一人有限公司。至此，天润伟业股权结构如下：
单位：万元
■
4、关于天润伟业股权转让过程中价款支付的说明
2004年8月25日，贾树阴将其在天润伟业的全部货币出资600万元转让给姜燕红，转让价款为人民币1元。贾树阴与贾树森为兄弟关系，其所持天润伟业20%股权为代贾树森持有。鉴于姜燕红作为核心高管在天润伟业下属公司天润置地发展过程中的重要贡献，贾树森同意将贾树阴代其持有的天润伟业20%股权以人民币1元的象征性价格转让给姜燕红，以此建立有效的核心高管股权激励制度。
2008年3月29日，姜燕红将其持有的天润伟业600万货币出资转让给贾树森，转让价格为人民币1元。该转让行为与2008年3月天润置地股东北京安港物业管理有限公司将其在天润置地的出资3,020万元转让给天润晟信同时进行。该转让行为主要是为了理清天润置地及其股东的产权和控制关系。北京安港物业管理有限公司为贾树森控制之公司，上述转让完成后，天润置地的股东变更为天润伟业和天润晟信、均为一人有限公司，其股东分别为贾树森和姜燕红。转让完成前，贾树森和姜燕红分别通过天润伟业持有天润置地股权，其间接控制天润置地的权益分别为80%、20%；转让完成后贾树森和姜燕红分别通过天润伟业和天润晟信持有天润置地80%、20%的权益。转让前后其持有天润置地的权益未发生变化。
（三）主要业务发展状况
天润伟业为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过子公司天润置地进行房地产相关业务经营。目前，天润伟业持有天润置地73.765258%的股权，未持有其他公司股权。
（四）主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
（五）最近一年及一期简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
（六）控股股东及实际控制人情况
贾树森先生持有天润伟业100%股权，为天润伟业控股股东及实际控制人。
贾树森先生，汉族，生于1956年，本科学历，工程师，先后毕业于中央党校经济管理专业、国研斯坦福、清华大学商业地产研修班等。1999年当选为北京市平谷区人大代表，2007年当选平谷区人大常委，同时任北京市人大代表。曾任平谷县建筑工程总公司第二工程处经理，1986年9月8日创建北京天润建设工程有限公司，现任天润置地董事长兼总裁。中国国籍，身份证号：11022619560428XXXX，长期居住地为北京市，无国外长期居留权。
除持有天润伟业股权外，贾树森先生还控制北京天润恒创科技有限公司80%股权。北京天润恒创科技有限公司目前尚未开展任何业务，北京天润恒创科技有限公司基本情况如下：
名称：北京天润恒创科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：贾树森
注册资本（实收资本）：人民币50万元
经营范围：技术推广服务。
经营期限：2008年4月27日至2008年3月26日
股东：贾树森先生持股80%，姜燕红女士持股20%。
（七）天润伟业与嘉瑞新材的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成后，天润伟业将成为嘉瑞新材控股股东，根据《上市规则》的规定，天润伟业视为上市公司的关联人。
截至本报告书摘要签署之日，天润伟业未向公司推荐董事或高级管理人员。
（八）天润伟业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
天润伟业最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、拟购买资产的出售方之二——天润晟信
根据嘉瑞新材与天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成等签署的《非公开发行股份购买资产协议》，天润晟信为拟购买资产的资产出售方之一。
（一）基本情况
公司名称：北京天润晟信科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号11层1105号
主要办公地址：北京市朝阳区霄云路国航大厦11层
法定代表人：姜燕红
注册资本（实收资本）：人民币750万元
注册号码：110105010906740
税务登记证号码：京税证字110105673831036号
经营期限：2008年3月27日至2028年3月26日
经营范围：技术推广服务。
（二）历史沿革及注册资本变化情况
天润晟信成立于2008年3月27日，注册资本750万元，开业验资报告于2008年3月26日由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具，报告书编号为：（2008）京会兴验字3－（1007）号。各股东出资额与出资比例如下表：
单位：万元
■
（三）主要业务发展状况
天润晟信为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股子公司天润置地进行房地产相关业务经营。目前，天润晟信持有天润置地18.441314%股权，未持有其他公司股权。
（四）主要财务指标
天润晟信成立以来的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
（五）最近一年及一期简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
（六）控股股东及实际控制人情况
姜燕红女士持有天润晟信100%股权，为天润晟信控股股东及实际控制人。
姜燕红女士，汉族，生于1966年，中共党员，硕士学历，教授，曾任北京化工大学教师、保利大厦总会计师，现任天润置地副董事长兼联席总裁。
除持有天润晟信100%的股权外，姜燕红女士还持有北京天润恒创科技有限公司20%的股权。
除共同投资设立企业的业务合作关系外，姜燕红女士与贾树森先生无其他关联关系。
（七）天润晟信与嘉瑞新材的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成后，天润晟信将成为持有嘉瑞新材5%以上股份的股东，根据《上市规则》的规定，天润晟信视为上市公司的关联人。
截至本报告书摘要签署之日，天润晟信未向公司推荐董事或高级管理人员。
（八）天润晟信及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
天润晟信自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、拟购买资产的出售方之三——顺德天威
根据嘉瑞新材与天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成等签署的《非公开发行股份购买资产协议》，顺德天威为拟购买资产的资产出售方之一。
（一）基本情况
公司名称：北京顺德天威科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号1幢15层1505A
主要办公地址：湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
法定代表人：白河江（拟）
注册资本（实收资本）：人民币50万元
注册号码：110105011786272
税务登记证号码：京税证字110105637636135号
经营期限：2009年03月26日至2029年03月25日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务
（二）历史沿革
顺德天威于2009年3月26日设立，由天润伟业和天润晟信分别出资40万元和10万元设立，为本次交易设立之特定目的主体。
2009年3月27日，顺德天威受让天润伟业持有的天润置地5.107981%股权，受让天润晟信持有的天润置地1.276995%股权。
2009年10月10日，天润伟业和天润晟信分别将持有的顺德天威80%和20%的股权转让给白河江，目前正在办理工商变更手续。
截至本报告书摘要签署之日，顺德天威持有天润置地6.384976%的股权，其本身不经营任何实体业务。
（三）顺德天威与嘉瑞新材的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成后，顺德天威将成为持有嘉瑞新材5%以上股份的股东，根据《上市规则》的规定，顺德天威视为上市公司的关联人。
截至本报告书摘要签署之日，顺德天威未向公司推荐董事或高级管理人员。
（四）顺德天威及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
顺德天威自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、拟购买资产的出售方之四——顺德天成
根据嘉瑞新材与天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成等签署的《非公开发行股份购买资产协议》，顺德天成为拟购买资产的资产出售方之一。
（一）基本情况
公司名称：北京顺德天成科技有限公司
企业性质：其它有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路36号1幢15层1505A
主要办公地址：湖南省长沙市雨花区南二环一段119号
法定代表人：谭凤娥（拟）
注册资本（实收资本）：人民币50万元
注册号码：110105011787273
税务登记证号码：京税证字110105687636020号
经营期限：2009年03月26日至2029年03月25日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务
（二）历史沿革
顺德天成于2009年3月26日设立，天润伟业和天润晟信分别出资40万元和10万元设立，为本次交易设立之特定目的主体。
2009年3月27日，顺德天成受让天润伟业持有的天润置地1.126761%股权，受让天润晟信持有的天润置地0.281690%股权。
2009年10月10日，天润伟业和天润晟信分别将持有的顺德天成80%和20%的股权转让给谭凤娥，目前正在办理工商变更手续。
截至本报告书摘要签署之日，顺德天成持有天润置地1.408451%的股权，其本身不经营任何实体业务。
（三）顺德天成与嘉瑞新材的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，顺德天成与公司不存在关联关系，也未向公司推荐董事或高级管理人员。
（四）顺德天成及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
顺德天成自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第三节 交易标的
本次交易标的由拟出售资产和拟购买资产两部分组成：拟出售资产为截至基准日嘉瑞新材的全部资产；拟购买资产为天润置地100%的股权。
一、拟出售资产
（一）拟出售资产范围
本次交易拟出售资产为截至2009年6月30日嘉瑞新材经审计的账面资产总额21,064.69万元，主要包括其他应收款、长期股权投资、固定资产等，具体范围以六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第020号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准，经审计、评估的资产明细如下：
单位：万元
■
（二）拟出售资产的审计、评估情况
根据开元信德出具的开元信德湘审字[2009]第095号《审计报告》，以基准日2009年6月30日计算，本次交易拟出售资产账面值21,064.69万元。根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第020号《资产评估报告书》，本次交易拟出售资产评估值为21,570.36万元。
（三）拟出售资产的基本情况
1、流动资产
流动资产包括货币资金和其他应收款，其中货币资金3.70万元，应收股利5,940.00万元，其他应收款净额11,929.04万元，合计17,872.74万元，本次评估增值328.32万元。
2、长期股权投资
■
嘉瑞新材持有的长期股权投资账面值2,050.26万元，本次评估值2,242.26万元，评估增值192.00万元。
各子公司基本情况如下：
（1）长沙新振升
长沙新振升集团有限公司成立于2001年6月12日，位于湖南省长沙市高新技术产业开发区隆平高科技园内，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实收）资本为15,000万元，法定代表人为段军如，经营范围包括：建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框货架的生产、加工和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。该公司目前正常生产。
该公司目前的股东结构：嘉瑞新材持股11,200万元，持股比例为74.67%；湖南振升铝材有限公司持股450万元，持股比例为3%；中圆科技持股3,350万元，持股比例为22.33%。
（2）张家界旅游经济开发有限公司
张家界旅游经济开发有限公司位于湖南省张家界市南庄坪，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实收）资本为2,000万元，法定代表人为侯军，经营范围包括：百货、五金交电化工、建筑材料、其它食品销售。该公司目前无业务。
该公司目前的股东结构为：嘉瑞新材持股1,980万元，持股比例为99%；刘汉宝持股20万元，持股比例为1%。
（3）湖南省天通商贸有限公司
湖南省天通商贸有限公司成立于1995年4月24日，位于湖南省长沙市芙蓉区韶山南路1号，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实收）资本为10,000万元，法定代表人为秦峰，经营范围包括：销售建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、工程机械设备及法律法规允许的金属材料、矿产品。该公司目前无业务。
该公司目前的股东结构为：嘉瑞新材持股10,000万元，持股比例为100%。
（4）长沙嘉瑞管理咨询有限公司
长沙嘉瑞管理咨询有限公司成立于2004年6月10日，位于湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦16楼1619房，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实收）资本为10万元，法定代表人为冉庆九，经营范围包括：企业管理培训、人力资源管理软件开发、管理软件开发、市场信息咨询、营销策划、投资咨询。该公司目前无业务。
该公司目前的股东结构为：嘉瑞新材持股8万元，持股比例为80%；冉庆九持股2万。持股比例为20%。
（5）中圆科技
湖南中圆科技新材料集团有限公司成立于2001年5月16日，位于湖南省长沙市岳麓区望城坡老虎岭，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实收）资本为21,500万元，法定代表人为马武，经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；实业投资；自有房屋和设备的租赁；人造革技术开发及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。该公司目前已停产。
中圆科技目前的股东结构为：嘉瑞新材持股20,098.2万元，持股比例为93.48%；中国高新投资集团公司持股1,305.05万元。持股比例为6.07%；自然人股东19名，合计持股96.75万元，持股比例0.45%。
（6）海南神农大丰种业股份有限公司
海南神农大丰种业股份有限公司设立于2000年12月29日，公司类型为股份有限公司，该公司注册（实收）资本为11,500万元，法定代表人为黄培劲，经营范围包括：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、化肥、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
该公司目前的股东结构为：黄培劲持股3,586万元，持股比例为31.18%；深圳市红岭创业投资企业持股1,900万元，持股比例为16.52%；嘉瑞新材持股600万元，持股比例为5.22%；其他股东12名，合计持股5,414万元，合计持股比例47.08%。
3、固定资产
固定资产主要包括建筑物和机器设备，账面值1,141.69万元，本次评估值1,127.04万元，评估减值14.65万元。
嘉瑞新材现持有 2张《房屋所有权证》，拥有的房屋共计2,656.54平方米。
■
（四）拟出售资产的权利状况
(下转B20版)
| 序号 | 项目 | 金额(万元) |
| 1 | 金融债务本金 | 43,120.80 |
| 2 | 担保债务 | 18,829.70 |
| 3 | 其他债务 | 3,477.64 |
| 合计 | 65,428.14 |
| 序号 | 股东名称(全称) | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 洪江市大有发展有限责任公司 | 17,809,000 | 14.97% |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 11,246,000 | 9.46% |
| 3 | 深圳市孚威创业投资有限公司 | 11,000,000 | 9.25% |
| 4 | 深圳市宇鹏投资发展有限公司 | 7,800,000 | 6.56% |
| 5 | 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 | 1,500,000 | 1.26% |
| 6 | 徐军 | 1,489,381 | 1.25% |
| 7 | 沈永富 | 1,273,168 | 1.07% |
| 8 | 上海恒达通汇投资管理有限公司 | 1,200,000 | 1.01% |
| 9 | 湖南省兴坤投资有限公司 | 1,093,740 | 0.92% |
| 10 | 湖南省洪江市财政局 | 990,000 | 0.83% |
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 比 例 |
| 有限售条件股份 | 5,500.00 | 46.24% |
| 无限售条件股份 | 6,393.57 | 53.76% |
| 总股本 | 11,893.57 | 100.00% |
| 项 目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 352,298,815.32 | 352,635,346.28 | 612,950,016.31 | 753,609,069.59 |
| 股东权益 | -564,916,673.69 | -573,736,944.18 | -593,625,969.35 | -602,507,501.34 |
| 资产负债率（%） | 260.35 | 262.70 | 196.85 | 179.95% |
| 每股净资产 | -4.75 | -4.82 | -4.99 | -6.24 |
| 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 283,288,042.21 | 566,298,693.42 | 455,510,511.34 | 344,018,114.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（注） | 3,923,885.14 | 19,240,687.25 | 6,917,596.76 | -83,107,748.87 |
| 每股收益 | 0.03 | 0.16 | 0.06 | -0.70 |
| 净资产收益率（%） | - | - | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.29 | 0.11 | 0.15 | 0.34 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 长沙市环路建设开发有限公司 | 1,736 | 62% |
| 长沙华盛置业有限公司 | 392 | 14% |
| 唐逢时 | 280 | 10% |
| 长沙中意电器集团公司 | 224 | 8% |
| 湖南金健米业股份有限公司 | 168 | 6% |
| 合 计 | 2,800 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市瑞银投资有限公司 | 1,736 | 62% |
| 湖南鸿志实业发展有限公司 | 392 | 14% |
| 侯建明 | 280 | 10% |
| 黄慎谦 | 224 | 8% |
| 陈德权 | 168 | 6% |
| 合 计 | 2,800 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 侯建明 | 1,176 | 42% |
| 李曙光 | 840 | 30% |
| 湖南鸿志实业发展有限公司 | 392 | 14% |
| 黄慎谦 | 224 | 8% |
| 陈德权 | 168 | 6% |
| 合 计 | 2,800 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 侯建明 | 10,500 | 42% |
| 李曙光 | 7,500 | 30% |
| 北京国华荣网络科技有限公司 | 2,500 | 10% |
| 黄慎谦 | 2,000 | 8% |
| 陈德权 | 1,500 | 6% |
| 北京东方创业科技发展有限公司 | 1,000 | 4% |
| 合 计 | 25,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 侯建明 | 10,500 | 42% |
| 李曙光 | 7,500 | 30% |
| 李芳春 | 2,500 | 10% |
| 黄慎谦 | 2,000 | 8% |
| 陈德权 | 1,500 | 6% |
| 北京东方创业科技发展有限公司 | 1,000 | 4% |
| 合 计 | 25,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 侯建明 | 10,500 | 42% |
| 熊勇 | 7,500 | 30% |
| 黄慎谦 | 3,000 | 12% |
| 李芳春 | 2,500 | 10% |
| 陈德权 | 1,500 | 6% |
| 合 计 | 25,000 | 100% |
| 科目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 77,246.20 | 68,341.89 |
| 负债 | 32,828.36 | 18,160.95 |
| 所有者权益 | 44,417.84 | 50,180.94 |
| 科目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -4,047.80 | 1,977.46 |
| 净利润 | -5,763.10 | 1,977.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,318.84 | 2,218.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,582.85 | -344.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203.80 | 197.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,532.18 | 2,071.59 |
| 项目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 货币资金 | 4,685.93 | 2,153.75 |
| 其他应收款 | 21,582.37 | 22,388.56 |
| 预付账款 | 3,370.70 | 336.70 |
| 流动资产合计 | 29,639.00 | 24,879.00 |
| 长期股权投资 | 47,518.63 | 43,364.46 |
| 固定资产 | 88.58 | 98.44 |
| 非流动资产合计 | 47,607.20 | 43,462.90 |
| 资产总计 | 77,246.20 | 68,341.89 |
| 短期借款 | - | 198.00 |
| 应交税费 | 843.83 | 0.05 |
| 其他应付款 | 21,284.52 | 7,262.90 |
| 流动负债合计 | 22,128.36 | 7,460.95 |
| 预计负债 | 10,700.00 | 10,700.00 |
| 非流动负债合计 | 10,700.00 | 10,700.00 |
| 负债合计 | 32,828.36 | 18,160.95 |
| 所有者权益合计 | 44,417.84 | 50,180.94 |
| 负债及所有者权益合计 | 77,246.20 | 68,341.89 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 管理费用 | 64.48 | 124.05 |
| 财务费用 | 1.70 | -10.67 |
| 资产减值损益 | 4,486.94 | 202.01 |
| 投资收益 | 605.31 | 2,352.86 |
| 利润总额 | -3,947.80 | 2,037.47 |
| 净利润 | -5,763.10 | 1,977.46 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 经营现金流入小计 | 16,984.29 | 6,492.49 |
| 经营现金流出小计 | 10,665.45 | 4,274.01 |
| 经营现金流量净额 | 6,318.84 | 2,218.48 |
| 投资现金流入小计 | 491.15 | 0.27 |
| 投资现金流出小计 | 4,074.00 | 344.48 |
| 投资现金流量净额 | -3,582.85 | -344.21 |
| 筹资现金流入小计 | - | 198.00 |
| 筹资现金流出小计 | 203.80 | 0.68 |
| 筹资现金流量净额 | -203.80 | 197.32 |
| 现金净增加额 | 2,532.18 | 2,071.59 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 2,400 | 80% |
| 贾树阴 | 600 | 20% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 2,400 | 80% |
| 姜燕红 | 600 | 20% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 贾树森 | 3,000 | 100% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
| 科目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 656,471.87 | 676,567.78 |
| 负债 | 568,412.21 | 628,397.96 |
| 所有者权益 | 88,059.65 | 48,169.82 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 66,705.10 | 29,116.35 |
| 科目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 128,510.93 | 1,267.39 |
| 利润总额 | 45,481.71 | 10,173.46 |
| 净利润 | 35,969.77 | 10,285.70 |
| 归属母公司的净利润 | 29,331.35 | 8,251.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,953.34 | -162,646.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.89 | -39,650.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,295.97 | 194,079.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,883.74 | -8,217.46 |
| 项目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 货币资金 | 27,148.98 | 25,265.24 |
| 应收账款 | 298.63 | 314.10 |
| 预付款项 | 18,416.17 | 19,958.39 |
| 其他应收款 | 43,327.67 | 63,559.00 |
| 存货 | 514,120.93 | 540,470.01 |
| 流动资产合计 | 603,312.39 | 649,566.74 |
| 长期股权投资 | 18,139.81 | 18,174.45 |
| 投资性房地产 | 26,657.78 | - |
| 固定资产 | 520.28 | 541.29 |
| 无形资产 | 5.89 | 7.66 |
| 递延所得税资产 | 69.12 | - |
| 其他非流动资产 | 7,766.60 | 8,277.64 |
| 非流动资产合计 | 53,159.48 | 27,001.04 |
| 资产总计 | 656,471.87 | 676,567.78 |
| 短期借款 | 210,000.00 | 202,000.00 |
| 应付账款 | 2,077.72 | 2,826.37 |
| 预收款项 | 9,206.36 | 129,910.23 |
| 应付职工薪酬 | 61.37 | 33.24 |
| 应交税费 | 22,565.25 | 15.74 |
| 其他应付款 | 17,077.25 | 27,030.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 127,000.00 | 105,000.00 |
| 流动负债合计 | 387,987.96 | 466,816.39 |
| 长期借款 | 161,000.00 | 145,000.00 |
| 递延所得税负债 | 19,424.26 | 16,581.57 |
| 非流动负债合计 | 180,424.26 | 161,581.57 |
| 负债合计 | 568,412.21 | 628,397.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 66,705.10 | 29,116.35 |
| 少数股东权益 | 21,354.55 | 19,053.47 |
| 股东权益合计 | 88,059.65 | 48,169.82 |
| 负债和股东权益总计 | 656,471.87 | 676,567.78 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 128,510.93 | 1,267.39 |
| 投资收益 | 5,358.80 | 8,831.54 |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 45,931.54 | 5,435.62 |
| 加：营业外收入 | - | 5,032.92 |
| 减：营业外支出 | 449.83 | 295.07 |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 45,481.71 | 10,173.46 |
| 减：所得税费用 | 9,511.95 | -112.24 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 35,969.77 | 10,285.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,331.35 | 8,251.35 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 经营活动现金流入小计 | 57,304.79 | 278,172.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 80,258.13 | 440,819.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,953.34 | -162,646.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 113.94 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 572.83 | 39,650.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.89 | -39,650.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 289,020.00 | 318,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 263,724.03 | 123,920.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,295.97 | 194,079.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,883.74 | -8,217.46 |
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 姜燕红 | 750 | 100% |
| 合 计 | 750 | 100% |
| 科目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 12,943.60 | 9,850.38 |
| 负债 | 1,223.27 | 6,000.26 |
| 所有者权益 | 11,720.33 | 3,850.12 |
| 科目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 净利润 | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 归属母公司的净利润 | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,780.05 | -698.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,780.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 751.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.05 | 52.84 |
| 项目 | 2009.06.30 | 2008.12.31 |
| 货币资金 | 52.79 | 52.84 |
| 其他应收款 | 1,162.02 | 694.41 |
| 流动资产合计 | 1,214.81 | 747.26 |
| 长期股权投资 | 11,728.78 | 9,103.12 |
| 非流动资产合计 | 11,728.78 | 9,103.12 |
| 资产总计 | 12,943.60 | 9,850.38 |
| 其他应付款 | 1,223.27 | 6,000.26 |
| 流动负债合计 | 1,223.27 | 6,000.26 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 1,223.27 | 6,000.26 |
| 股东权益合计 | 11,720.33 | 3,850.12 |
| 负债和股东权益总计 | 12,943.60 | 9,850.38 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | - | - |
| 投资收益 | 6,046.55 | 3,103.12 |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,043.49 | 3,100.12 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 经营活动现金流入小计 | 20.01 | 11.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,800.05 | 710.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,780.05 | -698.42 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,800.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 20.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,780.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 751.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 751.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.05 | 52.84 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 17,872.74 | 17,872.74 | 18,201.06 | 328.32 | 1.84 |
| 非流动资产 | 3,191.95 | 3,191.95 | 3,369.30 | 177.35 | 5.56 |
| 其中：长期股权投资 | 2,050.26 | 2,050.26 | 2,242.26 | 192.00 | 9.36 |
| 固定资产 | 1,141.69 | 1,141.69 | 1,127.04 | -14.65 | -1.28 |
| 资产总计 | 21,064.69 | 21,064.69 | 21,570.36 | 505.67 | 2.40 |
| 序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质及 经营范围 | 投资比例 (%) | 备 注 |
| 1 | 长沙新振升 | 长 沙 | 铝材的生产和销售 | 75 | |
| 2 | 张家界旅游经济开发有限公司 | 张家界 | 百货五金销售 | 99 | |
| 3 | 湖南省天通商贸有限公司 | 长 沙 | 经营建筑材料 | 100 | |
| 4 | 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 | 长 沙 | 咨 询 | 80 | |
| 5 | 中圆科技 | 长 沙 | 塑料制品 | 93.48 | 已停业 |
| 6 | 海南神农大丰种业股份有限公司 | 长 沙 | 种 业 | 5.22 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 产权证号 | 房屋座落 | 设计用途 | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 1 | 嘉瑞新材 | 长房权证开福字第00546375号 | 芙蓉中路一段466号 | 商业 | 1,759.99 | 冻结 |
| 2 | 嘉瑞新材 | 长房权证开福字第00546378号 | 芙蓉中路一段466号 | 办公 | 896.55 | 冻结 |
| 总计 | 2,656.54 |