天津创业环保集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过如下决议：
一、关于提名张文辉先生等六位人士为公司第五届董事会董事候选人、提名谢荣先生等三位人士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
公司第四届董事会将于2009年12月18日任期届满。根据公司法以及公司章程等规定，并综合各方面因素，公司控股股东天津市政投资有限责任公司建议提名张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、钟惠芳女士、安品东先生、陈银杏女士为公司第五届董事会董事候选人（其中张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、钟惠芳女士为执行董事候选人，安品东先生、陈银杏女士为非执行董事候选人），任期三年；提名谢荣先生、邸晓峰先生、李洁英女士为第五届董事会独立董事候选人，任期三年。提名董事候选人简历附后。
经审议，董事会认为张文辉先生等六位人士符合公司董事的聘任条件，谢荣先生等三位人士符合公司独立董事的聘任条件。董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会选举决定。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
二、关于公司第五届董事会董事薪酬的议案
经董事会审议，公司第五届董事会董事薪酬如下：
董事长薪酬： 人民币15万元（人民币壹拾伍万元）/年
执行董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元）/年
独立董事薪酬： 港币20万元（港币贰拾万元）/年
其它董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元）/年
（董事个人所得税由公司代扣代缴）
如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务，则所兼任职务的薪酬根据公司的相关规定执行，该人士的薪酬总额将合并计算。
董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
三、关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：安国创业水务有限公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币5,500万元，累计为其担保5,500万元
●反担保：安国创业以其污水收费权、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保
●对外担保累计数量：人民币78,400万元
●本公司无逾期对外担保
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决
（一）担保情况概述
2008年本公司注册成立了安国创业水务有限公司（“安国创业”），安国创业注册资本人民币4100万元，全部由本公司以现金方式出资，本公司持股比例为100%。安国创业于2008年12月与安国市人民政府人民政府正式签署了《安国市污水处理厂特许经营协议》和《安国市城市供水项目特许经营协议》，并与安国市建设局签署了《污水处理厂资产转让及污水处理服务协议》；与安国市水利局签署了《安国市城市供水项目资产转让及供水服务协议》。
安国创业本次收购的污水厂规模为3万立方米/日，运营方式为TOT；自来水厂规模为4万立方米/日，运营方式为BOT。根据上述协议，该项目资产收购及建设投资总额为9000万元人民币，安国创业为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，拟使用自有资金投入3500万元，并计划向银行申请人民币5500万元长期贷款完成上述资产收购及建设工程。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司拟为安国创业提供人民币5500万元的贷款担保。安国创业以其污水收费权、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司担保的范围为安国创业因安国市污水处理厂收购项目、安国市自来水厂收购及建设项目与贷款银行签署的该项借款合同项下安国创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币5500万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
本公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，参加会议的董事全票通过了《关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案》。
根据本公司《章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。
若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币人民币78,400万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：安国创业水务有限公司
注册地址：安国市药华大路178号
法定代表人：张文辉
经营范围：城区供水、排水，污水处理
与本公司的关联关系：本公司控制其100%的股份
截至2008年12月31日，安国创业总资产为人民币4,110万元，负债总额为人民币10万元，净资产为人民币4,100万元。
（三）董事会意见
董事会认为安国创业水务有限公司的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对安国创业水务有限公司提供5,500万元人民币贷款担保，项目贷款须全额定向用于安国创业因安国市污水处理厂收购项目、安国市自来水厂收购及建设项目，并授权董事/总经理具体实施。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币78,400万元（其中为控股子公司提供担保78,400万元），无逾期担保。
（五）备查文件目录
1.公司第四届董事会第三十六次会议决议
2.被担保人的营业执照复印件
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
四、关于对阜阳创业水务有限公司贷款进行担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：阜阳创业水务有限公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币3,500万元，累计为其担保8,500万元
●反担保：阜阳创业以其污水收费权和收费收益向本公司提供反担保
●对外担保累计数量：人民币81,900万元
●本公司无逾期对外担保
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决
（一）担保情况概述
2005年12月，本公司与贵州创业水务有限公司联合成立了阜阳创业水务有限公司（以下简称“阜阳创业”），阜阳创业注册资本人民币4500万元，本公司出资4410万元，占98％；本公司所属子公司贵州创业水务有限公司出资90万元，占2%，双方均以现金方式出资。
阜阳创业于2009年8月10日与阜阳市颖东区人民政府正式签署了阜阳市颍东区污水处理项目（以下简称“颍东项目”）的《污水处理服务协议》和《特许经营协议》。颍东项目规模为3万立方米/日，为BOT项目。按照上述两协议，颍东项目建设投资总额为5300万元人民币，本公司向阜阳创业增资1800万元，增资后本公司控制阜阳创业98.57%的股份。颍东项目投资总额与新增资本之间的差额为3500万元人民币。阜阳创业为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，计划向银行申请人民币3000万元长期贷款以及500万元流动贷款以完成工程投资。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司拟为阜阳创业提供人民币3500万元的贷款担保。阜阳创业以其污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司担保的范围为阜阳创业因阜阳市颍东污水处理厂项目与贷款银行签署的该项借款合同项下阜阳创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币3500万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
本公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，参加会议的董事全票通过了《关于对阜阳创业水务有限公司贷款进行担保的议案》。
根据本公司《章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。
若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币81,900万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：阜阳创业水务有限公司
注册地址：安徽省阜阳市七里长沟路
法定代表人：张文辉
经营范围：市政污水处理厂和自来水及配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营管理；环保技术的研发和推广；水处理设施等。
与本公司的关联关系：本公司控制其98.57%的股份
截至2008年12月31日，阜阳创业总资产为人民币11483.10万元，负债总额为人民币6090.38万元，净资产为人民币5392.72万元。
（三）董事会意见
董事会认为阜阳创业水务有限公司的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对阜阳创业水务有限公司提供3,500万元人民币贷款担保，项目贷款须全额定向用于阜阳市颍东污水处理厂项目建设，并授权董事/总经理具体实施。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币81,900万元（其中为控股子公司提供担保81,900万元），无逾期担保。
（五）备查文件目录
1.公司第四届董事会第三十六次会议决议
2.被担保人的营业执照复印件
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
五、关于选举张文辉先生为董事会提名委员会、战略委员会委员的议案
原公司董事长马白玉女士因辞职不再担任董事会提名委员会、战略委员会委员，董事会同意选举张文辉先生为第四届董事会提名委员会委员、战略委员会委员，并任战略委员会主席，任期至第四届董事会届满为止。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
六、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
提名董事候选人简历：
张文辉，男，54岁。现任本公司董事长、党委书记；自1980年以来，张文辉先生先后历任天津市排水管理处四所副所长、天津市排水管理处副处长、处长、党委书记及天津市市政工程局工会副主席等职务。从2000年12月20日开始至2003年12月19日任本公司董事，自2003年12月20日起任本公司监事会主席，2006年10月起任本公司党委书记。于2009年7月21日辞去所任监事、监事会主席职务，并自2009年9月8日起任本公司董事、董事长。张文辉先生具有近三十年市政公用管理行业的工作经验，熟悉水行业技术及运营，并且具有丰富的企业经营管理经验。
林文波，男，52岁，现任本公司副总经理。林文波先生自1980年加入天津市市政工程局，历任天津市纪庄子、东郊、咸阳路污水处理厂调度室主任、副厂长、厂长职务。曾主持天津市海河流域天津污水处理项目中咸阳路污水处理厂的筹建工作，任项目经理。林文波先生自2000年12月开始加盟本公司，任本公司副总经理，负责运营及市场及开发外埠水务公司等工作；历任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司总经理、董事长等职务。林文波先生在污水处理运营及管理方面拥有丰富的经验。
付亚娜，女，38岁，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。付亚娜女士自大学毕业后加盟天津市排水管理处，1998年8月至2000年12月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任，从2000年12月开始任本公司董事会秘书，自2003年12月起任本公司董事，副总经理。
钟惠芳，女，41岁，现任本公司副总经理。钟惠芳女士1991年毕业于天津大学，获得机械制造专业、给排水专业双学位，及国家注册投资咨询师资格。1991年至2002年先后任职于天津市自来水集团公司凌庄水厂、生产技术部、产水部、科技发展部，从事天津市自来水厂的技术改造设计、生产技术管理以及供水科技发展管理工作。2002年至2008年8月，先后供职于本公司市场开发部，任经理助理、副经理、经理及本公司副总工程师和总经理助理等职务，作为主要成员参与本公司的市场开发工作。钟惠芳女士具有良好的水务行业从业经验，熟悉制水技术、生产管理、水务市场经济、政策法规及各种市场商务运作模式，在企业市场开发工作中积累了大量的实战经验。钟惠芳女士自2008年8月21日起任本公司副总经理。
安品东，男，40岁，现任本公司公司董事，天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自1997年至1999年12月任天津津政交通发展公司的财务部经理，1999年至2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师，从2000年12月开始任本公司总会计师，2005年2月辞去总会计师职务；自2003年12月开始任天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自2000年12月起任本公司董事。
陈银杏，女，35岁，现任城投集团副总会计师。1998年至2000年，任职于天津市政投资有限公司，参与了本公司资产重组、境内外上市的全过程。2000年至2003年11月，先后出任本公司董事会秘书办公室副主任、主任、副总经济师职务。2003年12月至2004年12月，任天津市政投资有限公司副总经济师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005年1月加盟本公司，并于同年2月起任本公司总会计师。陈银杏女士于2009年3月5日辞去本公司总会计师职务。
谢荣，男，57岁，现任本公司独立非执行董事，上海国家会计学院副院长，兼任国务院学位委员会会计专业硕士教育指导委员会委员，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，上海成本研究会副会长，东方航空、中海发展、中信银行等上市公司独立董事，上海汽车外部董事。1985年于上海财经大学会计学系获经济学硕士学位；1992年于上海财经大学在职审计学获经济学博士学位。 1985年12月至1994年12月历任上海财经大学会计学系助教,讲师、副教授、教授；1994年12月起任上海财经大学会计学系博士生导师。1994年12月-1997年3月上海财经大学会计学系副主任；1997年12月至2002年10月任毕马威华振会计师事务所合伙人，中国注册会计师；2002年10月起任上海国家会计学院副院长。谢荣先生从2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。
邸晓峰，男，48岁，现任本公司独立非执行董事，通商律师事务所合伙人。1983年于北京大学获法学学士学位；1986于中国社会科学院获法学硕士学位；1986年8月至1988年3月任职于中国国际经济贸易仲裁委员秘书处，专职从事对外经济贸易仲裁工作；1988年3月至1992年5月任职于司法部下属中国法律事务中心，从事专职律师工作，其中自1989年4月至1992年5月任该中心经济律师事务所所长、1992年1月至7月在香港廖绮云律师事务所实习、工作；邸晓峰先生于1988年取得律师资格，于1993年取得从事证券法律业务资格。目前从事公司、金融、证券、融资租赁、房地产、外商投资、涉外仲裁等方面的法律服务业务。邸晓峰先生自2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。
李洁英，女， 61岁。李女士于衍生产品及证券市场之营运、监管及风险管理工作方面累积逾廿年的经验。曾于香港期货交易所、香港联合交易所及香港交易所担任要职。李女士在过去三年内没有出任任何上市公司董事职位。李女士为英格兰及威尓斯特许会计师公会资深会员。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2009年11月2日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2009-024
天津创业环保集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十五次会议于2009年11月2日上午9:00在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）5楼会议室召开，应到监事6人，实到监事6人，本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张明起先生主持。
出席会议的监事全票通过了如下决议：
1.关于提名李杨先生等四位人士为公司第五届监事会监事候选人的的议案
公司第四届监事会将于2009年12月18日任期届满到期，根据公司章程中的有关规定，综合考虑各方面因素，公司控股股东天津市政投资有限责任公司提名李杨先生、聂有壮先生、王艳敏女士、齐丽品女士等四位人士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，简历附后。上述监事不领取监事薪酬，但其同时兼任公司部门或以上级别的管理职务，该类职务的薪酬根据公司相关规定执行。
经审议，监事会认为李杨先生等四位人士符合公司监事会成员的聘任条件。监事会同意该《议案》，并将《议案》提交公司2009年第二次临时股东选举决定。
2.关于公司第五届监事会监事薪酬的建议
公司第五届监事会即将成立，第五届监事会监事薪酬不领取监事薪酬，职工代表监事和在本公司工作的其他监事，根据其在本公司岗位情况和公司薪酬相关规定，领取岗位薪酬。
上述事项需提交公司2009年12月18日召开的第二次临时股东大会审议。
附件：监事候选人简历
李杨，男，40岁，现任本公司监事，水务二分公司总经理，高级工程师。毕业于天津师范大学计算机专业本科，于2003年获得天津大学环境工程管理硕士。自1992年毕业后即任职于天津东郊污水处理厂生产运行部，负责生产运行管理工作；2001年1月加入本公司，任职于天津东郊污水处理厂，担任副总经理，主要组织实施党建、工会、安全、保卫、消防等工作，管理经验较丰富；2004年3月，任水务运营分公司办公室主任，负责行政办公工作；2005年11月起，任阜阳水务公司总经理，负责主持阜阳水务公司的全面工作，并在集团化运营管理上有一定的创新。自2009年4月起任本公司水务二分公司总经理。李杨先生多年从事水行业运营管理工作，熟悉水行业运营技术和生产运营管理，具有丰富的管理经验和水行业运营经验。李杨先生自2009年9月8日起任本公司监事。
聂有壮，男，40岁，现任本公司监事，水务一分公司总经理。本科学历，项目管理硕士，高级工程师。先后任职于天津东郊污水处理厂机电部，运行部，负责运行管理工作，2000年3月任职于天津排水公司开发建设分公司，参加海河流域污水治理工程，2001年1月加入本公司，任职于生产运营部，先后担任部门副经理、经理及公司副总工程师，主要从事水处理厂运营管理工作，管理经验较丰富，并在集团化运营管理上有一定的创新。聂有壮先生自2003年12月19日起任本公司监事，自2008年2月起任本公司水务一分公司总经理。
王艳敏，女，43岁，现任本公司监事，城投集团审计部部长助理。1987年毕业于天津财经学院，获会计学学士学位。先后任职于天津市纺织工业公司和天津市商业委员会，一直致力于财务与审计工作，历任科长和副处长职务，具有近二十年的财经管理工作经验，曾多次被评为天津市商业委员会先进工作者。自2004年9月加入本公司，任审计部经理。于2009年7月起调入城投集团，任审计部部长助理。王艳敏女士自2006年12月19日起本公司监事。
齐丽品，女，32岁，现任本公司监事，本公司经营管理部经理。经济师、管理咨询师。1999年7月毕业于天津南开大学国际企业管理系经济信息管理专业。1999年7月起任职于天津滨海市政建设发展有限公司、天津松江置业发展有限公司发展部，2001年2月起加入本公司公司，分别在项目开发部、企业发展研究部、企划部工作，自2006年起任公司经营管理部经理。齐丽品女士自2009年6月17日起任本公司监事。
特此公告
天津创业环保集团股份有限公司监事会
2009年11月2日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2009-025
天津创业环保集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2009年12月18日上午10点30分在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2009年第二次临时股东大会，审议如下议案。
一、作为普通决议：
1.审议选举张文辉先生为本公司第五届董事会执行董事的议案：
张文辉，男，54岁。现任本公司董事长、党委书记；自1980年以来，张文辉先生先后历任天津市排水管理处四所副所长、天津市排水管理处副处长、处长、党委书记及天津市市政工程局工会副主席等职务。从2000年12月20日开始至2003年12月19日任本公司董事，自2003年12月20日起任本公司监事会主席，2006年10月起任本公司党委书记。于2009年7月21日辞去所任监事、监事会主席职务，并自2009年9月8日起任本公司董事、董事长。张文辉先生具有近三十年市政公用管理行业的工作经验，熟悉水行业技术及运营，并且具有丰富的企业经营管理经验。
截止本通知发布之日，张文辉先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.审议选举林文波先生为本公司第五届董事会执行董事的议案：
林文波，男，52岁，现任本公司副总经理。林文波先生自1980年加入天津市市政工程局，历任天津市纪庄子、东郊、咸阳路污水处理厂调度室主任、副厂长、厂长职务。曾主持天津市海河流域天津污水处理项目中咸阳路污水处理厂的筹建工作，任项目经理。林文波先生自2000年12月开始加盟本公司，任本公司副总经理，负责运营及市场及开发外埠水务公司等工作；历任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司总经理、董事长等职务。林文波先生在污水处理运营及管理方面拥有丰富的经验。
截止本通知发布之日，林文波先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.审议选举付亚娜女士为本公司第五届董事会执行董事的议案：
付亚娜，女，38岁，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。付亚娜女士自大学毕业后加盟天津市排水管理处，1998年8月至2000年12月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任，从2000年12月开始任本公司董事会秘书，自2003年12月起任本公司董事，副总经理。
截止本通知发布之日，付亚娜女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4.审议选举钟惠芳女士为本公司第五届董事会执行董事的议案：
钟惠芳，女，41岁，现任本公司副总经理。钟惠芳女士1991年毕业于天津大学，获得机械制造专业、给排水专业双学位，及国家注册投资咨询师资格。1991年至2002年先后任职于天津市自来水集团公司凌庄水厂、生产技术部、产水部、科技发展部，从事天津市自来水厂的技术改造设计、生产技术管理以及供水科技发展管理工作。2002年至2008年8月，先后供职于本公司市场开发部，任经理助理、副经理、经理及本公司副总工程师和总经理助理等职务，作为主要成员参与本公司的市场开发工作。钟惠芳女士具有良好的水务行业从业经验，熟悉制水技术、生产管理、水务市场经济、政策法规及各种市场商务运作模式，在企业市场开发工作中积累了大量的实战经验。钟惠芳女士自2008年8月21日起任本公司副总经理。
截止本通知发布之日，钟惠芳女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.审议选举安品东先生为本公司第五届董事会非执行董事的议案：
安品东，男，40岁，现任本公司公司董事，天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自1997年至1999年12月任天津津政交通发展公司的财务部经理，1999年至2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师，从2000年12月开始任本公司总会计师，2005年2月辞去总会计师职务；自2003年12月开始任天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自2000年12月起任本公司董事。
截止本通知发布之日，安品东先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6.审议选举陈银杏女士为本公司第五届董事会非执行董事的议案：
陈银杏，女，35岁，现任城投集团副总会计师。1998年至2000年，任职于天津市政投资有限公司，参与了本公司资产重组、境内外上市的全过程。2000年至2003年11月，先后出任本公司董事会秘书办公室副主任、主任、副总经济师职务。2003年12月至2004年12月，任天津市政投资有限公司副总经济师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005年1月加盟本公司，并于同年2月起任本公司总会计师。陈银杏女士于2009年3月5日辞去本公司总会计师职务。
截止本通知发布之日，陈银杏女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7.审议选举谢荣先生为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案：
谢荣，男，57岁，现任本公司独立非执行董事，上海国家会计学院副院长，兼任国务院学位委员会会计专业硕士教育指导委员会委员，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，上海成本研究会副会长，东方航空、中海发展、中信银行等上市公司独立董事，上海汽车外部董事。1985年于上海财经大学会计学系获经济学硕士学位；1992年于上海财经大学在职审计学获经济学博士学位。 1985年12月至1994年12月历任上海财经大学会计学系助教,讲师、副教授、教授；1994年12月起任上海财经大学会计学系博士生导师。1994年12月-1997年3月上海财经大学会计学系副主任；1997年12月至2002年10月任毕马威华振会计师事务所合伙人，中国注册会计师；2002年10月起任上海国家会计学院副院长。谢荣先生从2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。
截止本通知发布之日，谢荣先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8.审议选举邸晓峰先生为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案：
邸晓峰，男，48岁，现任本公司独立非执行董事，通商律师事务所合伙人。1983年于北京大学获法学学士学位；1986于中国社会科学院获法学硕士学位；1986年8月至1988年3月任职于中国国际经济贸易仲裁委员秘书处，专职从事对外经济贸易仲裁工作；1988年3月至1992年5月任职于司法部下属中国法律事务中心，从事专职律师工作，其中自1989年4月至1992年5月任该中心经济律师事务所所长、1992年1月至7月在香港廖绮云律师事务所实习、工作；邸晓峰先生于1988年取得律师资格，于1993年取得从事证券法律业务资格。目前从事公司、金融、证券、融资租赁、房地产、外商投资、涉外仲裁等方面的法律服务业务。邸晓峰先生自2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。
截止本通知发布之日，邸晓峰先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9.审议选举李洁英女士为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案：
李洁英，女， 61岁。李女士于衍生产品及证券市场之营运、监管及风险管理工作方面累积逾廿年的经验。曾于香港期货交易所、香港联合交易所及香港交易所担任要职。李女士在过去三年内没有出任任何上市公司董事职位。李女士为英格兰及威尓斯特许会计师公会资深会员。
截止本通知发布之日，李洁英女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
10.审议选举李杨先生为本公司第五届监事会监事的议案：
李杨，男，40岁，现任本公司监事，水务二分公司总经理，高级工程师。毕业于天津师范大学计算机专业本科，于2003年获得天津大学环境工程管理硕士。自1992年毕业后即任职于天津东郊污水处理厂生产运行部，负责生产运行管理工作；2001年1月加入本公司，任职于天津东郊污水处理厂，担任副总经理，主要组织实施党建、工会、安全、保卫、消防等工作，管理经验较丰富；2004年3月，任水务运营分公司办公室主任，负责行政办公工作；2005年11月起，任阜阳水务公司总经理，负责主持阜阳水务公司的全面工作，并在集团化运营管理上有一定的创新。自2009年4月起任本公司水务二分公司总经理。李杨先生多年从事水行业运营管理工作，熟悉水行业运营技术和生产运营管理，具有丰富的管理经验和水行业运营经验。李杨先生自2009年9月8日起任本公司监事。
截止本通知发布之日，李杨先生不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李杨先生在任本公司第五届监事会监事期间，不领取监事薪酬。
11.审议选举聂有壮先生为本公司第五届监事会监事的议案：
聂有壮，男，40岁，现任本公司监事，水务一分公司总经理。本科学历，项目管理硕士，高级工程师。先后任职于天津东郊污水处理厂机电部，运行部，负责运行管理工作，2000年3月任职于天津排水公司开发建设分公司，参加海河流域污水治理工程，2001年1月加入本公司，任职于生产运营部，先后担任部门副经理、经理及公司副总工程师，主要从事水处理厂运营管理工作，管理经验较丰富，并在集团化运营管理上有一定的创新。聂有壮先生自2003年12月19日起任本公司监事，自2008年2月起任本公司水务一分公司总经理。
截止本通知发布之日，聂有壮先生持有本公司A股股份959股（目前为锁定状态），没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
聂有壮先生在任本公司第五届监事会监事期间，不领取监事薪酬。
12.审议选举王艳敏女士为本公司第五届监事会监事的议案：
王艳敏，女，43岁，现任本公司监事，城投集团审计部部长助理。1987年毕业于天津财经学院，获会计学学士学位。先后任职于天津市纺织工业公司和天津市商业委员会，一直致力于财务与审计工作，历任科长和副处长职务，具有近二十年的财经管理工作经验，曾多次被评为天津市商业委员会先进工作者。自2004年9月加入本公司，任审计部经理。于2009年7月起调入城投集团，任审计部部长助理。王艳敏女士自2006年12月19日起本公司监事。
截止本通知发布之日，王艳敏女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王艳敏女士在任本公司第五届监事会监事期间，不领取监事薪酬。
13.审议选举齐丽品女士为本公司第五届监事会监事的议案：
齐丽品，女，32岁，现任本公司监事，本公司经营管理部经理。经济师、管理咨询师。1999年7月毕业于天津南开大学国际企业管理系经济信息管理专业。1999年7月起任职于天津滨海市政建设发展有限公司、天津松江置业发展有限公司发展部，2001年2月起加入本公司公司，分别在项目开发部、企业发展研究部、企划部工作，自2006年起任公司经营管理部经理。齐丽品女士自2009年6月17日起任本公司监事。
截止本通知发布之日，齐丽品女士不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
齐丽品女士在任本公司第五届监事会监事期间，不领取监事薪酬。
14.审议关于本公司第五届董事会董事薪酬的议案：
经董事会审议，公司第五届董事会董事薪酬如下：
董事长薪酬： 人民币15万元（人民币壹拾伍万元）/年
执行董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元）/年
独立董事薪酬： 港币20万元（港币贰拾万元）/年
其它董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元）/年
（董事个人所得税由公司代扣代缴）
如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务，则所兼任职务的薪酬根据公司的相关规定执行，该人士的薪酬总额将合并计算。
15. 审议关于本公司第五届监事会监事薪酬的议案
公司第五届监事会即将成立，第五届监事会监事薪酬不领取监事薪酬，职工代表监事和在本公司工作的其他监事，根据其在本公司岗位情况和公司薪酬相关规定，领取岗位薪酬。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2009年11月2日
说明：
本公司2009年第二次临时股东大会度股东大会简称为“股东大会”。
（1）凡在2009年11月17日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册之本公司股东（“股东”），均有权出席本股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2009年11月18日至2009年12月18日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股的股东须于2009年11月17日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2009年11月18日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。
（2）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
（3）股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。
（4）拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2009年11月27日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。
（5）股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
（6）预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮编：300381
电话：86-22-23930128
传真：86-22-23930126
附：天津创业环保集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会回执
致：天津创业环保集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零九年十二月十八日上午十点三十分在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保集团股份有限公司五楼会议室举行的2009年第二次临时股东大会。
签署：
日期：二零零九年 月 日
| 姓 名 | |
| 持股量A/H股 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
附注：
1．请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）
2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3．对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
4．此回执在填妥及签署后须于2009年11月27日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。
本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮政编码：300381
电话号码：86-22-23930128
传真号码：86-22-23930126
天津创业环保集团股份有限公司董事会
天津创业环保集团股份有限公司
股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名（附注1）
本人地址（附注2）
持有天津创业环保集团股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），
股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为 _________ 为本人之代理人，代表本人出席2009年12月18日上午10点30分时，在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦五楼会议室举行的2009年第二次临时股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。
| 决议案 | 赞成（附注6） | 反对（附注6） |
| 普通决议案 | ||
| 1.审议选举张文辉先生为本公司第五届董事会执行董事的议案（附注8） | ||
| 2.审议选举林文波先生为本公司第五届董事会执行董事的议案（附注8） | ||
| 3.审议选举付亚娜女士为本公司第五届董事会执行董事的议案（附注8） | ||
| 4.审议选举钟惠芳女士为本公司第五届董事会执行董事的议案（附注8） | ||
| 5.审议选举安品东先生为本公司第五届董事会非执行董事的议案（附注8） | ||
| 6.审议选举陈银杏女士为本公司第五届董事会非执行董事的议案（附注8） | ||
| 7.审议选举谢荣先生为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案（附注8） | ||
| 8.审议选举邸晓峰先生为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案（附注8） | ||
| 9.审议选举李洁英女士为本公司第五届董事会独立非执行董事的议案（附注8） | ||
| 10.审议选举李杨先生为本公司第五届监事会监事的议案（附注8） | ||
| 11.审议选举聂有壮先生为本公司第五届监事会监事的议案（附注8） | ||
| 12.审议选举王艳敏女士为本公司第五届监事会监事的议案（附注8） | ||
| 13.审议选举齐丽品女士为本公司第五届监事会监事的议案（附注8） | ||
| 14.审议关于本公司第五届董事会董事薪酬的议案 | ||
| 15.审议关于本公司第五届监事会监事薪酬的议案 |
日期：二零零九年 月 日 签署（附注解）
附注：
1．请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。
2．请用正楷填写委托人地址。
3．请划去不适用的股票类别。
4．请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。
5．如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。
6．请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。
7．股东如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。
8．请注意：董事、监事选举实行累积投票制，如欲投票选择该名人士出任董事或监事，请在赞成票栏内具明阁下欲投该名人士的票数。
9．本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
10.本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。
11.股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。
12.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注9送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注10于临时股东大会时出示。
13.填妥并交回股东代理委任表格，阁下仍可出席临时股东大会，并于会上投票。
14.本股东代理人委托表格中列载的决议内容仅为概要，其全文请参考本公司于2009年11月3日在《上海证券报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港联交所(http://www.hkex.com.hk)网站上公布的第四届董事会第三十六次会议决议公告、第四届监事会第十五次会议决议公告和关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。
天津创业环保集团股份有限公司董事会