①项目投资预算：根据项目的《可行性研究报告》确定项目投资预算；

②规划设计：专业设计师进行规划设计，经营团队确认后执行；

③器材采购及装修：总部采取招、投标方式集中采购，保证健身俱乐部的专业品质，控制投资成本；规划设计方案确认后，成立项目部负责工程装修招投标,依据时间表完成装修工作；

④组织结构与人员配备：总部统一调配人员并组织招聘和面试，组织专业培训师，对员工实施专业培训。总部派出资深管理人员组建主要管理团队。

（3）项目运营期

①确定价格体系：根据市场调查报告，配合市场营销方案，制定价格体系和价格销售策略，对预销售价格、试营业价格和开业价格，以及各价格之间的阶梯式价格区间进行确定；

②提供VI及IT系统：总部提供使用规范的VI手册；提供具有8大模块、39个小模块管理功能的软件管理系统；

③市场推广：根据市场调查报告，配合价格体系，对俱乐部开业前三个月广告宣传和市场活动等进行方案制定，总部审批后执行。总部提供平面广告设计模板、市场活动方案模板和开业活动方案模板等；

④正式开业及专业服务：为顾客提供专业的健身服务和指导。

5、管理能力

公司有非常成熟的经营管理模式和完备的质量控制体系，品牌、设备、店面、管理等诸要素的运营标准化程度较高，因而健身连锁店的复制能力非常强。通过借鉴中体健身成熟的管理经验和经营方式，结合中国的实际情况，公司的健身服务业务形成了一套较为完备的经营管理模式，并体现在《管理方法》、《人力资源》、《会籍顾问》、《销售工作》、《市场营销》、《私人教练》、《健美操》、《客户服务》、《前台服务》等20余本《管理手册》、《运营手册》、《培训手册》中。虽然本次募股资金运用将使公司健身连锁分店数量扩大将近一倍，但公司运营系统、市场推广系统、培训系统、信息系统均具有可复制性和可扩充性，借助“北京体育大学——中体倍力健身教学研发中心”和“首都体育学院——中体倍力健身培训中心”的平台，资深管理人员和教练储备系统完备，完全可支撑新店的扩张和建设。

6、投资估算及具体内容

(1)健身俱乐部单店直接投资项目建设（平均）投资估算

中体健身俱乐部直接投资项目在北京等一线城市单店建设投资预算400万元，其中装修预算200万元，设备采购预算200万元；

中体健身俱乐部直接投资项目在经济发达城市单店建设投资预算320万元，其中装修预算150万元，设备采购预算170万元；

健身俱乐部单店直接投资费用估算     单位：万元

资金项目	北京、上海、广州、深圳等一线城市	沿海及内陆经济发达城市
装修费用	200	150
采购设备费用	200	170
合计	400	320

（2）建设期投资总估算

健身俱乐部拓展项目投资总额16,395万元，其中装修投入6,400万元，设备投入6,960万元，项目铺底流动资金3,035万元。

健身俱乐部拓展项目建设期投资总估算     单位:万元

项目	北京、上海、广州、深圳等一线城市	沿海及内陆经济发达城市	合计
投资数量(家)	11	28	39
设备投入	2,200	4,760	6,960
装修投入	2,200	4,200	6,400
铺底流动资金	-	-	3,035
合计	4,400	8,960	16,395

7、财务效益分析

假定项目计算期为10年；营业税按3%、所得税按25%计算；折旧采用直线法，按10年计算，残值5%；装修费用5年摊销完毕；健身俱乐部建设期店均3个月；项目建成后三年内达产。

主要经济指标汇总如下：

序号	项目	单位	金额
1	营业收入	万元	18,899
2	总成本费用	万元	14,134
3	税金及附加	万元	624
4	所得税	万元	1,035
5	税后利润	万元	3,106
6	投资回报率	%	17.52
7	项目财务内部收益率	%	19.84
8	静态投资回收期	年	4.16

（四）补充流动资金

根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，以部分募集资金补充流动资金，有利于提升公司主业经营实力，强化体育竞赛管理和体育主题地产等主业对流动资金的需求，提高公司经营效率，降低公司的资产负债率水平，改善公司财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司融资能力，提升公司的综合竞争力和增强抗风险能力，实现股东利益最大化。

三、结论

本次募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞争优势以及产业结构深化、发展战略等综合因素考虑后的最佳选择。本次募集资金投资项目经过充分的可行性论证，紧紧围绕公司目前的核心业务：体育健身服务、体育主题地产，凭借公司多年培育的品牌经营优势，进一步巩固和拓展主营业务，增强公司主营业务的盈利能力。若本次募集资金获得成功，公司将步入一个快速发展阶段，公司经营实力和综合竞争力将显著提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以体育健身服务、体育竞赛管理、体育主题地产业务为主业，公司的主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，由于发行的特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司，公司的股东结构将会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步优化。

（四）本次发行高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构除正常换届外，不会因此发生重大变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本金和流动资金都将得到补充，公司营运资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，减少财务费用，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司加大体育本体产业的投入，提升体育主题地产的盈利能力，实施品牌经营战略，更好地发挥品牌优势、资源优势和产业优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为57.98%（未经审计），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

2005年以来，国家出台了密集的宏观调控政策，运用税收、金融、土地、行政等多种政策对房地产市场进行宏观调控，调控的对象涉及土地供应、房地产的供给及需求等方面。由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。

公司所属的体育产业受国家产业政策扶持,总体而言政策风险较小。由于中国的体育产业体现公益性与收益性二元化特征，体育产业的运行机制和管理体制目前仍以政府主导型为主，国家财政投入政策、基本建设投资政策、税收政策、公益设施及场馆运营政策、体育赞助商政策、体育彩票和体育基金等体育产业政策的变化及具体调整,可能影响公司经营业绩。

（二）行业风险

1、经济周期风险

体育主题地产作为房地产行业受国民经济发展的周期影响较大。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩。同时，体育竞赛与体育健身作为服务业，体现了大众对体育休闲的需求，受到居民消费倾向的影响和消费水平的制约。如经济不景气，居民体育休闲需求的减少，将会影响公司的经营业绩。

2、市场化风险

体育产业在国内属朝阳产业、绿色产业、健康产业和新兴产业,90年代开始实现较快发展,北京奥运会后中国体育产业迎来发展良机，中国体育产业已逐渐成为中国经济体系的一个重要分支。中国拥有全球规模最大的体育消费市场和巨大的发展潜力，但体育产业总体规模相对偏小，区域发展不平衡，产业结构需要进一步优化，运动项目间的产业开发度不平衡，本体产业发展相对滞后，市场化程度较低，体育产业的管理体制和运行机制以政府主导为主，不够完善，产业政策和法规建设滞后于产业的发展。

3、行业竞争风险

随着中国日益开放及全球化进程的加快，中国体育产业日益国际化，体育产业竞争态势由国内转向国际，竞争方式也从产品竞争向品牌竞争、规模竞争和资本竞争转变，复合型、高素质体育产业人才及体育商务人才竞争也日趋激烈，行业壁垒逐步提升。国际资本逐渐向中国体育产业转移，加剧了中国体育产业的竞争，同时也促进了中国体育产业优胜劣汰和良性发展。同时，房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平相对稳定，投资房地产业的企业不断增多，随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产行业发展及房地产用地的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争将日趋激烈。如果公司不能持续创新，加大房地产项目储备及后续开发，在健身服务业和体育竞赛管理业上采取相应措施应对上述竞争，进一步巩固优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。

（三）品牌授权使用风险

“奥林匹克花园”是公司于2000年12月28日经中国奥林匹克委员会授权许可，在中国境内开发体育主题社区时“奥林匹克花园”注册商标的唯一合法使用人。该项授权许可有效期限8年，目前该项授权已处于有效期限外。公司目前正就该项授权的延续和重新签署与中国奥林匹克委员会进行积极磋商和谈判。如果该项授权不能持续，将存在经营风险，对公司的业绩产生影响。

（四）财务风险

1、偿债能力风险

截至2009年9月30日，公司资产负债率为57.98%。随着公司规模的迅速扩大，资产负债结构对公司而言愈发重要。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

2、预收账款的风险

公司在房产销售过程中，按照房地产企业会计核算规则，对于业主先期支付的、尚未达到收入确认条件的款项，记为预收账款。截至2009年9月30日，公司的预收款项余额为106,542.22万元,较2009年1月1日增加99.15%，主要是2009年随着国家经济形势的逐渐好转，房地产市场回暖，各地房价回升，成交量增长，尤其是上海地区，量、价都增长很大，公司的上海奥林匹克花园三期售房款增加幅度较大，且房屋尚未满足交付条件不能确认销售收入所致。如果公司开发的房产未能按照商品房买卖合同约定的条件交付购买方使用，则存在购买方要求退还预收账款并赔偿的风险。

3、现金流波动的风险

公司2006-2008年及2009年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为3,541.44万元、71,747.59万元、-80,198.57万元、11,183.08万元。公司所处行业具有较强的行业周期性特征，房产销售现金流入与相应建设现金支出在各期不能完全配比，各期经营性现金流量存在较大波动,存在影响公司经营的风险。

（五）管理风险

基于公司业务发展及管理的需要，公司下属子公司数量持续增加，公司已发展成为拥有众多控股或参股子公司的控股型集团公司，具体业务经营由公司控股子公司分别经营管理。截止2009年9月30日，公司直接和间接控股子公司28家。随着公司子公司的增加和业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等完善的内控制度，但仍可能存在因管理不善而对项目或公司造成不利影响的风险。

同时，本次部分募集资金投入项目将由子公司负责实施。本次募集资金到位后，如果子公司对募集资金使用不当，公司对募集资金控制不到位，则会产生募集资金使用不当的风险。

（六）本次募集资金投向的风险

1、募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险

公司本次募集资金拟投资体育主题地产、健身俱乐部两大板块业务，即收购并控股开发大连乐百年项目（即大连奥林匹克花园项目）、盐城奥林匹克花园项目和健身连锁拓展项目并部分补充流动资金。体育主题地产项目系房地产开发，投资周期较长，项目存在因市场和经济形势变化导致价格变动或项目定位偏离市场需求的风险。同时，国内健身俱乐部竞争日趋激烈，价格战和消费者需求的个性化趋势给国内健身产业造成一定冲击，尽管品牌俱乐部受到影响较小，但公司的健身连锁拓展项目仍面临一定的市场风险。

2、募集资金投向的项目因产能扩张引致的风险

本次募集资金拟投资健身连锁拓展项目，增加39家健身俱乐部直营店，产能扩张引致的管理风险、经营风险和市场风险将可能影响本次募集资金投资项目预期效益的实现。此外，本次募集资金投向的项目投资额较大，如果项目开发实际效益与预期效益出现较大差距，将影响公司的后续经营。

3、净资产收益率下降的风险

截至2009年9月30日，公司净资产为146,673.67万元，本次发行拟使用募集资金约110,581万元，发行完成后净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目建成达产及产生效益需要一定时间，本次发行完成后，如果公司利润在新建项目建成达产并产生效益之前不能与净资产规模保持同比例增长，短期内公司将出现净资产收益率下降的情形。

（七）股市风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（八）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第五章 董事会关于本次收购资产定价合理性的讨论与分析

一、收购资产交易价格及定价依据

公司以承债方式收购大连乐百年置业有限公司90%股权。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2009]第061号《资产评估报告书》作为定价依据，评估基准日为2009年6月30日。截至2009年6月30日，大连乐百年置业有限公司经评估的资产总额为57,448.73万元，负债总额为55,775.77万元，净资产额为1,672.96万元。

本次承债式收购的交易价格依据大连乐百年置业有限公司所涉及的负债总额及结算差额总和的90%，其中，负债总额以《资产评估报告书》中负债的评估值为准，结算差额以《资产评估报告书》中净资产的评估值（即以评估的资产总值减去评估的负债总值）作为结算差额的依据。根据上述《资产评估报告书》评估结果，相关方确定本次交易价格为5.00亿元人民币。按照公司收购大连乐百年置业有限公司90%股权的相应权益，公司为本次收购需支付收购款项4.50亿元人民币。

二、收购资产的商业价值分析

大连乐百年置业有限公司拥有大连乐百年项目，项目占地面积360,553.8平方米，规划建筑面积209,919平方米，公司将与合作方控股开发大连乐百年项目，投资、建设成大连奥林匹克花园项目。该项目位于大连市西部的甘井子区，西山水库西南侧，所处区域是连接大连中心城区与旅顺口区之间的重要通道，紧邻大连西郊国家森林公园中心区域，与大连中心区相依，机场、大学城近在咫尺，周边环绕着大连的新工业产业带和高新技术产业带，为大连“西拓北进”的重点发展区域。近年来大连经济增长迅速，国内生产总值位居全国前列。2008年大连市房地产投资总额达500亿元，2009年以来大连市房价增幅和购房需求稳中有升。本项目与万科置业的“万科·溪之谷”、都源置业的“依云溪谷”宗地相连。“万科·溪之谷”目前销售率达到90%和“依云溪谷”的开发建设，提高了地块知名度，提升区域价值，该项目位于大连西郊国家森林公园中心区域，具有资源的不可复制性，未来开发、销售前景可观，经测算该项目可实现的投资利润率达14.26%，销售利润率达13.56%，具有较高的商业价值。

三、董事会对本次资产评估的意见

（一）评估机构的独立性

本次评估工作由北京六合正旭资产评估有限责任公司承担，该机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法的适用性

本次资产评估采用资产基础法进行评估。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于大连乐百年置业有限公司为房地产开发项目公司，该公司资产主要为已缴纳土地出让金的土地，评估充分考虑了建造时的投资成本，是最适当反映大连乐百年置业有限公司股权评估价值的估价方法。

公司本次收购资产在评估过程中，评估机构独立，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，公司本次收购资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

【此页无正文，为《中体产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页】

中体产业集团股份有限公司董事会

二〇〇九年十一月二日