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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会2009年第十三次临时会议审议通过。
2、公司本次非公开发行的特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司。本次非公开发行股票数量为16,000万股，刘益谦先生拟以现金认购本次发行股份中的11,800万股，嘉兴市中辰建设管理有限公司拟以现金认购本次发行股份中的4,200万股。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2009年第十三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为人民币7.10元/股（鉴于公司2009年第三次临时股东大会已通过《关于公司2009年中期利润分配方案的议案》，该利润分配实施在即，本次发行以公司2009年中期利润分配方案除息后发行价格为本次发行价格，除息前发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时，本次发行价格不再调整。除息前发行价格为7.16元/股，除息后发行价格为7.10元/股）。详见“第一章 本次非公开发行股票方案概要”。
4、如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
7、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 中体产业、本公司、发行人、公司 | 指 | 中体产业集团股份有限公司，证券代码：600158 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中体产业拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中体产业向特定对象非公开发行股票预案 |
| 乐百年置业 | 指 | 大连乐百年置业有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 中体产业集团股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 定价基准日 | 指 | 中体产业第四届董事会2009年第十三次临时会议决议公告日 |
| 现金红利发放日 | 指 | 中体产业依据2009 年第三次临时股东大会通过的《关于公司2009年中期利润分配方案的议案》将来拟实施现金分红的发放日 |
| 除息前发行价格 | 指 | 除息前发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90% |
| 本次发行价格/除息后发行价格 | 指 | 本次发行价格（除息后发行价格）=除息前发行价格-公司2009年中期利润分配方案拟分配每股现金股利 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 三年一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年、2009年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中体产业集团股份有限公司
英文名称：CHINA SPORTS INDUSTRY CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中体产业
股票代码：600158
法人代表：谢亚龙
设立日期：1998年3月13日
注册资本：803,557,498.00元
注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区三号路
办公地址：北京市朝阳区朝外大街225号
邮政编码：100020
互联网网址：www.csig158.com
主要经营范围：体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的建设、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信息咨询等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司作为一家以体育健身服务、体育竞赛管理、体育主题地产业务为主的企业，自1998年上市以来，经营业绩和资产规模都得到了快速增长。2000年配股完成后，公司净利润连续6年净增长，近三年及一期,公司累计分配的现金红利达15,825.62万元，给广大股东带来较为理想的回报。
公司所处业务领域为体育产业，为国家政策支持性行业。随着中国经济的不断增长和2008年北京奥运会的成功举办，进一步激发大众体育消费潜力，促进体育消费市场的繁荣，推动了中国体育产业的快速增长。目前，公司正逐步利用北京奥运会后体育市场发展的良机，加大体育本体产业投入，并充分发挥公司的品牌竞争优势，加大重点盈利性项目的投入。
作为拥有最大消费群体和最大市场空间的健身服务业，市场前景广阔。公司在健身服务行业的行业地位突出，具有较强的竞争优势和行业影响力。但近年来，健身服务业竞争不断加强，境内外资本对行业整合的趋势不断深化，连锁化、规模化、品牌化已成为健身服务产业整体发展的必然趋势。通过连锁扩张创造规模优势、成本优势和差异优势，是应对当前激烈市场竞争的必然战略发展路径。
同时，随着我国宏观经济持续增长，城市化进程不断加快，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高，促进房地产业发展的根本因素未发生改变，作为关系国计民生的重要支柱产业的房地产业，中长期依然具有广阔的发展空间。公司近年在体育主题地产业务上抓住市场的有利时机，投资并拟建一批发展前景良好的项目，如上海奥林匹克花园项目二、三期、沈阳奥林匹克花园项目花园新城二期、大连乐百年项目（即大连奥林匹克花园项目）、盐城奥林匹克花园项目、连云港奥林匹克花园项目等，并拟开发建设上海金汇奥林匹克花园项目和北京奥运会文化遗产项目“三亚奥林匹克湾”，逐步扩大公司在体育主题地产行业的市场份额，进一步强化并提升公司在体育主题地产业务上的竞争优势和盈利能力。
公司主要业务既属体育产业又是服务行业和房地产业的分支，需要大量流动资金是体育主题地产业和体育竞赛管理业的经营常态。公司经营规模及投资迅速扩张，必须进一步加大对公司流动资金的供给。2008年北京奥运会后，体育赛事呈现快速增长态势，2009年东亚运动会、2010年亚运会等大型运动会及各项专业和商业体育赛事相继举办给公司提供新的发展良机，体育竞赛管理业务对流动资金的需求也将随之扩大，配套体育竞赛管理业务对流动资金的需要是公司加大主业发展的重要举措。同时，由于作为泛地产概念的体育主题地产业开发周期长，资金投入大，流动资金需求较大。公司截至2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年9月30日的资产负债率（合并）分别为61.39%、60.25%、49.92%、57.98%，资产负债率水平整体偏高。根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，以部分募集资金补充流动资金，有利于提升公司主业经营实力，降低公司的资产负债率水平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善公司的财务结构和增强抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司非公开发行共计16,000万股股票。
公司本次非公开发行募集资金用于收购并控股开发大连乐百年项目（即大连奥林匹克花园项目）、控股开发盐城奥林匹克花园项目、中体健身俱乐部连锁拓展项目并补充流动资金。上述项目的实施将进一步强化公司在体育主题地产业务领域的竞争优势，加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性；有利于公司抓住机遇，顺应健身服务业发展趋势，整合资源，实现健身服务业务的跨越式发展，抢占市场先机，巩固公司在健身服务市场的优势和行业地位；同时，补充流动资金，强化体育竞赛管理和体育主题地产等主业对流动资金的需求，提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升公司的综合竞争力，实现股东利益最大化。本次发行将引入战略投资者，有利于改善和优化公司股权结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司经营管理水平。
募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞争优势以及产业结构深化、发展战略等综合因素考虑后的最佳选择。本次募集资金投资项目经过充分的可行性论证，紧紧围绕公司目前的核心业务：体育主题地产、体育健身服务，凭借公司多年培育的品牌经营优势，进一步巩固和拓展主营业务，增强公司主营业务的盈利能力。若本次募集资金获得成功，公司将步入一个快速发展阶段，公司经营实力和综合竞争力将显著提升。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的发行特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司。
刘益谦先生现任本公司董事，新理益集团有限公司董事长、天茂实业集团股份有限公司董事长。
嘉兴市中辰建设管理有限公司除本次非公开发行外与本公司不存在任何关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票类型
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司，刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司将均以人民币现金认购公司本次发行的股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2009年11月3日。
（四）定价原则及发行价格
1、本次非公开发行的定价原则：发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时扣除公司2009年中期利润分配方案中拟分配的每股现金股利除息影响因素。
即本次发行价格（除息后发行价格）=除息前发行价格-公司2009年中期利润分配方案拟分配每股现金股利。
除息前发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。
公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时，本次发行价格不再调整。
2、本次非公开发行股票的发行价格：根据上述原则确定的发行价格为每股7.10元。具体计算方法为：
除息前发行价格= 7.96元/股×90%=7.164元/股
本次发行价格（除息后发行价格）= 7.164元/股-0.065元/股=7.099元/股（四舍五入取7.10元/股为本次发行价格）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为16,000万股。刘益谦先生拟认购本次发行股份中的11,800万股，嘉兴市中辰建设管理有限公司拟认购本次发行股份中的4,200万股。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，刘益谦先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
本次非公开发行股票在发行完毕后，嘉兴市中辰建设管理有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
（七）除权、除息安排
如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司发行股票。
（九）发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为113,600万元（含发行费用）,扣除相关发行费用后的募集资金拟全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 收购并控股开发大连乐百年项目(即大连奥林匹克花园项目) | 69,260 |
| 2 | 中体健身俱乐部连锁拓展项目 | 16,395 |
| 3 | 开发盐城奥林匹克花园项目 | 9,626 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,300 |
| 合 计 | 110,581 | |
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将全部用于补充公司流动资金。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
刘益谦先生现任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，刘益谦先生为本公司的关联人，本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关提案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关提案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，国家体育总局体育基金管理中心为公司的控股股东，共持有公司22.07%的股权；国家体育总局为公司实际控制人，间接持有公司26.09%的股权。
公司本次拟发行16,000万股股票，发行完成后，国家体育总局体育基金管理中心持有公司股票总数不变，预计持有公司18.41%的股权，仍为公司的第一大股东（公司第二大股东为本次发行特定对象刘益谦先生，持有公司12.25%的股权；公司第三大股东为本次发行特定对象嘉兴市中辰建设管理有限公司，持有公司4.36%的股权），实际控制人国家体育总局预计间接持有公司21.76%的股权，仍将保持对公司的控股地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已经2009年11月2日召开的公司第四届董事会2009年第十三次临时会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概况
本公司第四届董事会2009年第十三次临时会议确定的具体发行对象为刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司。
1、刘益谦
中国居民，住所为上海市中山南路268号1号楼24楼。现任中体产业第四届董事会董事，新理益集团有限公司董事长、天茂实业集团股份有限公司董事长。
2、嘉兴市中辰建设管理有限公司
（1）基本情况
嘉兴市中辰建设管理有限公司成立于2008年9月8日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，法定代表人为陈华峰，注册地址为嘉兴市乍浦山湾24号北2间。经营范围：市政工程建设，园林绿化养护，地下管线探测、测量，室内外保洁，河道疏浚、打捞保洁，酒店管理，物业管理及自有房屋租赁。
（2）股权结构
截至2009年10月31日，嘉兴市中辰建设管理有限公司股权情况如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 陈华峰 | 85万元 | 85% |
| 徐齐 | 15万元 | 15% |
嘉兴市中辰建设管理有限公司的实际控制人为陈华峰，持有嘉兴市中辰建设管理有限公司85%股权。
（3）主要财务数据资产负债表及利润表主要数据（未经审计）
简要资产负债表
时间：2009年9月30日 单位：元
| 项目 | 金额 |
| 流动资产合计 | 11,072,065.76 |
| 固定资产合计 | 5,619,242.13 |
| 长期投资合计 | - |
| 无形资产及其他资产合计 | - |
| 资产总计 | 16,691,307.89 |
| 流动负债合计 | 15,619,028.69 |
| 长期负债合计 | - |
| 负债合计 | 15,619,028.69 |
| 所有者权益 | 1,072,279.20 |
| 负债及所有者权益合计 | 16,691,307.89 |
简要利润表
时间：2009年9月30日 单位：元
| 项目 | 金额 |
| 主营业务收入 | 11,462,914.73 |
| 主营业务利润 | 3,012,101.97 |
| 营业利润 | 1,160,874.69 |
| 利润总额 | 1,147,367.31 |
| 净利润 | 860,525.48 |
(4)嘉兴市中辰建设管理有限公司已就本次股份认购事项取得嘉兴市中辰建设管理有限公司股东同意和支持，公司股东将就嘉兴市中辰建设管理有限公司本次认购股份所需全部资金给予支持和安排。
（二）发行对象最近5年是否受过行政处罚的情况
本次发行对象最近5年不存在受过行政处罚的情况。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行对象刘益谦先生现任本公司董事，刘益谦先生认购本次发行股份构成关联交易。除本次发行外，刘益谦先生不存在与本公司的同业竞争和关联交易。
本次发行对象嘉兴市中辰建设管理有限公司不存在与本公司的同业竞争和关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
刘益谦先生和嘉兴市中辰建设管理有限公司分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容分别如下。
（一）公司与刘益谦先生签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体
发行人：中体产业
认购人：刘益谦
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：刘益谦先生同意以现金认购本次发行所约定的股份。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：11,800万股。
（4）认购价格：发行价格为每股7.10元。公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时，本次发行价格不再调整。如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）限售期：刘益谦先生认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不上市交易或转让。
3、合同生效条件与生效时间
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中体产业董事会依法批准本次非公开发行；
（3）中体产业股东大会依法批准本次非公开发行；
（4）中体产业本次非公开发行获中国证监会核准。
4、合同附带的任何保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）公司与嘉兴市中辰建设管理有限公司签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体
发行人：中体产业
认购人：嘉兴市中辰建设管理有限公司
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：嘉兴市中辰建设管理有限公司同意以现金认购本次发行所约定的股份。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：4,200万股
（4）认购价格：发行价格为每股7.10元。公司实施2009年中期利润分配方案股票除息处理时，本次发行价格不再调整。如果公司股票在实施2009年中期利润分配方案现金红利发放日至本次发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）限售期：嘉兴市中辰建设管理有限公司认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不上市交易或转让。
3、合同生效条件与生效时间
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中体产业董事会依法批准本次非公开发行；
（3）中体产业股东大会依法批准本次非公开发行；
（4）中体产业本次非公开发行获中国证监会核准。
4、合同附带的任何保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次公司拟通过非公开发行股票募集资金约113,600万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金拟全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 (万元) | 募集资金使用金额 （万元） |
| 1 | 收购并控股开发大连乐百年项目(即大连奥林匹克花园项目) | 145,509 | 69,260 |
| 2 | 中体健身俱乐部连锁拓展项目 | 16,395 | 16,395 |
| 3 | 开发盐城奥林匹克花园项目 | 15,319 | 9,626 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,300 | 15,300 |
| 合 计 | 192,523 | 110,581 | |
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将全部用于补充公司流动资金。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)收购并控股开发大连乐百年项目（即大连奥林匹克花园项目）
1、项目概况
公司与大连旅顺三元房地产开发有限公司合作，以承担债务方式共同收购大连乐百年置业有限公司（以下简称“乐百年置业”）100%股权，公司持有90%股权。乐百年置业拥有大连乐百年项目，该项目占地面积360,553.8平方米，规划建筑面积209,919平方米，公司将与合作方控股开发大连乐百年项目，投资、建设成大连奥林匹克花园。
2、乐百年置业概况
（1）基本情况
公司名称：大连乐百年置业有限公司
公司地址：大连市甘井子区红旗镇柳树村
法定代表人：李建军
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及销售，老年公寓开发及销售，物业管理，房屋租赁，经济信息咨询。
（2）乐百年置业股权结构
①收购前的股权结构
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 大连乐百年产业投资有限公司 | 8,500,000.00 | 85% |
| 李建军 | 1,500,000.00 | 15% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100% |
②收购后的股权结构
| 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 中体产业 | 9,000,000.00 | 90% |
| 大连旅顺三元房地产开发有限公司 | 1,000,000.00 | 10% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100% |
（3）乐百年置业近一年一期资产及财务状况
依据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2009）京会兴审字第6-234号《审计报告》，乐百年置业近一年一期资产及财务状况如下：
合并资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 货币资金 | 100,207.37 | 106,906.16 |
| 预付款项 | - | 7,804,180.00 |
| 其它应收款 | - | 3,792,955.60 |
| 存货 | 563,882,129.82 | 130,540,384.00 |
| 流动资产合计 | 563,982,337.19 | 142,244,425.76 |
| 长期股权投资 | - | 10,000,000.00 |
| 固定资产 | - | 959,284.77 |
| 无形资产 | - | 14,015.83 |
| 非流动资产合计 | - | 10,973,300.60 |
| 资产总计 | 563,982,337.19 | 153,217,726.36 |
合并资产负债表(续) 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 应付账款 | - | 1,757,556.26 |
| 应交税费 | -3,441,000.00 | - |
| 其他应付款 | 561,198,708.33 | 145,235,541.24 |
| 流动负债合计 | 557,757,708.33 | 146,993,097.50 |
| 负债合计 | 557,757,708.33 | 146,993,097.50 |
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,210,129.17 | |
| 未分配利润 | -4,985,500.31 | -3,775,371.14 |
| 所有者权益合计 | 6,224,628.86 | 6,224,628.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 563,982,337.19 | 153,217,726.36 |
合并利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：销售费用 | 50,000.00 | 230,370.00 |
| 管理费用 | 1,162,718.78 | 2,507,980.70 |
| 财务费用 | -4,269.42 | -6,307.33 |
| 二、营业利润 | -1,208,449.36 | -2,732,043.37 |
| 减：营业外支出 | 1,679.81 | - |
| 三、利润总额 | -1,210,129.17 | -2,732,043.37 |
| 四、净利润 | -1,210,129.17 | -2,732,043.37 |
（4）交易定价依据
公司以承债方式收购乐百年置业90%股权，公司受让转让方大连乐百年产业投资有限公司所持有乐百年置业85%股权及转让方李建军所持有乐百年置业5%股权。公司与大连旅顺三元房地产开发有限公司按受让股权比例承担本次收购款项，定价原则以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2009]第061号《资产评估报告书》作为定价依据，评估基准日为2009年6月30日。
据六合正旭评报字[2009]第061号《资产评估报告书》，截至2009年6月30日，乐百年置业总资产帐面值为56,398.23万元，总负债帐面值为55,775.77万元，净资产帐面值为622.46万元，经评估的资产总额为57,448.73万元，负债总额为55,775.77万元，净资产额为1,672.96万元。该公司资产主要为已缴纳土地出让金的土地，其增值部分主要为土地增值。
本次承债式收购的交易价格依据乐百年置业所涉及的负债总额及结算差额总和的90%，其中，负债总额以《资产评估报告书》中负债的评估值为准，结算差额以《资产评估报告书》中净资产的评估值（即以评估的资产总值减去评估的负债总值）作为结算差额的依据。根据上述《资产评估报告书》评估结果，相关方确定本次交易价格为5.00亿元人民币。由公司及大连旅顺三元房地产开发有限公司负责乐百年置业偿付转让方投入形成的对乐百年置业共计4.90亿元人民币负债。按照公司收购乐百年置业90%股权的相应权益，公司为本次收购需支付收购款项4.50亿元人民币。
3、大连乐百年项目概况
（1）项目取得的背景
大连乐百年项目地处大连市甘井子区红旗街道柳树村。2007年乐百年置业、大连万科城置业有限公司、大连安邦房地产开发有限公司以“招、牌、挂”程序联合竞买取得大连市甘井子区红旗街道柳树村地块，建设用地编号为（2007）-3号土地使用权，并于3月28日与大连市土地储备中心甘井子区土地交易分中心签订《中标确认书》。随后三方又签订了《乐百年项目规划红线内分地协议书》。该地块分为三部分。其中A区域归大连万科城置业有限公司；B、D区域归大连安邦房地产开发有限公司；C区域归乐百年置业。现A区域大连万科建设投资的“万科·溪之谷”项目，销售已达90%。B、D区域为大连安邦房地产公司开发的“依云溪谷”项目。乐百年置业拥有的C区域即是本项目，位于“万科·溪之谷”和“依云溪谷”项目之间，未来的发展空间很大。
（2）地理位置及项目规划
本项目位于大连市西部的甘井子区红旗街道柳树村。占地面积360,553.8平方米，销售面积约216,753平方米，绿地率40%，容积率0.58，其中多高层住宅102,195平方米，低层住宅75,3354平方米，公建13,268平方米，车位25,936平方米。
（3）项目资格证件情况
本项目用地以收购项目公司股权的方式取得，已取得立项批文［大发改社会函［2006］111号］，国有土地使用权证[大国用(2007)第04085号]，建设用地规划许可证[甘规(2007)-013号]，建设工程规划许可证[甘规发(2007)-060号]，施工许可证[210201200904300101号]。
4、项目进度安排
本项目计划分三期开发建设实施，总建设周期约4年。一期2009年3季度开工建设，2010年底竣工交付使用；二期2010年1季度开工建设，2011年2季度末交付使用；三期2010年3季度开工建设，2011年4季度末交付使用。
5、项目经营模式
本项目开发建设通过中体产业与合作方大连旅顺三元房地产开发有限公司共同收购乐百年置业100%股权方式实施，项目实行董事会领导下的合资独立法人公司乐百年置业负责统筹。双方将依照股权比例进行同比例投资。
大连旅顺三元房地产开发有限公司于1999年5月6日注册成立，法定代表人孙荣范，注册资金800万元人民币，房地产开发资质三级，已开发建设的项目有大连旅顺白玉山庄、沈阳市永泰小区、沈阳市和平广场等。
6、项目资金安排及来源
项目开发建设投资约145,509万元，项目融资额为项目股权收购款和开盘销售前建设投资款约76,956万元，公司按90%股权配套投入约69,260万元。
募集资金到位后将用于支付股权收购款、项目后续首期投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
7、项目经济效益分析
（1）项目市场状况
本项目位于大连市西部的甘井子区，西山水库西南侧，所处区域是连接大连中心城区与旅顺口区之间的重要通道，紧邻大连西郊国家森林公园中心区域，与大连中心区相依，机场、大学城近在咫尺，周边环绕着大连的新工业产业带和高新技术产业带，为大连“西拓北进”的重点发展区域。本项目与万科置业的“万科·溪之谷”、都源置业的“依云溪谷”宗地相连。“万科·溪之谷”目前销售率达到90%和“依云溪谷”的开发建设，提高了地块知名度，提升区域价值。该项目位于大连西郊国家森林公园中心区域，具有资源的不可复制性，未来开发、销售前景可观，具有较高的商业价值。
（2）收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 196,694 |
| 营业税及附加 | 10,818 |
| 开发成本 | 154,222 |
| 土地增值税 | 4,977 |
| 项目净利润 | 20,008 |
| 投资利润率 | 14.26% |
| 销售利润率 | 13.56% |
8、项目进展
本项目业经公司第四届董事会第六次会议决议通过并公告批露。目前，公司和大连旅顺三元房地产开发有限公司已与大连乐百年产业投资有限公司和李建军共四方共同签署《大连乐百年股权转让合同书》，公司已先期自筹资金支付部分收购款项。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关决议和约定置换本项目公司先期投入的自筹资金。
（二）控股开发盐城奥林匹克花园项目
1、项目概况
（1）项目要点
本项目为盐城奥林匹克花园1.4/1.5期，是盐城大洋湾一期的一部分，盐城大洋湾一期目前已完成1.1—1.3期的开发工作，销售情况已接近尾声，拟准备1.4/1.5期的开发建设。“盐城奥林匹克花园1.4/1.5期”与前三期共同组成盐城奥林匹克花园。本项目坐拥大洋湾世界级湿地风景区，是盐城市区唯一一个真正意义的纯水景社区。
（2）地理位置及项目规划
本项目位于盐城市南洋镇机场路99号，北接新洋港，南倚机场路，西临通渝河，204国道和新长铁路，东临盐城机场路；外接沿海，宁靖盐，徐准盐等高速公路网；与市区距离6公里，道路交通便利。
本项目占地46,003平方米，总建筑面积约37,650平方米，地上建筑面积约29,030平方米，其中幼儿园628平方米，配套用房818平方米，低层住宅22,585平方米，地下建筑面积约8,620平方米，绿地率50%，容积率0.63，总户数约115户，车位数约115个。
（3）项目资格证件情况
本项目已取得立项批文盐发改审［2005］149号，国有土地使用权证［盐南国用（2005）第2005114号］、［盐南国用（2005）第2005115号］，建设用地规划许可证[盐规亭D050077]。
2、项目进度安排
本项目计划分二期开发建设实施。盐城奥林匹克花园1.4期计划于2009年4季度开工建设，2010年4季度竣工交付使用；1.5期计划于2010年4季度开工建设，2011年4季度竣工交付使用。
3、项目经营模式
本项目拟由公司与盐城市吉祥房地产开发有限公司合资成立的盐城中体地产有限公司开发建设，盐城中体地产有限公司成立于2003年，其中公司占72%股权，盐城市吉祥房地产开发有限公司占28%股权；双方将依照股权比例进行同比例投资。
4、资金安排及来源
项目开发建设投资约15,319万元。项目首期投资额约13,370万元。公司按72%股权配套投入约9,626万元。
募集资金到位后将用于项目首期投资。项目资金缺口部分，公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
5、项目经济效益分析
（1）项目市场状况
本项目定位于盐城“大型高品质住宅居住区，奥林匹克生态健康社区”，所属区域为亭湖区政府重点规划的大洋湾生态健康公园，属于城市未来东扩的核心地带。目前盐城房地产业已经成为盐城的支柱性产业，房地产开发投资总量保持20%的增长水平。根据盐城市政府建设百万人口大城市的目标，市区人口将在现有的基础上增加近一倍，每年新增加的住宅需求将超过百万平方米。
（2）收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 20,809 |
| 开发成本 | 16,398 |
| 销售税金及附加 | 1,145 |
| 土地增值税 | 505 |
| 项目净利润 | 2,072 |
| 投资利润率 | 16.84% |
| 销售利润率 | 13.27% |
（三）中体健身俱乐部连锁拓展项目
1、项目背景
（1）市场背景
我国经济经过十多年持续高速发展，社会消费品零售总额和居民收入水平持续保持增长，居民消费能力不断提升。宏观政策方面，国家将“扩大国内需求”作为促进经济增长的重要手段，推动消费升级，逐步增强消费对经济增长的拉动作用。在此背景下，我国健身连锁行业近年来迅速发展，国外资本相继进入中国健身服务市场。国内健身俱乐部市场的国际化竞争和国内外延式扩张日趋明显，各健身连锁企业纷纷进行区域网点布局。通过连锁扩张创造规模优势、成本优势和差异优势，是应对当前激烈市场竞争的必然战略发展路径。目前阶段，网点扩张这种外延式增长方式仍然是健身连锁企业获取利润及竞争优势的重要手段。公司通过充分的可行性研究和论证，计划以直接投资方式，在北京、广州、西安、常州等地拓展中体健身俱乐部39家。整体建设周期规划为24个月。
（2）市场容量分析
截止2005年底，中国大陆区域健身俱乐部市场规模为3.03亿美元，与日本的35.5亿美元和韩国的9.9亿美元相差较远，中国健身服务市场存在巨大的发展潜力。目前，全国健身俱乐部每年约以1000家的速度递增，2007年，全国健身俱乐部约2500家，2008年奥运会之后，具有一定规模的中国健身俱乐部数量已经达到3400家以上。
（3）行业发展趋势
近几年，我国健身服务行业增长相对较快，自2004年起，中国大陆城市居民用于个人健身的消费每年以30%速度递增，高于全球20%的平均速度,未来几年仍将保持较快的发展，高端市场空间不断扩大，市场需求正处于快速增长期，其特征是市场需求快速增长、竞争者数量扩大、顾客趋于大众化、消费者需求个性化、收益预期高。连锁化、规模化、品牌化是健身服务产业整体发展的必然趋势。通过连锁扩张创造成本优势和差异优势，是应对当前激烈市场竞争的必然战略发展路径。据美国IHRSA和德勤公司联合出具的统计数据，截至2006年，国内健身俱乐部品牌排名前五的领军企业市场份额约13.5%，市场集中度不高。
（4）竞争状况分析
中国健身服务市场的经营项目涵盖广泛，包括：健身俱乐部、保龄球、羽毛球、网球、壁球、桌球、游泳、跆拳道等，2007年度中国健身服务产业市场规模约为100-150亿美元。健身俱乐部已经由“贵族化”转为“大众化”和“社区化”。目前，全国健身俱乐部每年以1000家的速度递增，2007年，全国健身俱乐部约2500家，北京465家，开业两年以上的俱乐部2007年会员人数比2006年同比增加48%。2008年奥运会之后，国内健身俱乐部数量急剧增长，具有一定规模的中国健身俱乐部的数量已经达到3400家以上。
2、项目概况
公司计划以租赁店面的方式，通过直接投资，在北京、广州、西安、常州等地拓展中体健身俱乐部39家。整体建设周期规划为24个月。项目完成后预计新增年营业收入18,899万元。本项目总投资为16,395万元。
公司已签署初步合作意向协议的20家健身连锁俱乐部店名、地址、项目情况、进展情况如下：
| 店名（暂定名） | 地址 | 项目情况 | 进展情况 |
| 金泰城丽湾店 | 北京市丰台区西二环菜户营桥西北侧金泰城丽湾 | 2600平米，带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 润泽庄苑店 | 北京市朝阳区红军营西路润泽庄苑 | 4000平米，带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 常州又一城店 | 江苏省常州市武进区常州又一城 | 综合体 | 已签订合作意向书 |
| 广州黄金海岸店 | 海珠区滨江东路黄金海岸水上乐园 | 3000平米,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 西安莱安逸境店 | 西安高新区唐延路莱安逸境小区 | 2500平米，带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 广州恒大绿洲店 | 广州市白云区金沙洲恒大绿洲 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 沈阳恒大绿洲店 | 沈阳市浑河北岸恒大绿洲 | 运动中心,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 长沙恒大名都店 | 长沙大河西先导区恒大名都 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 成都恒大城店 | 成都温江区光华大道恒大城 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 重庆恒大城店 | 重庆巴南区巴南大道恒大城 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 重庆恒大名都店 | 重庆渝中区石油路恒大名都 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 太原恒大绿洲店 | 太原小店区恒大绿洲 | 运动中心,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 武汉恒大华府店 | 武汉市东湖开发区恒大华府 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 南京恒大绿洲店 | 江宁经济技术开发区恒大绿洲 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 合肥恒大华府店 | 合肥市习友路与科学大道交汇恒大华府 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 郑州恒大绿洲店 | 郑州郑东新区南部恒大绿洲 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 贵阳恒大绿洲店 | 贵阳南湖新区与金阳新区交汇恒大绿洲 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 南宁恒大绿洲店 | 南宁市良庆区五象岭恒大绿洲 | 综合体,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 昆明恒大金碧天下店 | 云南安宁市金碧天下 | 运动中心,带泳池 | 已签订合作意向书 |
| 天津恒大金碧天下店 | 天津盘山风景区金碧天下 | 运动中心,带泳池 | 已签订合作意向书 |
3、项目实施方式及进度
公司拟以北京中体健身投资管理有限公司为运作平台（公司现直接和间接持有北京中体健身投资管理有限公司100%股权），通过直接投资方式，在2010年和2011年完成39家直营店的布局，进一步巩固中体产业在健身服务领域的行业优势，提升公司效益。
健身俱乐部两年拓展计划表 单位：家
| 运营主体 | 投资城市 | 投资形式 | 2010年 | 2011年 | 合计 |
| 北京中体健身投资管理有限公司 | 北京、上海、广州、深圳等一线城市 | 直接投资 | 6 | 5 | 11 |
| 沿海及内陆经济发达城市 | 直接投资 | 10 | 18 | 28 | |
| 合计 | 16 | 23 | 39 | ||
4、项目运营及实施方案
（1）项目决策期
①市场调查：基本情况调查、问卷调查、目标客户座谈、其他情况调查；
②可行性研究：根据市场调查报告，对项目从硬件、市场、竞争、财务和风险等几个方面进行可行性分析，并进行整体定位。
（2）项目筹备期(下转B15版)