截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。

２００８年度，本公司董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下表所示：

姓名	２００８年度在本公司任职	２００８年度在本公司领取薪酬（万元）
宫少林 先生	董事长	３８１．１４
杨 鶤 女士	董事、总裁	３８１．０９
万建华 先生	独立董事	９．５２
郑洪庆 先生	独立董事	９．５２
王 沅 女士	独立董事	９．５２
马铁生 先生	独立董事	９．５２
李曙光 先生	独立董事	９．５２
张卫华 女士	监事	１２１．９９
赵 斌 先生	监事	１１０．９２
尹虹艳 女士	监事	５６．２４
余维佳 先生	常务副总裁	２８８．９７
熊剑涛 先生	副总裁	２６７．８９
邓晓力 女士	副总裁	２２５．１２
汤维清 先生	副总裁	２３２．９４
郭 健 先生	董事会秘书	２０５．１８

九、控股股东和实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本次发行前，集盛投资持有本公司１，０４５，５３３，３９６股股份，占本公司总股本的３２．４００４％，是本公司的控股股东。集盛投资于２００１年１２月１１日在深圳市工商局注册成立，目前注册资本及实收资本均为６亿元，经营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询，股东为深圳市楚源投资发展有限公司和深圳市晏清投资发展有限公司，各持有５０％股权。

（二）实际控制人

本次发行前，招商局集团通过集盛投资、招融投资和招商局轮船间接持有本公司１，６６６，７８９，４７１股股份，占本公司总股本的５１．６５２７％，是本公司的实际控制人。招商局集团于１９８６年１０月１５日在国家工商局注册成立，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一，注册资金为６３亿元，住所位于北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心招商大厦五层Ａ区，法定代表人为秦晓，业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表和主要财务指标

１、合并财务报表

（１）合并资产负债表

单位：万元

项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３，８７７，４９０．６	３，１８４，５５９．４	６，５７７，１６５．５	１，４４６，４００．５
其中：客户资金存款	３，３４３，８２２．９	２，７６５，７６９．７	６，２６０，０５１．６	１，３０８，０４２．３
结算备付金	３５４，７０６．８	２８４，３２４．３	７２４，５２８．７	１８２，５１５．９
其中：客户备付金	３３１，９７２．４	２８０，２３１．６	６８９，８０８．６	１５３，３３０．８
拆出资金	－	－	－	－
交易性金融资产	４５７，７８７．１	５３５，５６９．１	２０４，５２３．７	１７５，６９４．６
衍生金融资产	－	－	－	－
应收票据	－	－	－	－
应收账款	２０８，２５４．４	４７，９２５．８	１４７，４３４．０	３５，７３９．５
应收利息	４２．２	－	－	－
买入返售金融资产	－	－	－	－
存出保证金	５１，５６７．６	２７，０００．３	２６９，７９０．２	６０，７０６．１
一年内到期的非流动资产	－	－	－	－
其它流动资产	５，５０１．２	３，６３９．９	２，０５２．２	１，３２２．７
流动资产合计	４，９５５，３４９．９	４，０８３，０１８．８	７，９２５，４９４．３	１，９０２，３７９．３
非流动资产：	－	－	－	－
可供出售金融资产	３８，６０１．１	３０，９９１．８	１０５，７８０．９	２０，０４０．３
持有至到期投资	－	－	－	－
长期股权投资	１７，８４７．８	１５，５５２．３	５６，７７１．６	１４，４８８．９
投资性房地产	１，０１１．８	１，０３４．７	２，４３５．７	７，０５５．６
固定资产	４４，０４３．９	４５，８９６．５	３８，３６６．６	２４，１２３．０
在建工程	４５，７７５．７	４５，１３９．８	５２３．８	８３４．１
固定资产清理	－	－	－	－
无形资产	１６，８８３．４	１７，３２８．４	３，５６３．９	３，０５０．８
其中：交易席位费	２，６４１．０	２，９３６．５	３，５４８．９	３，０３２．５
商誉	５１１，３００．１	５１１，３００．１	９６７．１	４５０．０
长期待摊费用	１１，５１０．７	１１，１９５．２	４，１０７．７	２，１６２．８
递延所得税资产	３，２５１．１	２，２４８．２	１，２１０．４	９６７．１
其它非流动资产	－	－	－	－
非流动资产合计	６９０，２２５．６	６８０，６８７．０	２１３，７２７．６	７３，１７２．７
资产总计	５，６４５，５７５．５	４，７６３，７０５．９	８，１３９，２２１．９	１，９７５，５５２．０
流动负债：		－	－	－
短期借款	１２１，６５１．１	１７，６３７．８	４，６８１．９	－
其中：质押借款	－	－	－	－
拆入资金	－	－	－	－
交易性金融负债	２，４４３．８	１１４．６	３５，２２７．２	１６，６９３．２
衍生金融负债	－	－	－	－
应付款项	５５，６１７．０	２６，６９６．４	４３，３１９．５	１６，８５３．１
卖出回购金融资产款	１６０，０００．０	２３１，０００．０	４４，５５０．０	１，９６１．６
应付职工薪酬	１５６，６７０．０	１５４，７８２．３	１５５，６７３．８	３１，５０５．４
应交税费	２９，８４４．９	４２，５８８．０	４２，１８１．１	１２，１１６．４
应付利息	２３，５６８．２	７，８５７．６	２，１１０．２	２３０．７
代理买卖证券款	３，７３０，５１０．３	３，０６４，７８５．１	６，９９６，７７４．０	１，４６９，８２０．５
代理承销证券款	－	－	２７，３９９．０	－
一年内到期的非流动负债	－	－	－	－
其它流动负债	４，２３７．０	２，１５８．７	１，４１０．２	６５５．７
流动负债合计	４，２８４，５４２．３	３，５４７，６２０．４	７，３５３，３２６．８	１，５４９，８３６．６
非流动负债：	－	－	－	－
长期借款	－	－	－	－
应付债券	－	－	－－	－
长期应付款	４００，０００．０	４００，０００．０	－	－
预计负债	８０．０	９７４．７	１，３０８．２	５，８１４．７
递延所得税负债	２，６９１．７	１，３３１．３	２７，０４３．６	３，２８３．７
其它非流动负债	－	－	－	－
非流动负债合计	４０２，７７１．７	４０２，３０６．０	２８，３５１．８	９，０９８．５
负债合计	４，６８７，３１４．０	３，９４９，９２６．４	７，３８１，６７８．７	１，５５８，９３５．０
所有者权益：	－	－	－	－－
股本	３２２，６９１．５	３２２，６９１．５	３２２，６９１．５	３２２，６９１．５
资本公积	－４０３．５	－４，１９５．８	３６，７０７．２	－
减：库存股	－	－	－	－
盈余公积	９０，６１３．６	７８，６８３．９	６１，９１２．４	１２，８８１．３
一般风险准备	９０，６１３．６	７８，６８３．９	６１，９１２．４	１２，８８１．３
交易风险准备金	７７，７３２．３	６５，８０２．６	４９，０３１．１	－
未分配利润	３５３，９８７．８	２５３，６８２．０	２２７，９３７．６	６８，８５７．５
外币报表折算差异	－５，１２８．６	－５，１０８．７	－２，６４９．０	－６９４．７
归属于母公司所有者权益合计	９３０，１０６．８	７９０，２３９．３	７５７，５４３．２	４１６，６１６．９
少数股东权益	２８，１５４．６	２３，５４０．２	－	－
所有者权益合计	９５８，２６１．４	８１３，７７９．５	７５７，５４３．２	４１６，６１６．９
负债和所有者权益总计	５，６４５，５７５．５	４，７６３，７０５．９	８，１３９，２２１．９	１，９７５，５５２．０

（２）合并利润表

     单位：万元

项目	预警标准	监管标准	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
净资本	２４，０００．０	≥２０，０００．０	４８４，９９３．４	３７９，７３８．２	６４１，３９５．４	３６２，５１０．７
净资产	－	－	８６９，４９０．４	７４８，２２６．７	７４４，４７０．１	４１７，３１１．６
净资本／各项风险准备之和	１２０．０％	≥１００．０％	２８３．７％	２０８．４％	４１５．５％	８４９．３％
净资本／净资产	４８．０％	≥４０．０％	５５．８％	５０．８％	８６．２％	８６．９％
净资本／负债	９．６％	≥８．０％	６１．３％	４６．０％	１７４．３％	４２４．６％
净资产／负债	２４．０％	≥２０．０％	１１０．０％	９０．６％	２０２．３％	４８８．８％
自营权益类证券及证券衍生品／净资本	８０．０％	≤１００．０％	１０．４％	１１．０％	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ
自营固定收益类证券／净资本	４００．０％	≤５００．０％	８２．１％	１３２．０％	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ

    （３）合并现金流量表

单位：万元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业收入	３２８，９０２．４	４９１，７０５．３	１，０００，７９７．４	２４５，６６６．２
手续费及佣金净收入	２９９，１２５．０	４１０，２９０．６	６３８，１７３．２	１３０，８０４．７
其中：代理买卖证券业务净收入	２１２，０８５．１	３０７，２９８．０	５３８，８３４．７	９２，７１１．１
证券承销业务净收入	５，１６７．７	１３，３７３．７	１７，９３５．８	７，９９９．９
委托客户资产管理业务净收入	２，０７８．４	６，１０５．３	７２，６１５．２	２６，７３２．９
基金管理业务	７３，６９７．９	６９，３４０．０	０．０	０．０
利息净收入	６，４１１．７	２０，６４３．４	３３，６９５．１	１０，１４２．３
投资收益（损失以“－”号填列）	１６，１５１．６	１６４，１１２．１	２４１，７８７．３	８５，７８１．８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２，３１１．８	２７，９９８．０	４１，１７４．８	１，１０８．６
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	６，８９０．５	－１０３，３１９．５	８５，９９４．１	１７，１６５．１
汇兑收益（损失以“－”号填列）	４．７	－８２４．８	－２９０．０	－２４６．４
其它业务收入	３１８．８	８０３．６	１，４３７．７	２，０１８．６
二、营业支出	１５０，５２７．０	２３４，１９９．０	３５５，６８９．０	９９，８４９．４
营业税金及附加	１６，７０１．０	２８，７１９．９	４０，７１２．６	１０，９９８．４
业务及管理费	１３４，０３９．１	２０５，５６９．６	３１３，１７４．４	８７，７１３．９
资产减值损失	－２３６．２	－１７７．０	１，７９９．６	１，１０２．８
其它业务成本	２３．２	８６．５	２．５	３４．３
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１７８，３７５．４	２５７，５０６．４	６４５，１０８．４	１４５，８１６．８
加：营业外收入	１８０．０	６６３．４	５，３４７．５	２，１７９．１
减：营业外支出	２５５．３	１，６３９．８	１，２４８．４	１，２７９．０
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	１７８，３００．０	２５６，５２９．９	６４９，２０７．４	１４６，７１６．９
减：所得税费用	３１，９０８．０	４５，４９５．１	１４２，９６５．２	２１，５３７．１
五、净利润（净亏损以“－”填列）	１４６，３９２．０	２１１，０３４．８	５０６，２４２．２	１２５，１７９．８
归属于母公司所有者的净利润	１３６，０９５．０	２０２，０６９．９	５０６，２４２．２	１２５，１７９．８
少数股东损益	１０，２９７．０	８，９６５．０	－	－
六、每股收益
（一）基本每股收益（元）	０．４２	０．６３	１．５７	０．５６
（二）稀释每股收益（元）	０．４２	０．６３	１．５７	０．５６
其他综合收益	４，３３６．４	－３８，６５５．９	３４，５０７．６	－
综合收益总额	１５０，７２８．４	１７２，３７８．９	５４０，７４９．８	１２５，１７９．８
归属于母公司所有者的综合收益总额	１３９，９０３．７	１６３，９７０．６	５４０，７４９．８	１２５，１７９．８
归属于少数股东的综合收益总额	１０，８２４．７	８，４０８．３	－	－

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：	－
处置交易性金融资产净增加额	９１，４４６．５	－	３１，７２０．５	６３，９０３．７
代理买卖业务的现金净额	６６３，４８６．４	－	５，５２４，０７３．６	１，１４９，５５０．２
收取利息、手续费及佣金的现金	３４３，９５６．４	５６４，８８８．５	８０９，１６３．８	１７１，３０３．０
代理兑付债券的现金净额	－	－	４５．６	１９．９
拆入资金净增加额	－	－	－	－
回购业务资金净增加额	－	１８６，５８８．６	４２，５８８．４	－
收到的其他与经营活动有关的现金	２９，６１２．６	２８９，３０２．７	２１２，４８８．５	２０，７６９．５
经营活动现金流入小计	１，１２８，５０１．９	１，０４０，７７９．７	６，６２０，０８０．５	１，４０５，５４６．３
处置交易性金融资产净增加额	－	２８４，７７３．７	－	－
代理买卖业务的现金净额	－	３，９０２，９７０．５	－	－
支付利息、手续费及佣金的现金	４９，６２５．９	１０９，３９７．４	１３０，４５４．９	３１，１２５．４
代理兑付债券的现金净额	－	４５．６	－	－
拆入资金净增加额	－	－	－	１，０８６．８
回购业务资金净增加额	７１，０００．０	－	－	４９，３５６．４
支付给职工以及为职工支付的现金	６５，５８１．９	９５，４８１．５	８１，４２７．２	１９，８７８．７
支付的各项税费	６９，２２６．５	１３７，７４３．８	１５２，０３６．３	１５，１３３．６

    ２、非经常性损益

单位：万元

支付的其他与经营活动有关的现金	２１５，４３２．０	１５２，７９７．１	４１９，１６５．６	２７１，５６２．１
经营活动现金流出小计	４７０，８６６．２	４，６８３，２０９．６	７８３，０８４．０	３８８，１４３．１
经营活动产生的现金流量净额	６５７，６３５．７	－３，６４２，４２９．９	５，８３６，９９６．５	１，０１７，４０３．２
二、投资活动产生的现金流量：	－	－	－	－
收回对外投资收到的现金	－	３５，９４１．７	３，５４４．９	９８５．２
取得投资收益收到的现金	６，６５２．４	２７，１４５．１	６０，７２８．３	１５，４４８．１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	１３．１	４１２．６	１，３５１．５	４，７６０．８
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	－	－	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
投资活动现金流入小计	６，６６５．５	６３，４９９．４	６５，６２４．７	２１，１９４．２
投资支付的现金	－	－	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４，６０１．９	５７，３８０．０	２６，８３４．０	１３，８６９．８
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	－	４１３，６６２．３	－１，３７７．２	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	１１，９４４．０	－	－
投资活动现金流出小计	４，６０１．９	４８２，９８６．３	２５，４５６．８	１３，８６９．８
投资活动产生的现金流量净额	２，０６３．６	－４１９，４８６．９	４０，１６７．９	７，３２４．４
三、筹资活动产生的现金流量：	－	－	－	－
吸收投资收到的现金	－	－	－	１５０，０００．０
取得借款收到的现金	１１１，０７２．８	６２９，２０４．１	４，８５７，３２７．４	１，８５６，４３３．１
发行债券收到的现金	－	－	－	－
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	４００，０００．０	－	－
筹资活动现金流入小计	１１１，０７２．８	１，０２９，２０４．１	４，８５７，３２７．４	２，００６，４３３．１
偿还债务支付的现金	７，０５２．２	６１５，９７５．７	４，８５２，６４５．５	１，８９１，４３３．１
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	６，１１７．６	１９３，３５１．１	１９９，４６５．３	３５，０５７．７
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
筹资活动现金流出小计	１３，１６９．９	８０９，３２６．８	５，０５２，１１０．８	１，９２６，４９０．８
筹资活动产生的现金流量净额	９７，９０２．９	２１９，８７７．２	－１９４，７８３．４	７９，９４２．３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－３８４．２	－２５，４２５．４	－９，６０３．２	－５，００８．４
五、现金及现金等价物净增加额	７５７，２１８．０	－３，８６７，４６５．０	５，６７２，７７７．８	１，０９９，６６１．４
加：期初现金及现金等价物余额	３，４３４，２２９．２	７，３０１，６９４．２	１，６２８，９１６．４	５２９，２５５．０
六、期末现金及现金等价物余额	４，１９１，４４７．２	３，４３４，２２９．２	７，３０１，６９４．２	１，６２８，９１６．４

注：上表中十四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额为本公司子公司博时基金、招商期货发生额。

３、主要监管指标和财务指标

（１）主要监管指标

单位：万元

项     目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年
一、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－５．３	－６６．９	１，５２６．１	－３２１．２
二、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	－	－	－	－
三、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１００．０	－	－	－
四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－	－	－
五、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	５２．７	－	－
六、非货币性资产交换损益	－	－	－	－
七、委托他人投资或管理资产的损益	－	－	－	－
八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－	－	－
九、债务重组损益	－	－	－	－
十、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－	－	－	－
十一、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－	－	－
十二、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	－	－
十三、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	３８．１	２７７．５	４，４８９．６	１，４６２．４
十四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	２，３０４．４	７５１．１	－
十五、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２３６．２	５０．８	９２５．０	３００．０
十六、对外委托贷款取得的损益	－	－	－	－
十七、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	－	－	－	－
十八、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－２，０４９．０	－５３６．０	－
十九、受托经营取得的托管费收入	－	－	－	－
二十、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２０８．２	－１，１８７．０	５２０．２	－４１．２
二十一、其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．０	５，６１２．０	－	－
合    计	１６０．９	４，９９４．４	７，６７６．１	１，４００．０
非经常性损益的所得税影响数	３１．４	１９８．９	５４２．２	６１．９
扣除所得税影响后的非经常性损益	１２９．５	４，７９５．５	７，１３３．９	１，３３８．１
少数股东损益	－４６．９	３８０．７	－	－
扣除少数股东损益后的非经常性损益	１７６．４	４，４１４．８	７，１３３．９	１，３３８．１

持有一种非债券类证券的成本与净资本的比例前五名的证券（２００６年末和２００７年末） 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名（２００８年末和２００９年６月末）
	预警标准	监管标准	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
１．	２４％	≤３０％	２．４７％	５．２７％	１．８０％	１．９６％
２．	２４％	≤３０％	１．９５％	０．７９％	１．７１％	１．６４％
３．	２４％	≤３０％	０．５２％	０．７９％	１．４９％	１．５１％
４．	２４％	≤３０％	０．４２％	０．７９％	１．２３％	１．１８％
５．	２４％	≤３０％	０．４１％	０．５４％	１．１５％	１．１５％
持有一种证券的市值与该证券总市值的比例前五名的证券（２００６年末和２００７年末） 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名（２００８年末和２００９年６月末）
１．	４％	≤５％	２．４１％	３．８０％	３．７６％	４．９８％
２．	４％	≤５％	１．８０％	３．６９％	２．６７％	４．９８％
３．	４％	≤５％	１．７１％	３．６６％	２．４１％	２．９０％
４．	４％	≤５％	１．３０％	２．８４％	１．３６％	２．８０％
５．	４％	≤５％	１．２７％	２．８１％	０．９０％	２．４０％

注１：各主要监管指标为母公司口径

注２：２００８年６月，中国证监会发布了《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，上述规定自２００８年１２月１日起施行。本表２００８年末及２００９年６月末公司净资本及风险控制指标是按照修改后的风控管理办法及相关规定计算。

截至２００９年６月末，本公司的各项监管指标均在预警范围内。

（２）主要财务指标

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

报告期	净资产收益率		每股收益（元）
	加权平均	全面摊薄	基本	稀释
扣除非经常性损益前
２００９年１－６月	１５．８２％	１４．６３％	０．４２	０．４２
２００８年度	２６．４７％	２５．５７％	０．６３	０．６３
２００７年度	８２．８９％	６６．８３％	１．５７	１．５７
２００６年度	４５．１７％	３０．０５％	０．５６	０．５６
扣除非经常性损益后
２００９年１－６月	１５．８０％	１４．６１％	０．４２	０．４２
２００８年度	２５．８８％	２５．００％	０．６１	０．６１
２００７年度	８１．７２％	６５．８９％	１．５５	１．５５
２００６年度	４４．６８％	２９．７３％	０．５６	０．５６

本公司其他主要财务指标如下表所示：

项目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
资产负债率	４９．７％	５２．２％	３４．１％	１７．８％
营业费用率	４０．８％	４１．８％	３１．３％	３５．７％
净利润率	４４．５％	４２．９％	５０．６％	５１．０％
每股现金流量净额（元）	２．３５	－１１．９１	１７．６１	３．４２
每股经营活动现金流量净额（元）	２．０４	－１１．２９	１８．０９	３．１５

注１：资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）/（总资产－客户资金存款－客户备付金－客户交易保证金）

注２：营业费用率＝业务及管理费/营业收入

注３：净利润率＝净利润/营业收入

注４：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本

注５：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/总股本

    （二）管理层讨论与分析

１、营业收入及利润状况

最近三年及一期，本公司的营业收入分别为２４５，６６６．２万元、１，０００，７９７．４万元、４９１，７０５．３万元和３２８，９０２．４万元；本公司的净利润分别为１２５，１７９．８万元、５０６，２４２．２万元、２１１，０３４．８万元和１４６，３９２．０万元。

本公司业务按性质划分为经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务及其他业务，以下按照主要业务类型对本公司最近三年的营业收入进行分析：

（１）经纪业务收入

本公司经纪业务收入全部为代理买卖证券手续费收入，是报告期内本公司最重要的收入来源。最近三年及一期，经纪业务总收入分别为１１３，３２１．４万元、６１９，６０５．０万元、３５８，６０４．４万元和２５２，１１７．０万元；经纪业务支出为２０，６１０．２万元、８０，７７０．３万元、５１，３０６．３万元和４０，０３１．９万元；两项相减后，经纪业务收入分别为９２，７１１．２万元、５３８，８３４．７万元、３０７，２９８．０万元和２１２，０８５．１万元，占营业收入的比重分别为３７．７％、５３．８％、６２．５％和６４．５％。２００６至２００８三年年均复合增长率为８２．１％，２００９年１－６月和２００８年同期相比因市场份额上升及市场交易量放大因素有所上升。

本公司经纪业务经过长期努力，在产品结构、客户结构、交易量、交易份额、账户迁徙、区域布局及交易实现方式等各方面均保持了良好的发展势头，使得本公司经纪业务市场份额在不同的市场环境中均保持上升趋势，为本公司经纪业务收入保持稳中上升奠定了基础。

（２）投资银行业务收入

本公司投资银行业务收入包括证券承销业务收入、保荐业务收入和财务顾问收入。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，投资银行业务收入分别为１１，０９２．７万元、２５，３４７．７万元、２２，１４６．２万元和７，０６３．７万元，占营业收入的比重分别为４．５％、２．５％、４．５％和２．１％，前三年年均复合增长率为４１．３％。

本公司近年来着力培育投资银行业务，专业人员团队不断壮大，项目储备不断增多，业务规模整体保持较快增长，但受项目周期和政策影响，投资银行业务收入呈现一定的波动性。

（３）资产管理业务收入

本公司资产管理业务主要包括集合资产管理业务、专项资产管理业务及定向资产管理业务。２００９年１－６月资产管理业务收入为２，０７８．４亿元，占营业收入的０．６％，较２００８年上半年有所下降。２００８年资产管理业务收入为６，１０５．３万元，占营业收入的比重为１．２％，较２００７年下降。主要是由于市场下跌导致资产管理业务收入中的业绩提成收入大幅减少、基金宝２００８年５月到期以及公司新产品申请尚待监管部门批准等原因。２００６年及２００７年本公司资产管理业务收入分别为２６，７３２．９万元和７２，６１５．２万元，占营业收入的比重分别为１０．９％和７．３％。

资产管理业务是国内证券公司的一项新兴业务，发展潜力巨大。本公司长期以来重视资产管理业务的产品开发、规范运作和创新，凭借稳健优异的投资表现，初步确立了在业内的上游地位，发展势头良好。

（４）证券自营业务收入

最近三年及一期，本公司证券自营业务收入分别为１０１，８０１．６万元、２８５，７６５．３万元、１８，９９８．９万元和１９，７００．５，占营业收入的比重分别为４１．４％、２８．６％、３．９％和６．０％。

２００７年本公司自营业务收入较上年同比上升１８０．４％，主要原因是本公司抓住了有利的市场时机，增加了投资规模，并凭借良好的投资策略，在控制风险的基础上，在股票、基金、权证等各项投资产品上均获取了较好的投资收益。２００８年在市场大幅下滑的环境下，自营收入下降明显，但与市场相比，仍保持了收入为正的良好业绩。２００９年１－６月，鉴于股票市场回暖，公司抓住时机适度参与，实现了股票投资收益率４０．４％的良好收益，考虑到整体的货币政策和经济形势的影响，公司适当降低了债券的投资规模并实现了２．８％的业绩。

（５）其他业务收入

本公司按业务类型划分的其他业务收入主要包括利息净收入和联营、合营企业的投资收益。２００９年１－６月其他业务收入为１４，２７６．９万元，占营业收入的４．３％，与２００８年相比占比有一定下降。２００７年及２００８年本公司其他业务收入分别为７８，２３４．５万元和６７，８１６．９万元，占营业收入的比重分别为７．８％和１３．８％。

（６）利润总额和净利润

由于上述原因，本公司利润总额由２００６年的１４６，７１６．９万元，增长为２００８年的２５６，５２９．９万元，年均复合增长率为２４．４％。２００９年１－６月的利润总额为１７８，３７５．４万元。

本公司净利润由２００６年的１２５，１７９．８万元增长至２００８年的２１１，０３４．８万元，年均复合增长率为２３．０％。２００９年１－６月公司的净利润为１４６，３９２．０万元。

２、资产负债状况

截至２００６年、２００７年、２００８年末和２００９年６月末，本公司总资产分别为１，９７５，５５２．０万元、８，１３９，２２１．９万元、４，７６３，７０５．９万元和５，６４５，５７５．５万元。本公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金和客户交易保证金。自有资产以自有资金存款、自有结算备付金和易于变现的国债、开放式基金等交易性金融资产为主，固定资产等长期资产占比较低，安全性高，流动性强。

截至２００６年、２００７年、２００８年１２月３１日以及２００９年６月３０日，本公司负债总额分别为１，５５８，９３５．０万元、７，３８１，６７８．７万元、３，９４９，９２６．４万元和４，６８７，３１４．０万元。本公司的负债以流动负债为主，非流动负债主要是长期应付款、预计负债和递延所得税负债。流动负债的主要组成部分包括代理买卖证券款和交易性金融负债。

３、现金流量状况

２００６年及２００７年，本公司经营活动净现金流量均为正数且呈现逐期快速上升的趋势。２００８年经营活动净现金流量为－３，６４２，４２９．９万元，与去年同期相比大幅下降，主要是因为客户受市场低迷影响而减少证券账户资产，造成客户保证金的现金流出。２００９年１－６月市场日趋活跃，交易量上升，主要因客户保证金的流入，本公司经营活动净现金流为６５７，６３５．７万元。

２００６和２００７年，本公司投资活动的净现金流量均为正数且上升较快，主要原因是公司长短期投资所产生现金回报较好且逐期增加，而投资活动现金流出有限。２００８年，由于市场走低的影响，公司投资活动产生的现金流入较去年同期有所下降，而为收购博时基金股权及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了大量的现金，因此投资活动的净现金流为负数。２００９年投资活动产生的现金流入主要为投资金融工具带来的分红收益。

公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。

４、公司持续经营能力和发展前景分析

本公司主要业务涵盖经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及证券自营业务。公司计划通过贯彻实施扩展业务种类和业务规模、优化盈利模式、提升管理能力、强化风险控制、循序渐进推行经营国际化等发展策略改善业务结构，力争收入和利润稳定增长，实现可持续发展。未来几年，本公司将在巩固现有优势产品的基础上，加大对新业务的研究与投入，抓住国内证券市场大发展的机遇，进一步优化现有业务结构，使公司营业收入和利润进一步增长，进一步巩固和提升公司在国内证券市场的领先地位，并逐渐成长为具有国际竞争力的民族证券品牌。

十一、股利分配政策、最近三年股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

（一）股利分配政策

股利分配方案由董事会制订，经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。公司的所有股东对股利及分配具有同等权利；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；派发股利时，公司将按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

本公司的净利润按下列顺序分配：（１）弥补以前年度的亏损（如有，且公司的法定公积金不足以弥补该亏损的）；（２）提取法定公积金；（３）提取法律法规规定的适用于证券公司的其他专项准备金；（４）经股东大会决议，可以提取任意公积金；（５）支付股东股利。

公司在弥补亏损（如有）和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

本公司于２００８年借入次级债务４０亿元，在次级债务存续期间，未经次级债务债权人同意本公司不得向股东分配股利。

本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和资金需求、法律法规限制以及董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。

（二）最近三年股利分配情况

１、２００６年股利分配情况：本公司２００６年９月１５日召开２００６年第二次临时股东大会，审议通过了２００６年度中期股利分配方案，以本公司２００６年缩股后的总股本１，７２６，９１５，２６６股为基数，每股派发现金股利０．１９８元（含税），共派发股利３４１，９２９，２２２．６７元。上述股利分配已全部派发完毕。

２、２００７年股利分配情况：（１）本公司２００７年５月２５日召开２００６年度股东大会，审议通过了２００６年年度股利分配方案，以本公司２００６年末总股本３，２２６，９１５，２６６股为基数，每股派发现金股利０．１２元（含税），共派发股利３８７，２２９，８３１．９２元。（２）本公司２００７年８月３１日召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了２００７年度中期股利分配方案，以本公司２００６年末总股本３，２２６，９１５，２６６股为基数，每股派发现金股利０．５０元（含税），共派发股利１，６１３，４５７，６３３．００元。上述股利分配已全部派发完毕。

３、２００８年股利分配情况：（１）本公司２００８年３月１１日召开２００８年第二次临时股东大会，审议通过了本公司截至２００７年９月３０日滚存未分配利润分配方案，以本公司２００７年９月３０日总股本３，２２６，９１５，２６６股为基数，每股派发现金股利０．３４３０元（含税），共计分配现金股利１，１０６，８３１，９３６．２４元。（２）本公司２００８年５月３０日召开２００８年第四次临时股东大会，审议通过了本公司截至２００７年１２月３１日滚存未分配利润分配方案，以本公司２００７年１２月３１日总股本３，２２６，９１５，２６６股为基数，每股派发现金股利０．０４７５元（含税），共计分配现金股利１５３，２７８，４７５．１４元；剩余可供现金分配利润１５，１３３．６６元以及可供分配利润中公允价值变动收益部分８５９，９４０，５５９．６４元滚存至以后分配。上述股利分配（即每股派发现金股利０．０４７５元（含税））已全部派发完毕。

４、２００９年股利分配情况：本公司２００９年４月１７日召开２００８年度股东大会，审议通过了公司２００８年度利润分配方案，公司２００８年末未分配利润２，０３３，９５８，７１８．６９元本次不进行分配；２００８年未分配利润及２００９年１月１日以后新产生的利润由公司首次公开发行股票及上市后的公司新、老股东按持股比例共同享有。

（三）发行前滚存利润的分配政策及分配情况

请见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分第“二、２”项。

十二、发行人控股子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司直接控股的子公司包括博时基金、招商期货及招证控股（香港），该等控股子公司的基本情况如下：

序号	公司名称	设立时间	注册资本	实收资本	注册地	股东及持股比例	主营业务
１．	博时基金	１９９８．０７．１３	１０，０００万元人民币	１０，０００万元人民币	深圳	本公司、中国长城资产管理公司、广厦建设集团有限责任公司分别持股７３％（注１）、２５％、２％	发起设立基金，基金管理
２．	招商期货	１９９３．０１．０４	１２，０００万元人民币	１２，０００万元人民币	深圳	本公司持股１００％	商品期货经纪、金融期货经纪
３．	招商资本	２００９．０８．２８	１０，０００万元人民币	１０，０００万元人民币	深圳	本公司持股１００％	使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；中国证监会同意的其他业务
４．	招证控股（香港）	１９９９．０７．１４	１０，０００万港元	１００万港元	香港	本公司直接持股９９．９９％，招商代理（香港）代本公司接持股０．０１％	投资控股（注２）

注１：中国证监会于２００９年１０月２８日批复同意本公司向天津港（集团）有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司分别转让本公司持有的博时基金６％（６００万股）的股权，股权转让完成后，本公司、中国长城资产管理公司、天津港（集团）有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司、广厦建设集团有限责任公司将分别持有博时基金４９％、２５％、６％、６％、６％、６％、２％股权。目前，博时基金正在办理上述股权转让所涉及的工商变更登记及备案手续。

注２：招证控股（香港）直接及间接持股１００％的招商证券（香港）主要从事证券交易、期货交易、证券咨询、财务咨询、资产管理业务，直接及间接持股１００％的招商期货（香港）主要从事期货交易、期货咨询、资产管理业务，直接及间接持股１００％的招商代理（香港）主要从事代理人服务业务，直接持股１００％的招证投资（香港）主要从事投资管理业务，间接持股１００％的招证资管（香港）主要从事资产管理业务，直接持股１００％的ＣＭＳ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ主要从事控股业务，间接持股５１％的招商大福主要从事提供资产管理及就证券提供意见的业务，直接持股份４０％的华美公司主要从事跨境收购与兼并、私人股权投资中介、跨境资产管理咨询服务，间接持股４０％的华美亚洲投资顾问（北京）有限公司主要为企业投融资提供咨询服务。

博时基金、招商期货及招证控股（香港）最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	２００９年１－６月／末主要财务数据			２００８年末／度
		总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
１．	博时基金	１３２，６８５．１	１０１，３０４．６	３７，４９２．８	１１８，３２７．０	８４，８５７．５	１０９，４７７．５
２．	招商期货	４１，６５８．７	１２，８５９．４	６９０．６	３１，４５７．８	１２，１６８．８	４７９．８
３．	招证控股（香港）	５３３，６６６．５	５３，７３６．２	５，７０１．４	２８９，０５６．２	４７，６５５．８	７，９７９．２

第三节 募集资金运用

一、募集资金用途

本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于补充公司的营运资金。具体用途涉及公司资产管理业务、投资银行业务、经纪业务、自营投资业务、直接投资业务、国际业务、其他创新业务和研发能力等各方面投入。

二、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响

１、对净资产的影响：通过本次发行募集资金，本公司的净资产将大幅增加。

２、对每股净资产和净资产收益率的影响：预计本次每股发行的价格将远高于本公司发行前的每股净资产，因此，募集资金到位后，本公司的每股净资产将大幅增加，导致发行当年净资产收益率有较大幅度的下降。

３、本次发行募集资金到位后，本公司的净资本将大幅增加，这将显著提高本公司的经营实力和抗风险能力。

４、本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本公司的营运资金，有利于增强本公司的资本实力以及推动本公司各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力。由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

第四节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”第一部分披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

１、经纪业务风险

经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。证券买卖频率及交易费率的变化可能影响本公司经纪业务收入，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低；此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。本公司经纪业务个人客户占比较高，这可能影响经纪业务收入稳定性。目前本公司的证券营业部主要分布在广东地区和北京，存在证券营业网点的分布对部分市场区域过于依赖的风险。本公司经营经纪业务存在交易差错风险，任何交易差错均可能使本公司遭致损失，交易差错如给客户造成损失，还可能使本公司面临诉讼和赔偿。本公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管，使得本公司对合作银行系统的依赖性进一步加强，本公司与托管银行的任何纠纷或合作中产生的任何问题均可能对本公司的经纪业务构成不利影响。本公司完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后，完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在确认账户权属关系时产生纠纷，使本公司面临诉讼风险。

２、自营业务风险

除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也会使本公司蒙受损失。

３、投资银行业务风险

本公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入，未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生重大影响。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在由于方案设计和判断失误等引起的发行申请被否决以及证券包销的风险。在企业债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求，也可能产生包销风险。

４、资产管理和基金管理业务风险

如果本公司资产管理产品或博时基金提供的基金管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户或基金持有人设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理和基金管理业务收入。国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈，如果本公司资产管理和基金管理业务的规模不能进一步扩大，将影响此类业务收入的持续增长。

５、业务与产品创新可能存在的风险

公司作为创新类券商，根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。

由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，本公司在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

６、境外经营的风险

由于本公司所拥有的境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此本公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。本公司在对境内外公司统一管理和部分业务的境内外联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，可能受到监管部门的处罚。

（二）行业竞争风险

我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段，本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。随着外商投资证券公司在国内市场的参与程度进一步加深、经营领域进一步扩大，国内证券行业的竞争更为激烈。商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。本公司控股子公司博时基金参与的基金管理业务，由于作为竞争对手的其他基金公司在各方面实力差距不大，因此也面临较为激烈的竞争。

（三）管理风险

本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制。同时，如管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险，使财务状况和经营业绩受到影响。并且，随着业务规模扩大、分支机构的增多，虽然本公司采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，并着力防范因收购而带来的管理和机构整合方面的风险，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险。

（四）财务风险

受政策限制，本公司融资渠道狭窄，债务融资限制较多，存在因不能及时获取财务资源而丧失业务发展机会的风险。本次发行后，本公司的净资产规模将有大幅增长，相应存在净资产收益率下降的风险。同时，如果因短期资金调动不力等致使资金周转出现问题，可能使本公司流动性面临较大风险。

博时基金主要基金产品为开放式基金产品，由于开放式基金基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回；又由于开放式基金在国内发展历史不长，应对基金大额赎回的经验不足，因此，如果证券市场出现大幅震荡调整，交易量因股市下跌急剧减少，博时基金将可能在应对大额开放式基金赎回申请时，面临资产变现困难产生的流动性风险。

（五）技术风险

２００６年以来，证券市场上涨行情不断出现，大量机构和个人投资者进入证券市场，证券交易量增长迅猛，给证券公司交易系统造成较大压力。由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对交易需求的可能，信息系统也存在固有的或因技术不完善产生的风险。在信息系统的升级、更新、整合过程中，存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险。证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外部专家进行会诊解决，因此存在本公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。本公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行对本公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一定困难，可能影响本公司信息系统的稳定性和可靠性。

（六）清算交收风险

在证券净额交易实行ＤＶＰ（货银对付）交收制度下，如因出现资金交收透支而导致客户交易结果无法及时过户，公司可能面临大量客户要求索赔的风险。在组织、实施登记结算业务工作时存在内部监管架构的设计、内部相关方合作、客户资产登记托管的真实性、结算业务技术系统、结算业务所需数据差异、结算体系对新业务的适应性等诸多方面的不完备而带来的交收结算风险。另外，本公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务，由于存在对银行系统稳定性的依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题，客观上增加了结算环节出现差错的可能性，若造成客户交易交收失败，需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险，也会对公司各个业务的有效运转造成严重影响。此外，如果证券登记结算公司新业务交收制度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性，将给本公司结算工作带来外部风险。

本公司控股子公司博时基金参与证券投资基金业务，需要由取得基金托管资格的商业银行对公开募集的基金进行托管，如基金托管人所配备的托管业务及时系统、办理交割与基金管理人的投资指令同步性、内部相关各方合作等环节出现问题，将导致投资机会丧失及安全性、时效性不足等交收风险。

（七）交易对手信用风险

本公司开展的固定收益业务面临信用风险，随着债券市场容量的进一步扩大和发债主体资格的放宽，本公司面临的信用风险还存在加大的可能。此外，未来本公司获准开办融资融券业务后，面临的信用风险也会增加。

（八）人才流失和人才储备不足的风险

目前，国内证券公司和基金管理公司对人才的竞争日益激烈，外资券商、合资券商及各种形式的私募基金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件也在很大程度上加剧了金融人才的竞争。在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司人才储备存在不足的现象，且部分业务领域人才流失的压力加大。如果这一情况不能得到改善，本公司可持续发展的潜力将受到一定影响。

（九）政策法律风险

法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得本公司各项业务发展等存在不确定性。同时，由于我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，部分领域相对于市场经济活动有一定滞后性，个别业务领域法律法规缺位，个别地区还存在执法环境不完善等情况，皆可能使本公司相关权利难以得到保障，对日常经营和利益产生不利影响。

（十）合规风险

证券、基金业是受高度监管的行业，除受诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制外，证券公司、基金管理公司开展各项业务都要接受中国证监会的监管。本公司经纪业务、自营业务、证券承销业务、资产管理业务，以及基金管理业务都可能存在违规行为。同时，对于创新类业务，由于我国金融创新仍处于尝试性探索中，本公司也可能因缺乏法律政策的指引而存在违规实施的风险。

（十一）所得税政策变化风险

根据新的企业所得税法，２００７年３月１６日之前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可在新的企业所得税法２００８年１月１日施行后五年内，逐步过渡到２５％的税率。本公司成立于新的企业所得税法颁布之前，总部及各证券营业部适用当地的所得税税率，除设在深圳及珠海的机构适用１５％的所得税外，其他机构均适用３３％的所得税率。虽然本公司总部和在深圳、珠海的分支机构可以在过渡期内继续享受相应的税收优惠，但其纳税税率将逐步相应提高。

（十二）实际控制人控制风险

本次发行后招商局集团仍是本公司的实际控制人，虽然本公司已经建立了旨在保护中小股东利益的公司治理机制，招商局集团也作出了不竞争承诺，但本公司不能保证招商局集团不会利用其控制地位，通过间接行使表决权等方式对公司的人事、经营、决策等进行控制和干预，从而损害公司及其他中小股东的利益。

（十三）募集资金运用风险

本公司本次公开发行股票募集资金将用于补充本公司的营运资金。资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、本公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系，因此存在不确定性。

（十四）股东资格须获得监管机构的批准

根据我国与投资入股证券公司相关的法律法规和公司章程，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有本公司５％以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

二、其他重大事项

（一）重大合同

１、本公司及本公司控股子公司尚未履行完毕的重大关联交易合同，主要包括：本公司与招商局轮船、中国远洋运输（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司签订２００８年９月２５日签订的《２００８年招商证券股份有限公司次级债务协议》，以及本公司２００８年１１月２１日分别与招商局轮船、中国远洋运输（集团）总公司签订的《２００８年招商证券股份有限公司次级债务协议之补充协议》；本公司与招商银行２００８年１１月１８日签订的《２００８年招商证券股份有限公司次级债务协议》，本公司与招商银行２００９年１月５日签订的《招商银行－招商证券业务合作协议》，本公司与招商银行２００７年９月２１日签订的《招商证券股票星集合资产管理计划推广协议》及《补充协议》，本公司与招商银行２００８年７月１７日签订的《客户交易结算资金存管协议》签订的《客户交易结算资金存管协议》，本公司与招商银行２００７年１月２９日签订的《招商证券基金宝二期基金集合资产管理计划推广协议》及《补充协议》，本公司与招商银行２００７年６月２７日签订的《招商证券基金宝二期集合资产管理计划托管协议》，本公司与招商银行２００６年１月１６日签订的《招商证券现金牛集合资产管理计划资金结算协议》，本公司（招商证券现金牛集合资产管理计划）与招商银行２００６年１月签订的《招商银行人民币债券结算代理主协议》，本公司与招商银行２００８年１２月２９日签订的《招商证券现金牛集合资产管理合同》和《招商证券现金牛集合资产管理计划资产托管协议》，本公司与招商银行２００５年１０月２７日签订的《招商证券现金牛集合资产管理计划推广协议》；本公司与招商基金２００４年４月２６日签订的《证券交易席位及证券综合服务协议》；博时基金与招商银行企业年金理事会２００６年６月３０日签订的《招商银行企业年金基金投资管理合同》及《招商银行企业年金基金投资管理合同补充协议》，博时基金与招商银行２００９年就２００４年签订的《开放式证券投资基金销售代理协议》签订的补充协议，博时基金与招商银行２００４年７月１６日签订的《房地产租赁合同》、《房屋租赁合同补充协议书》以及２００７年４月２３日签订的《续租协议》，博时基金与招商银行２００７年１０月１８日签订的《房地产租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议书》；招证控股（香港）、招商证券（香港）与招商局集团（香港）有限公司、招商局国际财务有限公司２００９年７月９日签订的《借款协议》。

２、本公司及本公司控股子公司尚未履行完毕的其他重大合同，主要包括：与招商证券现金牛集合资产管理计划相关的合同；与华能澜沧江水电收益专项资产管理计划相关的合同；与招商证券基金宝二期集合资产管理计划相关的合同；本公司与深圳市国土资源和房产管理局２００８年４月１８日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》；本公司与罗麦庄马香港有限公司、深圳奥意建筑工程设计有限公司２００８年１０月１５日签订的《中国深圳市招商证券大厦发展项目工程设计合同》；本公司与中国建设银行股份有限公司２００９年２月６日签订的《招商证券股票星集合资产管理计划托管协议》；本公司与１６家企业签订的关于担任该等企业ＩＰＯ、发行企业债券/公司债券，以及上市公司再融资、重大资产重组、非公开发行等事项之保荐人、主承销商、承销团成员、财务顾问等与投资银行业务相关的协议；博时基金与南方基金管理有限公司２００８年２月４日签订的《联合建设基金大厦协议》；博时基金根据有关基金合同作为基金管理人管理了十多只公募基金；博时基金与全国社会保障基金理事会签订的委托投资合同、与有关单位签订的企业年金基金投资管理合同及企业年金业务合作协议等。

（二）重大诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司分支机构涉及标的金额超过５００万元的尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：

１、李某、王某某诉招商证券北京德胜门东滨河路证券营业部证券欺诈赔偿纠纷案

２００８年１１月，李某、王某某分别作为原告，以招商证券北京德胜门东滨河路证券营业部为被告，以“欺诈客户赔偿纠纷”为案由，向北京市西城区人民法院提起诉讼。前述两原告认为，被告原投资顾问丁某未经原告同意，多次擅自操作原告在被告处开设的股票交易账户中的资金及股票进行交易，据此请求法院判令被告赔偿因丁某违规操作给原告造成的佣金、印花税、过户费、价差等经济损失及律师费并承担案件诉讼费，其中，李某请求法院判令被告赔偿其经济损失９，９８７，５０８．８元及律师代理费３０万，王某某请求法院判令被告赔偿其经济损失６，９８１，９５３．９４元及律师代理费２１万元。

北京市西城区人民法院受理上述案件后，分别于２００９年６月１５日和２００９年７月２０日作出判决，判决驳回原告王某某的诉讼请求。王某某及李某不服北京市西城区人民法院上述一审判决，分别向北京市第一中级人民法院提起了上诉。截至本招股意向书摘要签署日，北京市第一中级人民法院尚未对该等上诉案件进行开庭审理及作出二审判决。

２、深圳市高新技术投资担保有限公司诉被告巨田证券深圳深南中路证券营业部、巨田证券及招商证券经济合同纠纷案

２００６年５月，深圳市高新技术投资担保有限公司（“高新投公司”）作为原告，以巨田证券深圳深南中路营业部为被告一、巨田证券为被告二，向深圳市中级人民法院（“深圳中院”）提起诉讼。原告诉称：原告与被告一于２００２年５月签订《委托监管协议》建立了股票质押贷款委托监管关系，由被告一向原告提供客户并以客户名义向原告申请股票质押借款，被告一有义务执行原告在必要时向其提出对借款人质押账户实施平仓；２００５年１月，原告将《质押借款合同书》交给被告一，由被告一负责与其指定的借款人签订《质押借款合同书》；合同签订后，借款人结转并使用了借款，但未能按约定还款；被告一在２００５年４月期间未按原告的要求对借款人质押给原告的股票进行及时平仓处理，导致借款人质押给原告的股票在最终平仓处理时所得资金总额减少，给原告造成１，１３３．４９３１万元的本金损失；借款人仍拖欠该等借款本金及利息，被告一经原告多次催要亦不承担偿还义务；被告二应对其下属分支机构即被告一给原告造成的损失承担连带赔偿责任。据此，原告请求法院判令被告一支付赔款本息共１，３０８．７８３万元、被告二对上述款项承担连带清偿责任，并判令被告一和被告二共同承担案件的诉讼费用。

２００８年１０月，上述原告以被告巨田证券的资产已被招商证券收购、所有证券客户均转移到招商证券管理为由，认为招商证券与原告的损失能否挽回及与本案的处理有直接的法律上的利害关系，并据此向深圳中院申请追加招商证券作为上述案件的被告。２００８年１１月１４日，深圳中院通知招商证券作为上述案件的被告参加诉讼。２００８年１２月１９日，深圳中院对上述案件进行了开庭审理。截至目前深圳中院尚未对上述案件作出判决。

３、深圳市华茂典当行有限公司诉被告巨田证券、巨田证券深南中路证券营业部、李某某、招商证券、第三人高新投公司借款合同纠纷

２００６年５月，深圳市华茂典当行有限公司（“华茂典当行”）作为原告，以李某某为被告一、巨田证券深圳深圳深南中路证券营业部为被告二、巨田证券为被告三，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。原告诉称：原告与被告二于２００２年５月签订《委托监管协议》建立了股票质押贷款委托监管关系，由被告二向原告提供客户并以客户名义向原告申请股票质押借款，被告二有义务执行原告在必要时向其提出对借款人质押账户实施平仓；２００２年９月，原告将《典当借款合同书》交给被告二，由被告二负责与其指定的借款人即被告一签订《典当借款合同书》；借款发放后，被告二却未能按约将其监管的借款偿还原告；合同到期后，被告二未按原告的要求对被告一质押给原告的的股票进行及时的平仓处理，导致被告一质押给原告的股票在２００５年４月最终平仓处理时所得资金总额减少，给原告造成５９１．９９７８万元的本金损失；借款人被告一仍拖欠原告的该等借款本金及利息，被告二经原告多次催要亦不承担偿还义务；被告三应对其下属分支机构即被告二给原告造成的损失承担连带赔偿责任。据此，原告请求法院判令被告一支付上述欠款本息共６６９．４１２３万元，被告二、被告三对上述款项承担连带清偿责任，并判令被告一、被告二、被告三共同承担案件的诉讼费用。

２００９年５月７日，深圳市福田区人民法院向招商证券下发《通知书》，认为巨田证券深圳深南中路证券营业部已经关闭，相关证券资产已转让予招商证券，因此通知招商证券作为上述案件的共同被告参加诉讼。２００９年８月１０日，深圳市福田区人民法院对上述案件进行了开庭审理。截至本招股意向书签署日，法院尚未对上述案件作出判决。

４、招商证券南京中山南路证券营业部诉被告施某某证券欺诈赔偿纠纷案

２００９年２月，招商证券南京中山南路证券营业部以施某某为被告向南京市秦淮区人民法院提起３起诉讼，法院立案受理案号分别为（２００９）秦民二初字第１４８号、（２００９）秦民二初字第１４９号及（２００９）秦民二初字第１５０号。施某某因涉嫌挪用资金、操纵证券交易价格等犯罪被公安机关立案侦察，目前在逃。

在（２００９）秦民二初字第１４８号案件中，原告认为，被告未经原告授权，非法将属于原告所有的资金挪至１８０１１８７２资金账户用于证券交易，已构成对原告合法权益的侵犯，被告继续占有上述账户内地剩余资金缺乏法律依据，依法应予返还原告。据此，原告请求法院确认上述账户内的３，５８２，５５３．５５元归原告所有，并判令被告承担本案的全部诉讼费用。

在（２００９）秦民二初字第１４９号案件中，原告认为，被告未经原告授权，非法将属于原告所有的资金挪至１８０１２０８９资金账户和１８０１２０９０资金账户用于证券交易，已构成对原告合法权益的侵犯，被告继续占有上述两账户内的剩余资金缺乏法律依据，依法应予返还原告。据此，原告请求法院确认上述两账户内的４，１２０，２８９．８１元及３，９５９，４９２．７０元归原告所有，并判令被告承担本案的全部诉讼费用。

在（２００９）秦民二初字第１５０号案件中，原告认为，被告未经原告授权，非法将属于原告的资金挪至１８００１１０９账户、１８００８８２６账户和１８００９２９６账户用于证券交易，已构成对原告合法权益的侵犯，被告继续占有上述三账户内的资金缺乏法律依据，依法应予返还原告。据此，原告请求法院确认上述三账户内的３，１２１，００８．２７元、８，１３７，０８５．２８元及５，４２３，３３８．９２元归原告所有，并判令被告承担本案的全部诉讼费用。

根据原告的诉讼保全申请，南京市秦淮区人民法院于２００９年２月作出裁定，裁定查封、冻结上述涉案各资金账户上的资产，并裁定查封、冻结招商证券位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场ＡＢＣ栋２－Ｂ房屋、位于深圳市福田区深南路佳和华强大厦Ａ座１１０５房屋、位于深圳市石厦村众孚大厦裙楼第２层Ａ房屋的过户手续作为上述诉讼保全的担保。

２００９年６月３０日，南京市秦淮区人民法院对上述案件进行了开庭审理，被告未出庭参加庭审。截至本招股意向书摘要签署日，法院尚未对上述案件作出判决。

发行人律师认为：“发行人上述尚未了结的诉讼不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。”

第五节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层	０７５５－８２９４ ３６６６	０７５５－８２９４ ４６６９	郭健、罗莉
联席保荐人（主承销商)	高盛高华证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１８层１８０７－１８１９室	０１０－６６２７ ３３３３	０１０－６６２７ ３３００	李星、陈亿律、刘勇、李可、赵轶璐、王鹏程、李德祥、蒋晓婕
	瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层	０１０－５８３２ ８８８８	０１０－５８３２ ８９６４	赵驹、高轶文、丁琳、李宏贵、张敬京、尚游、李萌、宋玉林
发行人律师	国浩律师集团（深圳）事务所	深圳市深南大道６００８号特区报业大厦	０７５５－８３５１ ６６６	０７５５－８３５１ ０９０	张敬前、王彩章、余平
联席保荐人（主承销商）律师	北京市君合律师事务所	北京市建国门北大街８号华润大厦２０层	０１０－８５１９ １３００	０１０－８５１９ １３５０	肖微、余永强、夏儒海
会计师事务所	天职国际会计师事务所有限公司	北京海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座２０８室	０１０－８８０１ ８７６６	０１０－８８０１ ８７３７	邱靖之、王蔚
股票登记机构公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０ ８８８８	０２１－５８８９ ９４００	－
收款银行	［ ］	［ ］	［ ］	［ ］	－
申请上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东新区浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０ ８８８８	０２１－６８８０ ４８６８	－

    二、本次发行上市的重要日期

路演推介时间	２００９年１１月３日至２００９年１１月５日
初步询价时间	２００９年１１月４日至２００９年１１月５日
网下申购及缴款日期	２００９年１１月９日至２００９年１１月１０日
网上申购及缴款日期	２００９年１１月１０日
定价公告刊登日期	２００９年１１月１２日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第六节 备查文件

于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅备查文件，也可到本公司及联席保荐人（主承销商）的办公地点查阅备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日９：００－１１：００，１４：３０－１６：３０。

招商证券股份有限公司

2009年11月2日