公司最近三年及一期主要风险控制指标（母公司口径）如下表所示：

项目	证券公司标准值	证券公司预警值	长江证券指标值
			2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
净资本（亿元）	≥2	≥2.4	39.11	35.29	41.62	13.47
净资本/各项风险准备之和（%）	≥100	≥120	330.38	327.74	348.38	202.13
净资本/净资产（%）	≥40	≥48	77.16	77.09	76.01	54.42
净资本/负债（%）	≥8	≥9.6	187.09	144.91	129.84	130.97
净资产/负债（%）	≥20	≥24	242.48	187.97	170.83	240.67
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	≤100	≤80	31.64	12.67	57.99	88.98
自营固定收益类证券/净资本（%）	≤500	≤400	84.74	106.95	36.36	25.32
经纪业务风险资本准备（万元）	-	-	27,235.16	26,008.81	38,162.01	15,834.26
自营业务风险资本准备（万元）	-	-	46,307.46	37,348.01	50,796.58	21,911.89
承销业务风险资本准备（万元）	-	-	0.00	0.00	0.00	0.00
资产管理业务风险资本准备（万元）	-	-	3,365.17	3,675.89	800.00	1,084.35
融资融券业务风险资本准备（万元）	-	-	0.00	0.00	0.00	0.00
分支机构风险资本准备（万元）	-	-	32,500.00	28,000.00	25,500.00	24,500.00
营运风险资本准备（万元）	-	-	8,961.87	12,644.14	4,211.53	3,331.72
各项风险资本准备之和（万元）	-	-	118,369.64	107,676.85	119,470.12	66,662.22

注：2009年6月30日、2008年末数据根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证券监会[第55号令]）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）的要求计算，2007年末、2006年末数据亦根据相同口径调整计算。

从以上财务指标可见，公司最近三年及一期的财务风险监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，公司各项指标均优于标准值。公司资产保持着较高的流动性，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。预计本次公开发行募集资金到位后，公司上述各项风险指标将进一步优化，财务风险将进一步降低。

二、盈利能力分析

公司最近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	135,644.96	207,324.19	496,189.39	141,093.44
二、营业支出	52,082.00	110,047.52	156,263.38	53,885.73
三、营业利润	83,562.96	97,276.68	339,926.00	87,207.71
四、利润总额	83,594.87	98,052.18	336,975.91	75,162.10
五、净利润（归属母公司股东）	63,603.37	70,162.72	236,366.88	52,127.26

（一）营业收入分析

公司为创新类证券公司，主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、受托资产管理业务等，营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。与国内其他券商相同，公司的盈利主要来源于经纪业务和自营业务。2006年以来，随着证券市场的好转和持续走强，2006、2007年度公司营业收入快速增长。

受全球金融危机和宏观经济增速放缓的双重影响，2008年我国证券市场大幅调整，沪深股市持续下跌，上证综指年跌幅达到65.39%，公司经纪业务和自营业务由此受到较大影响，2008年度营业收入同比减少58.22%。

受宏观经济复苏及流动性充裕影响，2009年上半年证券市场持续回暖，新增开户数增长迅速，市场交易活跃，成交量明显放大，上证综指、深成指成交金额较去年同期增长28.1%和42.9%。2009年1－6月公司实现营业收入13.56亿元，同比下降0.20%，基本与上年同期持平，主要系公司经纪业务市场份额稳步提升，代理买卖证券（股票和基金）交易额保持增长，一定程度上克服了佣金下降的影响；因公司控制自营业务规模，自营业务收益与去年同期相比有所减少；证券承销业务和资产管理业务取得较大突破，收入大幅增长。

最近三年及一期公司营业收入变动情况如下表所示：

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）
手续费及佣金净收入	97,743.37	72.06	122,148.32	58.92	213,438.33	43.02	53,313.42	37.78
其中：
代理买卖证券业务净收入	84,951.54	62.63	110,240.02	53.17	208,021.36	41.92	46,942.00	33.27
证券承销业务净收入	9,217.70	6.80	7,313.76	3.53	3,179.55	0.64	5,950.29	4.22
受托客户资产管理业务净收入	2,157.13	1.59	1,000.63	0.48	742.92	0.15	421.13	0.30
利息净收入	6,200.40	4.57	13,175.47	6.36	10,977.21	2.21	1,655.19	1.17
投资收益	17,751.85	13.09	89,723.02	43.28	243,350.04	49.04	74,128.25	52.54
公允价值变动收益	13,650.14	10.06	-28,740.11	-13.86	18,241.05	3.68	10,481.01	7.43
汇兑收益	-0.01	0.00	-320.34	-0.15	-444.32	-0.09	-441.43	-0.31
其他业务收入	299.20	0.22	11,337.84	5.47	10,627.08	2.14	1,957.00	1.39
合计	135,644.96	100.00	207,324.20	100.00	496,189.39	100.00	141,093.44	100.00

（二）营业支出分析

公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本等，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税金及附加。

2009年1－6月公司营业支出同比下降1.01%，2008年度同比下降29.58%，主要系同期营业收入下降所致。2007年度公司营业支出较2006年度增长189.99%，主要系随着证券市场持续上涨，公司业务规模扩大所致，但公司营业支出增长幅度低于同期营业收入的增长幅度（2007年度公司营业收入较2006年度增长251.67%）。公司最近三年及一期营业支出情况如下表所示：

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）		金额 （万元）	比例 （％）
营业税金及附加	6,634.93	12.74	12,438.84	11.30	22,482.60	14.39		7,154.74	13.28
业务及管理费	44,760.15	85.94	86,362.46	78.48	132,037.80	84.50		47,736.07	88.59
资产减值损失	124.93	0.24	10,670.81	9.70	1,529.73	0.98		-1,258.76	-2.34
其他业务成本	561.99	1.08	575.41	0.52	213.25	0.13		253.68	0.47
合计	52,082.00	100.00	110,047.52	100.00	156,263.38	100.00		53,885.73	100.00

（三）营业外收入与营业外支出

公司营业外收入金额较小。公司2007年度、2006年度营业外支出分别为3,376.68万元和12,348.91万元，主要是公司近两年计提相关预计负债及2006年因诉讼案件支付赔偿损失所致。

公司最近三年及一期营业外收入和营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业外收入	91.86	1,613.14	426.59	303.31
营业外支出	59.94	837.63	3,376.68	12,348.91

（四）净利润分析

2009年1－6月公司实现净利润（归属于母公司股东）63,603.37万元，同比增长0.31%，基本与去年同期持平。

2008年度公司实现净利润（归属于母公司股东）70,162.72万元，同比减少70.32%，公司业绩大幅下滑的主要原因为：（1）沪深股市深幅下挫，成交量急剧萎缩，同时国内经纪业务竞争日趋激烈，受此影响公司经纪业务收入和利润均有所下降；（2）二级市场持续低迷，使得国内市场IPO及再融资发行项目受到较大影响，虽然公司加大了对该项业务的投入，但承销业务收入增长缓慢；（3）公司证券自营业务受疲软的证券市场影响，自营业务收入大幅下滑。

2007年度、2006年度公司分别实现净利润（归属于母公司股东）236,366.88万元、52,127.26万元，净利润大幅增长的主要原因为2006年以来国内股票指数持续上扬、交易量大幅增加的市场环境下，公司自营业务、经纪业务收入实现了快速增长。

（五）收益率分析

2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月公司营业利润率分别为61.81%、68.51%、46.92%和61.60%，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 24.24%、43.36%、15.08%和12.36%，报告期内公司收益率指标的波动主要系受当期国内证券市场走势的影响，公司各项业务收入随之波动所致。

目前，已在国内上市的证券公司主要有中信证券、海通证券、国金证券、宏源证券、东北证券、国元证券，公司与上述可比上市公司2006年、2007年、2008年、2009年1－6月主要财务指标的比较情况如下表所示：

项目	公司名称	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
基本每股收益（元）	中信证券	0.58	1.10	2.00	0.44
	海通证券	0.30	0.31	0.72	0.08
	国金证券	0.20	1.48	1.32	0.36
	宏源证券	0.36	0.37	1.39	0.31
	东北证券	0.75	0.71	2.34	0.20
	国元证券	0.32	0.36	1.56	0.41
	平均	0.42	0.72	1.56	0.30
	长江证券	0.38	0.41	1.42	0.36
全面摊薄净资产收益率（%）	中信证券	6.75	13.22	23.95	19.44
	海通证券	5.67	6.62	13.63	18.05
	国金证券	8.59	34.11	25.90	16.47
	宏源证券	9.26	10.88	33.98	8.70
	东北证券	18.45	18.25	57.41	13.77
	国元证券	9.33	11.13	42.74	22.22
	平均	9.68	15.70	32.94	16.44
	长江证券	12.36	15.08	43.36	24.24
每股经营活动产生的现金净流量（元）	中信证券	1.41	-3.35	20.42	10.15
	海通证券	0.89	-2.84	10.70	1.40
	国金证券	1.57	-2.32	11.86	6.85
	宏源证券	1.33	-4.62	8.83	1.83
	东北证券	1.50	-6.19	11.70	6.01
	国元证券	1.66	-2.40	5.11	3.16
	平均	1.39	-3.62	11.44	4.90
	长江证券	0.23	-2.70	6.57	3.27
项目	公司名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
归属于公司股东的每股净资产（元）	中信证券	8.55	8.33	15.56	4.19
	海通证券	4.95	4.66	8.90	0.42
	国金证券	2.26	4.33	5.10	2.16
	宏源证券	3.88	3.41	4.11	2.51
	东北证券	4.04	3.88	3.32	1.42
	国元证券	3.38	3.23	3.45	1.84
	平均	4.51	4.64	6.74	2.09
	长江证券	3.07	2.75	3.28	1.48

注：1、以上财务指标均为扣除非经常性损益后，以合并报表口径计算。

2、计算长江证券2006、2007年的财务指标时，发行在外普通股加权平均数按167,480万股计算。

3、上述数据来源于各上市公司公开披露的财务报告。

从上表可以看出，同行业上市公司由于资产规模和经营状况的差别，各项盈利能力指标的差异较大。与同行业上市公司相比，公司净资产收益率指标略优于同行业上市公司平均水平。长江证券2007年12月31日每股净资产指标显著低于同行业上市公司平均水平，主要系中信证券、海通证券等一些上市公司在证券市场完成融资，净资产规模进一步提高，从而提高了同行业上市公司每股净资产平均水平。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金具体投向

本次配股募集资金预计为不超过人民币40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下：

（一）优化公司营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能

在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，长江证券目前有61家证券营业部和8家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速发展并创造了良好的业绩，2009年上半年公司经纪业务实现营业收入9.12亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台，在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设；同时，择机采取新设、收购证券营业部等方式，增加公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率。

营业网点是证券公司零售业务发展的基石，营业网点数量和布局决定了零售业务的业务半径。为此，公司三年规划提出了大力扩张营业网点、优化网点布局，三年内营业网点数量达到100家的目标。

1、公司提高网点覆盖率的途径

公司营业网点建设思路为“小型网点密布湖北，打造根据地优势；强化重点区域、填补空白点，完善全国布局”。根据以上思路，公司将通过以下途径来提高网点覆盖率：

（1）逐步在湖北各县级区域设立小型网点，作为开户和客户服务的延伸，以树立和巩固在湖北地区的优势地位。

（2）公司在重点区域（如浙江、江苏、广东、福建、河南、山东、北京等省、市）的网点占比偏低，上述重点区域无论是经济总量、县域经济发展水平、证券市场容量及营业部部均水平都处于全国前列。因此，公司计划逐步在发达地区的二、三线城市和空白省份的省会或有一定市场容量的重要城市设点，以完善全国布局。

2、公司增设营业部具体计划

截至2009年6月30日，公司拥有证券营业部61家，证券服务部8家。公司计划2009年内再完成新设4家营业部的目标；2010－2011年，争取每年完成新设12家营业部的目标。而在收购方面，公司现已符合全国设点的条件，因此可在全国范围内收购证券营业部。

按照上述计划，到2011年，公司营业部和服务部总数将超过100家。

3、增设营业部计划的可行性

（1）公司具备在全国和湖北省内增设营业部的资质

根据中国证监会《关于进一步规范证券营业网点的规定》，公司目前符合在全国和湖北省内新设营业部的条件，因此，上述在湖北省内和全国增设营业部的计划具备现实可操作性。

（2）公司具备增设营业部的能力

根据公司目前的财务状况和现有的净资本水平，公司具备增设营业部的实力。本次配股募集资金到位后，部分将用于加强网点建设，提高网点覆盖率，因此，本次配股也可为公司增设营业部计划提供强有力的资金保证。

（3）公司已着手加强增设营业部的组织保障工作

为保证营业网点建设工作的顺利进行，公司计划成立营业网点建设领导小组和网点建设工作办公室，并充实网点建设专项工作人员，以落实增设营业部的具体工作。

综上，公司上述增设营业部计划不仅有利于公司进一步巩固湖北市场地位，而且可进一步优化营业部布局，提升零售业务竞争力。本次配股募集资金部分应用于增设营业网点，符合中国证监会的相关规定和公司发展规划，且公司已做好了相关准备工作，因此，增设营业部计划具备可行性。

（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力

随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，同时，中国证监会正在酝酿构建包括主板、中小板、创业板及场外市场在内的多层次市场结构，债券融资需求规模也将大大增加。以上情况为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。同时，投资银行的承销业务风险也日益增加。按照中国证监会关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例计算风险准备。为提高公司投资银行子公司的业务实力，公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，扩充保荐代表人队伍，做强做大投资银行业务。

（三）适度提高证券投资业务规模

公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格，2008年证券投资业务取得投资收益8.45亿元。公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较小。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

1、关于公司募投资金用于自营业务的比例

公司目前实施的是证券投资决策委员会与各相关业务部门分级决策的投资决策的原则，证券投资决策委员会是公司证券投资业务的决策机构，全权负责投资业务的资产配置计划和重大项目的投资决策。证券投资决策委员会通过定期和不定期会议的形式，依据公司各相关部门提供的背景资料和研究分析报告，结合公司经营目标，确定公司证券投资业务的资产配置方案，决定投资决策和投资目标。

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；2、自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；3、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；4、持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。

本次配股募集资金到位后，公司将在严格遵守上述规定及公司证券投资业务流程的情况下，根据市场形势变化，适度提高自营业务规模。

2、关于公司自营业务的投资风险控制

公司自营业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2006年度、2007年度、 2008 年度和2009年1－6月公司证券自营业务收入分别占公司营业收入的59.94%、51.89%、26.92%和21.94%。公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。因此，公司的自营业务既需承担与投资品种相关的风险，又需承担整个资本市场所共同面临的系统性风险。

为尽量减少该种投资风险对公司业务的影响，公司主要通过以下几个方面的措施对自营业务的投资风险进行控制：

（1）公司根据《证券公司证券自营业务指引》等规定的要求，制定了相应的规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在风险。

（2）公司建立了多层次的投资决策机构，公司证券投资决策委员会是公司证券投资资产配置、业务运作的决策机构。公司分管自营证券投资业务副总裁任证券投资决策委员会主任委员，负责制订自营证券投资管理业务相关管理制度，设定公司自营证券投资业务的投资目标、年度总规模，制定自营投资业务的绩效评估和业绩考核标准。证券投资决策委员会每月根据证券投资情况决定自营证券投资规模、投资事项和资产配置等。

（3）证券投资业务部门内设投资决策小组和风险控制小组，投资决策小组根据公司投资决策委员会提出的对市场的判断、阶段性投资策略，确定战术资产配置和时机选择等，并对投资经理进行监督；风险控制小组通过作业流程及风险管理制度的制定和执行，对合规性风险、营运风险和道德风险进行管理和控制。

（4）公司风险管理部进行逐日盯市，实施日常全程实时风险监控。稽核监察部定期对自营投资业务进行专项稽核，财务总部进行账务核算和资金划拨，清算交收部负责证券清算。形成各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。

（5）公司实施的限额管理对自营投资业务起到了良好的风险控制作用，一方面通过限额管理并结合敏感性分析等手段，有效的将公司自营的损失额控制在公司的可承受范围内；另一方面限额管理在一定程度上约束了证券投资部门的操作行为，确保在触及损失限额时证券投资部门不会盲目加仓，而是通过召开临时投资决策委员会的形式对后续投资计划进行决策。

此外，公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算，自营账户由财务总部统一管理，防止公司证券投资业务与客户资产管理业务混合操作。

（四）开展客户资产管理业务

资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和较为成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。随着我国加入 WTO 后证券市场国际化、市场化进程的加快，证券公司资产管理业务的规范发展将对促进资本市场发展、促进我国金融业向混业经营模式过渡、以及推动金融创新、丰富投资产品、增强金融企业市场竞争力、拓宽投资渠道有着十分重要的现实意义。

2005年4月长江证券推出的“长江超越理财1号”产品是《证券公司客户资产管理业务试行办法》正式实施以来，首批获准发行的3只券商集合理财产品之一，也是首只提取“风险准备金”的理财产品；2008年公司获准发行“长江超越理财2号”、“长江超越理财3号”、“长江超越理财增强债券”产品。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，公司募集资金的一部分将用于提高客户资产管理业务水平，并将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理产品。

（五）开展金融衍生品及其它创新类业务

金融衍生品种的陆续推出是资本市场的发展趋势，通过衍生金融产品设计，证券公司可以获得更多的获利机会。2005年以来，公司对金融衍生产品的设计、发行、避险、套利、做市等多方面业务进行了全面深入的研究，设计完成了保本型和高息票据等多种结构性产品。目前公司已经为即将开展结构型产品等业务做好了充分准备。从2008年的经营情况来看，公司证券投资业务收益占公司营业收入的43.28%，在证券公司业绩受市场周期性波动影响较大的情况下，过于依赖自营业务的收入结构会加大公司的经营风险，不利于公司长远发展和股东利益的最大化。在此背景下，公司将在零售体系改革的基础上努力提高经纪业务盈利水平，加大对投资银行、固定收益、资产管理等部门在业务上的投入，提高其业务盈利水平；同时，公司也将努力加紧对直接投资、股指期货、融资融券等创新业务的研究和准备工作，以待政策开闸后迅速组织实施，使之成为公司新的利润增长点。

    目前，证券公司创新业务主要集中在资产管理上，随着《中国证监会积极稳妥推进证券公司开展直接投资业务试点》等文件的公布，股指期货、融资融券、券商直投等新业务将会逐步开展，创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视各项创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。

1、公司开展金融衍生品在目前政策环境下的可行性

目前，公司已形成了较为完备的金融衍生品业务风险控制制度，积累了一批经验丰富的业务人员，在现有业务方面已取得了良好的收益。

根据监管要求和自身特点，同时也为防范金融衍生品业务的风险，公司建立健全了顺序递进、权责统一、严密有效的金融衍生品业务四级风险控制体系：第一级风险控制由金融衍生产品部业务部门、一线岗位的自控和互控为基础，重要业务岗位实行双人负责制，主要防范金融衍生产品业务的操作风险；第二级风险控制主要由金融衍生产品部总经理负责，依照相关制度开展风险控制工作；第三级风险控制以公司稽核监察部、风险管理部、法律合规部负责，主要是通过内审、稽核、监察、风险评估、实时监测、合规性审查和检查等手段，对业务经营的全过程进行风险评定和控制；第四级风险控制由公司经营管理层和公司风险管理委员会负责，其职责为建立健全内控体系、对重大风险控制问题进行议定。

在现有的政策环境下，国内金融衍生产品品种较为有限。目前，公司仍在开展的金融衍生品业务主要为ETF套利业务。ETF套利业务具有风险较低﹑盈利稳健的特点，2008年，公司的自营资金依靠稳健型的ETF套利投资获得了接近10%的年化收益率；2009年一季度，公司的两个以ETF套利为主要投资方式的定向资产管理账户分别取得了接近15%和12%的投资收益。此外，公司对股指期货套利进行了深入的研究，在政策允许和各项风险监控指标符合要求的前提下，公司具备进一步拓展金融衍生品业务的基础和能力。

2、创新业务－开展融资融券业务的可行性

2006年，公司就参与了中国证监会融资融券业务制度设计过程，同期公司开始进行融资融券业务的相关准备工作。2006年8月，公司完成了融资融券业务系统建设，制定了融资融券业务实施方案，并向中国证监会提交了融资融券业务资格申请。2008年以来，公司在完成客户交易结算资金第三方存管和不合格账户规范的基础上，根据新的市场变化，不断推进融资融券业务准备工作。目前，公司已经从组织管理、制度体系、交易系统、风控系统等方面完成了融资融券业务的各项准备工作，已经完全具备了开展融资融券业务的条件。

（1）融资融券业务决策和授权体系已经建立。公司2006年临时股东会和2008年第二次临时股东大会审议批准开展融资融券业务。目前，公司已经建立了董事会－风险管理委员会－融资融券部－分支机构的四级融资融券业务决策与授权体系，并将以风险管理委员会、融资融券部为主体进行融资融券业务管理。

（2）融资融券制度建设已经完成。公司已经制定了一整套关于融资融券业务管理制度。融资融券业务管理制度以《融资融券业务试点管理办法》为核心，并从组织管理、业务流程、风险管理、客户服务及特殊业务方面配套多个专项管理细则、实施细则或制度，从而形成了有关融资融券业务的完整制度体系。

（3）融资融券系统准备就绪。2006年8月，公司融资融券交易系统和清算系统就已准备就绪，且通过了多次测试。与此同时，其他如融资融券管理、客户信用评级、担保品评级、净资本监控、监管报表、第三方存管、风险控制、电子档案管理、客户专用终端等多个系统也均已准备就绪。

（4）培训工作已经展开。为了促进融资融券业务的顺利开展，公司融资融券业务的内部培训工作已经展开，且分层次进行：首先，公司建立了系统内部测试环境并组织了数次内部测试，以便总部业务人员和营业部业务人员熟悉系统；其次，在全公司范围内组织融资融券业务培训，宣传融资融券业务知识及相关规则；第三，针对拟试点营业部进行了重点培训；第四，公司每年召开2次营运总监会议和2次交易人员会议，集中进行了融资融券业务培训和书面考试，强化分支机构业务人员对融资融券业务的领会和理解。

综上，公司融资融券业务的各项准备工作已经就绪，因此，本次配股部分募集资金应用于未来开展融资融券业务，具备操作上的可行性。

3、创新业务－开展股指期货业务的可行性

公司的股指期货业务将主要在全资子公司长江期货有限公司（以下简称“长江期货”）进行。2007年11月，经中国证监会核准，长江期货获得金融期货经纪和交易结算两项业务资格，并取得中国金融期货交易所（以下简称“中金所”）交易结算会员资格。此后，长江期货围绕金融期货结算和风险控制，进行了深入细致的准备。目前，其已全面完成了开展金融期货交易和结算业务所需的人员、技术和业务运作的准备工作。

（1）配备专职首席风险官。经长江期货董事会同意，在公司设置了专职首席风险官一职，严格按照监管规定履行相关职责。

（2）设置独立的结算部门。为适应业务扩张和金融期货专业化的需要，长江期货在内部组织上设立了单独的结算部门，专门负责日常结算和风险控制等相关业务工作。

（3）充实结算专业人员队伍。为迎接股指期货推出可能带来的业务扩张，长江期货招聘了具有期货和证券从业经验，以及具有金融专业学历背景的毕业生，充实到结算业务部门，结算风控人员从最初的2人增加到了6人。

（4）推行集中式分区域监控的风控模式。针对股指期货上市后业务量可能急剧增加的情况，长江期货在风险监控方面做了以下准备：一是对柜台系统的风控模块进行了升级，经过测试实现了批量强平的功能。二是探索并推行了集中式分区域监控的风控模式，由总部统一对包括IB在内的所有客户进行集中式风险控制；对遍布全国的五十余家IB营业部和期货营业部的客户分区划片，分组负责实时监控；对于重点监控的客户还设置一个重点监控组，进行专门监控。

（5）完善和从严执行内控制度。为进一步规范结算及风控业务操作，长江期货对结算及风控业务流程进行了修订，从而进一步明晰了各业务环节的操作方式及注意事项，坚持做到各环节的双人复核。而在制度的落实和执行上，坚持制度大于总经理，形成制度引领行动的良好氛围。

（6）完成技术系统更新，顺利通过中金所组织的技术和业务测试。长江期货投资1,000余万元进行信息技术系统的改造和升级，以满足投资者交易和风险控制的需要。同时，长江期货积极参与中金所组织的技术系统测试和结算资金划转演练，先后通过了中金所组织的报盘线路连通性测试、报盘线路切换测试、全景测试、应急演练测试、压力测试和系统检查验收，目前，公司信息技术系统运行状况良好。

综上，公司为迎接股指期货推出已经进行了大量的准备工作。本次配股募集资金部分将应用于股指期货业务，待该业务正式推出，即可申请开展此业务。

4、创新业务－开展券商直投业务的可行性

经过长期筹备和充分的可行性论证后，2009年6月，公司向中国证监会提交了开展直接投资业务试点的申请。2009年8月11日，公司收到中国证监会《关于对长江证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函〔2009〕354），中国证监会同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。公司目前正根据有关法律法规的规定，办理设立直投全资子公司长江成长资本投资有限公司事宜。

本次配股募集资金部分将用于开展直接投资业务，因此，若本次配股发行成功，将为公司开展直接投资业务提供了充足的资金来源保障。

综上，公司目前已经取得开展直接投资业务试点的资格，同时，已经就开展此项业务进行了充分的准备。随着直投子公司的设立和本次配股募集资金的到位，公司直接投资业务将很快进入发展轨道。

（六）适时拓展国际业务

随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

根据《证券法》的规定，经国务院证券监管部门批准，证券公司可以在境外设立、收购或者参股证券经营机构，这为公司实施“走出去”战略提供了法律依据。从公司自身发展需要来看，公司坚持以国内市场为本，着眼于努力提高公司在国内证券市场的份额和影响力，但未来积极拓展国际业务，将可以为公司赢得更广阔的发展前景和更多元的收入来源，提高业绩稳定性，降低单一市场系统风险对公司业绩的不利影响。因此，公司制定了引进境外战略股东，积极拓展国际业务的战略。计划通过与境外战略股东开展深层次业务合作，在境内外共同开发产品，组织产品推介活动，通过品牌合作和利益分享的方式，确立公司在特定业务领域的技术和品牌优势。

由次贷危机引发的全球性金融危机爆发以来，全球金融市场出现动荡，国际市场环境中不确定性因素增多，公司经营也遇到了一定困难，因此，公司拓展国际业务的战略受到了一定影响，步伐有所放缓。如本次配股顺利实施，公司资本实力将得到增强，为未来拓展国际业务打下良好基础。在各方面条件成熟时，公司计划以香港作为“走出去”的第一站开始实施国际业务发展战略。

（七）适度加大对参、控股公司的投入

公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的承销保荐公司、基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和盈利水平。

（八）加大基础设施建设，保障业务安全运行

公司营运系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金的第三方存管及风险实时监控平台，在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，完善交易、投资、非现场服务等业务技术平台建设，同时，也将致力于风险控制、营销、财务、办公等管理技术平台建设，以促进公司转变交易模式、提高运营效率、增强风险管理能力，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。

综上所述，公司本次配股募集资金是必要的、可行的。募集资金全部用于补充公司营运资金，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、业务创新的实际情况，审慎规划资金，稳步提升传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。

二、公司提高募投项目收益水平的措施

本次配股资金到位后，公司将严格遵守《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关要求，规范对募集资金的使用和管理，加强对募集资金使用的论证和可行性研究，科学决策，以最大限度地保障投资者的权益。为提高募投项目收益水平，公司将采取以下措施：

（一）进一步明确公司的战略和定位。

目前，国内券商所从事的业务基本雷同，同质化竞争现象较为突出。在这种竞争环境下，长江证券如何找准自己的定位，并确定未来的发展战略，对于充分利用好募集资金，提高募集资金使用效率至关重要。

公司自身定位于国内第二梯队证券公司，并力争向第一梯队券商迈进。公司将利用营业部规模和全国性分布、自营业务能力较强等优势和特色，走差异化竞争的战略路线。在整体战略上，不求最大、但求最强，与第二梯队证券公司形成错位竞争态势，力求在细分市场获得竞争优势。

公司的发展战略为目标集聚的发展战略。依靠自身力量集中精力做强、做大零售客户业务，建立公司在零售客户业务领域的竞争优势；通过合资合作等方式，增强公司在机构及公司客户业务方面的竞争能力，实现机构及公司客户业务的稳健增长，从而为最终实现公司长远发展目标奠定坚实基础。

（二）为了提高募投项目收益水平，提升公司的持续盈利能力，实现公司发展战略，公司未来将继续坚持实施以下三个方面的措施：

1、深耕湖北市场，丰富湖北地区营业网点布局，确保公司经纪、投资银行、期货等业务在湖北地区的优势。以经纪业务为例，截至2008年底，湖北地区的证券公司营业部共有106家，其中公司拥有13家，营业部家数占比为12.3%，经纪业务市场份额为14.92%。本次配股完成后，公司将通过新设和收购等方式，进一步增加公司在湖北地区营业部家数，扩大公司在湖北地区的经纪业务市场份额；

2、整合公司业务资源，革新业务管理思路，积极发展资产管理、直接投资、研究咨询等业务，使之对收入的贡献比重超过股票自营业务，平缓业绩波动；

3、择机通过融资、兼并收购等方式实现公司资本和业务规模的扩张，并积极筹备融资融券、股指期货等未来的新业务，开辟新的收入来源。

第七节 备查文件

一、 备查文件

（一）本公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）中国证监会核准本次发行的文件；

（五）本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、 备查文件查阅网址、地点、时间

（一）备查文件查阅网址： www.cninfo.com.cn

（二）备查文件查阅地点：

1、发行人：长江证券股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦

联 系 人：徐锦文

电　　　话：027-65799886 65799866

传　　　真：027-85481726

2、第一保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

电　　　话：021-68761105

传　　　真：021-68762320

联 系 人：赵冬冬、徐荣健、肖江波、刘静芳、黄子岳、台大春、刘燡

3、联合保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

地     址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

电     话：021-38784899

传     真：021-50495602

联 系 人：吴代林、蒋庆华、黄飞 、张昊、陆亚锋、王标

（三）备查文件查阅时间：

周一至周五：上午9：30-11：30 下午14：30－17：00

长江证券股份有限公司

二○○九年九月九日