TCL集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2009年10月29日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年11月3日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于TCL通讯科技控股有限公司发行新股的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于TCL通讯科技控股有限公司发行新股的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月3日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-072
TCL集团股份有限公司
关于TCL通讯科技控股有限公司
发行新股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（下称“本公司”）控股子公司TCL通讯科技控股有限公司(香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市公司,代码“02618”，下称“TCL通讯”）拟于近期向其股份登记日登记在册的股东配售股份（下称“供股”）。为此目的，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（下称“TCL实业”）于2009年11月3日与TCL通讯签署《包销协议》。
根据TCL通讯拟定的供股计划，TCL通讯于股份登记日每持有2股现有已发行股份的合资格股东将可获配发1股供股股份，每股供股股份的认购价为1.00港元。预计本次供股将募集资金约357,524,935港元（未剔除费用），用于发展ODM（“Original design manufacture”原始设计制造）业务和升级、扩展现有生产设备及补充流动资金。
本公司之全资子公司TCL实业拟全额认购可获配发的股份，按TCL实业现持有TCL通讯332,097,696股股份（占TCL通讯已发行股份总数的46.44％）计算，TCL实业拟认购166,048,848股供股股份，合计认购金额为166,048,848港元。
本次供股的认购价系由TCL实业与TCL通讯协商，参照市场环境、TCL通讯股票的现行股价、TCL通讯的最近财务状况确定，供股价占TCL通讯股票最后交易日（2009年11月2日）收盘价（每股1.21港元）的82.64%，占TCL通讯未经审核的每股净资产约72.46%（每股净资产约1.38港元）。
同时，根据《包销协议》，TCL实业拟担任本次供股的包销商，供股股份将由TCL实业根据《包销协议》约定的条款和条件全额包销，如TCL通讯的其它股东没有认购本次配发的股份，TCL实业拟全额认购该等未被其它股东认购的股份。
目前，TCL通讯已发行的现有股份总数为715,049,870股。截止本公告之日，TCL通讯已发行的购股权可认购TCL通讯54,850,777股股份。如在股份登记日或之前没有人行使其已经取得的购股权，则预计本次供股的股份总数为357,524,935股；如前述购股权全部行使，则预计本次供股的股份总数为384,950,323股。
因此，除TCL实业拟认购166,048,848股供股股份需支付的认购金额166,048,848港元以外，根据《包销协议》，如前述购股权无人行使,则TCL实业最多需包销191,476,087股股份，合计需投入包销资金191,476,087港元；如前述购股权全部行使,则TCL实业最多需要包销218,901,475股股份，合计需投入包销资金218,901,475港元。
本次供股前后TCL实业持有TCL通讯股份情况表如下：
| 现有股本下 | 无人行使购股权，且其他股东全额认购配售股份 | 无人行使购股权，且其他股东均不认购配售股份，TCL实业全额包销 | 购股权全部行使，且其他股东全额认购配售股份 | 购股权全部行使，且其他股东均不认购配售股份，TCL实业全额包销 | ||||||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| TCL实业 | 332,097,696 | 46.44% | 498,146,544 | 46.44% | 689,622,631 | 64.30% | 498,146,544 | 43.14% | 717,048,018 | 62.09% |
| 其他股东 | 382,952,174 | 53.56% | 574,428,261 | 53.56% | 382,952,174 | 35.70% | 656,704,425 | 56.86% | 437,802,951 | 37.91% |
| TCL通讯股本 | 715,049,870 | 100.00% | 1,072,574,805 | 100.00% | 1,072,574,805 | 100.00% | 1,154,850,969 | 100.00% | 1,154,850,969 | 100.00% |
如TCL实业认购全部供股股份，则TCL实业持有TCL通讯股份的比例将从约46.44%变为供股后总股本的最高约64.3%，TCL实业可能触发须根据香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）《收购准则》提出强制性全面收购建议的责任，以收购其它股东持有的股份。TCL实业已向香港证监会提出申请豁免“全面要约收购”（以下简称“清洗豁免”），而香港证监会同意豁免的条件之一即供股需要经TCL通讯特别股东大会由独立股东以投票方式批准。
根据本次供股的计划和《包销协议》，本次供股的前提条件包括：
1) TCL通讯独立股东在股东特别大会上以投票方式批准供股和清洗豁免；
2) 香港证监会执行理事同意豁免TCL实业及其一致行动人的“全面要约收购”且豁免附带的条件已获达成；
3) 联交所上市委员会批准或原则同意（待配股后）所有供股股份上市及买卖；
4) 须根据香港法例第32章公司条例将有关供股的所有文件在香港公司注册处存档及登记；
5) 将供股文件寄予合资格股东；及
6) TCL通讯及TCL实业签订的包销协议成为无条件且有效。
如供股的任何条件未能在2009年12月30日下午4时前（或TCL实业与TCL通讯协商修改的时间）之前达成，供股将不会进行。
TCL实业认购本次供股股份（包括包销未被其他股东认购的股份）涉及的最高投资额为384,950,323港元（约人民币339,160,483元），占公司最近一期经审计总资产（公司2008年12月31日经审计总资产为人民币23,192,669,420元）的1.46%。根据深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）和公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审批。
本公司已于2009年11月3日召开第三届董事会第二十二次会议通过该事项。有关上述董事会决议的详情，请参见本公司于2009年11月4日在公司指定信息披露媒体上刊登的《TCL集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月3日