广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会2009年
第十二次临时会议决议公告
暨关于召开2009年第四次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司第五届董事会2009年第十二次临时会议于2009年10月26日以书面及电子邮件方式发出，并于2009年11月2日在公司六楼会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
河源市振邦房地产有限公司（下称振邦公司）是公司投资人民币15,000.00万元的全资子公司，经营范围是房地产开发经营，注册资本15,000.00万元。截止至2009年9月30日,该公司经审计后总资产为27,721.67万元，总负债12,762.75万元，净资产14,958.92万元， 2009年1-9月份营业收入零元，净利润-41.08万元；经评估后净资产15,435.78万元。
振邦公司的主要资产是位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路南边地段储备A-11-1号地块的国有土地使用权，该地块是公司于2008年9月25日参与对位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路南边地段储备A-11-1号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞拍，并以人民币贰亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买资格。宗地土地用途为住宅用地，土地面积为134,078.10平方米。截止目前，已按照相关协议的规定支付完毕土地受让款人民币26,815.62万元。
据预测，如果振邦公司对上述地块实施开发经营，预计投资总额超过人民币10亿元，将对公司的资金需求增加较大压力，而且受国际金融危机影响，公司未能确保房价销售的盈利性，在经营中存在较大风险，鉴于此，公司应考虑寻求规避此风险的途径。
目前，广东省河源市大地集团公司意欲购买公司所持振邦公司100%股权，购买价格预计超过人民币2亿元，并对振邦公司所欠我司往来债务人民币1.276亿元的偿还提供保证担保。上述股权转让款及往来债务采取分期支付方式，最后一期付款日期为2011年3月31日。期间，如每期付款额出现提前支付情况，每提前一个月，公司按提前付款额1%比例优惠股权转让款。
为规避风险，同意公司出售所持振邦公司100%股权。并委托两位董事办理股权转让相关事宜。
该事项需提交股东大会审议。
二、关于与广东大顶矿业股份有限公司签订《原矿（铁矿石）委托加工合同》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2009年5月份购买的铁矿石（原矿）现需加工销售，鉴于原委托加工合同已执行完毕，同意与广东大顶矿业股份有限公司(下称大顶矿业公司)继续签订委托加工合同，委托加工量为160万吨铁矿石原矿，加工价格按43.16元/吨。
鉴于大顶矿业公司是公司的关联公司，本次交易属关联交易行为，该事项需按照上市公司规则及公司章程相关规定提交股东大会批准。
三、关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2009年11月26日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2009年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案；
2、关于与广东大顶矿业股份有限公司签订《原矿（铁矿石）委托加工合同》的议案；
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2009年11月23日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2009年11月25日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2009年11月26日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
（五）备查文件：
1、第五届董事会2009年第十二次临时会议决议；
2、第五届监事会2009年第十二次临时会议决议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○九年十一月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○九年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2009-028
广东明珠集团股份有限公司
第五届监事会2009年
第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司第五届监事会2009年第十二次会议通知于2009年10月26日以书面方式发出，并于2009年11月2日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
与会监事经审议，一致通过了如下决议：
一、关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案；
河源市振邦房地产有限公司（下称振邦公司）是公司投资人民币15,000.00万元的全资子公司，经营范围是房地产开发经营，注册资本15,000.00万元。截止至2009年9月30日,该公司经审计后总资产为27,721.67万元，总负债12,762.75万元，净资产14,958.92万元， 2009年1-9月份营业收入零元，净利润-41.08万元；经评估后净资产15,435.78万元。
振邦公司的主要资产是位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路南边地段储备A-11-1号地块的国有土地使用权，该地块是公司于2008年9月25日参与对位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路南边地段储备A-11-1号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞拍，并以人民币贰亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买资格。宗地土地用途为住宅用地，土地面积为134,078.10平方米。截止目前，已按照相关协议的规定支付完毕土地受让款人民币26,815.62万元。
据预测，如果振邦公司对上述地块实施开发经营，预计投资总额超过人民币10亿元，将对公司的资金需求增加较大压力，而且受国际金融危机影响，公司未能确保房价销售的盈利性，在经营中存在较大风险，鉴于此，公司应考虑寻求规避此风险的途径。
目前，广东省河源市大地集团公司意欲购买公司所持振邦公司100%股权，购买价格预计超过人民币2亿元，并对振邦公司所欠我司往来债务人民币1.276亿元的偿还提供保证担保。上述股权转让款及往来债务采取分期支付方式，最后一期付款日期为2011年3月31日。期间，如每期付款额出现提前支付情况，每提前一个月，公司按提前付款额1%比例优惠股权转让款。
为规避风险，同意公司出售所持振邦公司100%股权。并委托两位董事办理股权转让相关事宜。
该事项需提交股东大会审议。
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票，一致通过。
二、关于与广东大顶矿业股份有限公司签订《原矿（铁矿石）委托加工合同》的议案；
公司于2009年5月份购买的铁矿石（原矿）现需加工销售，鉴于原委托加工合同已执行完毕，同意与广东大顶矿业股份有限公司(下称大顶矿业公司)继续签订委托加工合同，委托加工量为160万吨铁矿石原矿，加工价格按43.16元/吨。
鉴于大顶矿业公司是公司的关联公司，本次交易属关联交易行为，该事项需按照上市公司规则及公司章程相关规定提交股东大会批准。
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年十一月三日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2009-029
广东明珠集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：与广东大顶矿业股份有限公司签订《原矿（铁矿石）委托加工合同》。
●关联人回避事宜：无。
●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定的收益。
一、关联交易概述
公司于2009年11月2日召开第五届董事会2009年第十二次临时会议，会议审议并通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司签订<原矿（铁矿石）委托加工合同>的议案》。
议案主要内容为：
公司于2009年5月份购买的铁矿石（原矿）现需加工销售，鉴于原委托加工合同已执行完毕，特提议与广东大顶矿业股份有限公司(下称大顶矿业公司)继续签订委托加工合同，委托加工量为160万吨铁矿石原矿，加工价格按43.16元/吨。
本次签订《委托加工合同》属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：6.6亿元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿（有效期至2011年7月23日止）、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（二）与上市公司的关联关系：
广东大顶矿业股份有限公司为公司参股公司，该公司的控股股东深圳市众益福实业发展有限公司，系广东明珠集团股份有限公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的第二大股东。
三、履约能力分析
上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及生产经营情况分析，其生产能力能够保证完成公司要求的加工任务。
四、定价政策和定价依据
委托加工按市场价执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用关联公司生产能力发展自有业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。
（三）以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
（四）公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第五届董事会2009年第十二次临时会议于2009年11月2日召开，会议审议通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司签订<原矿（铁矿石）委托加工合同>的议案。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司拟与广东大顶矿业股份有限公司签订《原矿（铁矿石）委托加工合同》，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意该议案提交股东大会审议。
（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（四）本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会2009年第十二次临时会议决议
（二）《独立董事独立意见书》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○九年十一月三日