海南海药股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示：
1、公司董事会于2009年10月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会通知》，并于2009年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告》。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2009年11月3日上午9：30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年11月3日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年11月2日15:00—11月3日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：海口市制药厂有限公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：刘悉承董事长
6、海南方圆律师事务所涂显亚、周颖律师见席了本次会议并出具了法律意见书。
7、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况：
股东及股东代表共42人、代表股份70,195,897股、占公司有表决权股份总数的33.21％。
2、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东代表共计6人，代表股份61,135,397股，占公司有表决权股份总数的28.93%。
3、通过网络投票的股东共计36人，代表股份9,060,500股，占公司有表决权股份总数的4.29%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，表决结果如下：
（一）大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票70,170,997股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.96％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.04％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7252%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票0股，占参加网络投票所有股东所持股份的0%。
（二）大会审议通过了《逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
3、发行数量及认购方式
（1）本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含）且不低于5,000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）所有投资者均以现金进行认购。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
4、发行对象
本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括公司第一大股东南方同正、符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其它境内法人投资者和自然人等。其中，公司第一大股东南方同正认购本次非公开发行股票总数的30%，所有特定对象均以现金认购。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（2009年10月19日）前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。南方同正不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
d、与保荐机构（主承销商）协商确定。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
6、锁定期安排及上市地点
本次非公开发行股份在发行完成后，公司第一大股东南方同正认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过82,000万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金用途如下：
（1）16,734万元增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目；
（2）49,962.32万元用于公司年产390吨头孢中间体建设项目；
（3）10,911.02万元用于海南海药技术中心及产品研发建设项目；
（4）剩余部分补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位后对前期投入资金予以置换。
本次募集资金若少于项目需求，本公司将自筹资金解决；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，各募集资金投资项目实际投入金额如有剩余，则用于补充流动资金。
在不改变募集资金拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对募集资金投资项目的拟投入募集资金顺序和金额进行调整。
募集资金到位后，公司将根据《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
8、滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
（三）大会审议通过了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
（四）大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
同意票70,170,897股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.96％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.04％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0001％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
（五）大会审议通过了《关于同意公司与深圳市南方同正投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
（六）大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
（七）大会审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
在关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决的情况下，同意票28,320,585股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.91％；反对票24,900股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.09％；弃权票100股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0004％。其中网络投票表决结果：同意票9,035,500股，占参加网络投票所有股东所持股份的99.7241%；反对票24,900股，占参加网络投票所有股东所持股份的0.2748%；弃权票100股（其中，因未投票默认弃权100股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0011%。
五、律师见证情况
本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚、周颖律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。
六、备查文件
（一）海南海药股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；
（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月三日