河南平高电气股份有限公司2009年公开增发招股意向书摘要

2009年11月05日来源：上海证券报作者：

　　股票简称：平高电气股票代码：600312

　　（河南省平顶山市南环东路22号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。

重大事项提示

本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险：

1、截止2009年6月30日，公司负债总额为245,535.36万元，其中流动负债227,940.70万元，流动负债占公司负债总额的92.83%；资产负债率（母公司）为61.01%，流动比率为1.24，速动比率为0.92，公司如不能及时筹措资金，可能会存在一定的短期偿债风险。

2、公司客户主要为电力公司及电网公司，受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司应收帐款余额较大，且应收帐款帐龄主要集中在一年以内。随着公司生产销售规模的扩大，公司应收账款余额绝对金额仍存在增加的趋势，如果未来公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。

3、2009年7月17日，平顶山国资委与国网国际签署了《国有产权无偿划转协议》，拟将平顶山国资委持有的平高集团100%股权划转给国网国际持有，本次股权划转尚须获得国务院国资委的批准，相关划转手续正在办理之中。股权划转完成后，公司实际控制人将由平顶山国资委变更为国网国际的控股股东国家电网公司。

根据国务院《电力体制改革方案》（国发[2002]5号），我国电网的格局进行了重组划分，全国电网分为国家电网公司和南方电网公司。国家电网公司经营区域覆盖我国26个省(自治区、直辖市)，负责运营国内绝大部分电网资产，其辖属区域电网公司为华北(含山东)、东北(含内蒙古东部)、西北、华东(含福建)、华中(含重庆、四川)电网公司。南方电网公司经营区域覆盖南方五省（区），其辖属区域电网公司为云南、贵州、广西、广东和海南电网公司。

国家电网公司核心业务为建设和运营电网，公司与国家电网公司及其控制的企业之间不存在同业竞争，并且在本次股权划转后，为避免同业竞争，国网国际已经出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》。

本次股权划转完成后，国家电网及其控制的企业将成为公司的关联方，由于国家电网公司及其控制的区域电网公司、各省电力公司是开关设备的主要用户，所以国家电网公司及其控制的企业为本公司的主要客户。2008年度，国网国际与本公司之间未发生交易，国家电网公司及其所属省网公司与本公司之间所发生的业务交易主要为商品的购销，累计发生金额为17.45亿元，占本公司销售收入的67%。虽然国家电网及其所属省网公司主要采用集中规模公开招标方式采购所需设备和产品，采购过程体现了公平性、公正性，同时国网国际已承诺今后将通过平高集团依法行使股东权利，尊重平高电气独立法人地位，国网国际及其控股股东公司将保障关联交易的公允性，但在本次股权划转后，公司未来正常经营所产生关联交易金额仍不可避免将有大幅度的提升。

第一节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司概况

中文名称：河南平高电器股份有限公司
英文名称： HENAN PINGGAO ELECTRIC CO., LTD.
注册地址及办公地址：河南省平顶山市南环东路22号
股票简称：平高电气
股票代码： 600312
股票上市地：上海证券交易所

（二）本次发行概况

1、发行核准文件

本次增发已经公司2009 年4月13日召开的2008年年度股东大会审议通过。

本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1048号文核准。

2、发行股票种类

境内上市人民币普通股（A股）。

3、发行数量

公司股东大会批准本次发行股票的总数不超过15,000万股，最终发行数量由公司与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

4、每股面值：人民币1.00元。

5、发行价格和定价方式：本次发行价格为17.70元/股，为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价。

6、预计募集资金总额：122,100万元

（三）发行方式与发行对象

1、发行方式：本次公开增发A股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:1的比例行使优先认购权，其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资者定价发行。

2、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东，以及在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（四）承销方式及承销期

承销方式：余额包销

承销期：2009年11月5日―11月13日

（五）发行费用

本次发行费用预计共需约[]万元，具体明细如下：

保荐费用　　　　　　　　　[]万元

承销费用　　 []万元

审计费用　　　　　　 []万元

律师费用 []万元

发行手续费用 []万元

路演推介费用 []万元

（六）发行承销时间安排

日期发行安排停牌安排
T-2日
（11月5日）
刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》正常交易
T-1日
（11月6日）
网上路演（14:00-16:00）
股权登记日
正常交易
T日
（11月9日）
网上、网下申购日
网下申购定金缴款日（到账截止时间为17:00）
全天停牌
T＋1日
（11月10日）
网下申购定金验资
T＋2日
（11月11日）
网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率
T＋3日
（11月12日）
退还未获配的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00）
网上摇号抽签
T＋4日
（11月13日）
刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻，网下申购资金验资
正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行股份的上市流通

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

本次增发结束后，发行人将办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

二、本次发行的有关当事人

1、发行人：河南平高电气股份有限公司
法定代表人：魏光林
住所：河南平顶山市南环东路22号
联系电话： 0375-3804064
传真： 0375-3804464
联系人员：程占彪（董事会秘书）、常永斌
2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人：韩龙黄山
项目协办人：戴文俊
项目经办人：于新华谢汇文傅达
3、分销商：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
住所：浙江省杭州市解放路111号
联系电话： 0571-87828332
传真： 0571-87828151
经办人：袁丁朱欣灵
4、律师事务所：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717
联系电话： 010-62800408
传真： 010-62800409
经办律师：王半牧、王正平
5、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司
负责人：崔守忠
住所：郑州市农业路22号兴业大厦A座
联系电话： 0371-65336666
传真： 0371-65336363
经办注册会计师：秦喜胜、党惠如
7、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68808449
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
9、收款银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
帐号： 310066726018150002272

第二节主要股东情况

截至2009年6月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

序次股东名称期末
持股数（股）
持股
比例
股份性质持有有限售
条件股份（股）
1 平高集团有限公司 139,322,820 22.71% 流通A股 -
2 上海思源如高科技发展有限公司 82,994,424 13.53% 流通A股 -
3 河南安泰达创业投资有限公司 30,676,800 5.00% 流通A股 -
4 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 18,489,467 3.01% 流通A股 -
5 国联信托股份有限公司－国联汇富5号集合信托计划 14,210,111 2.32% 流通A股 -
6 中国工商银行－南方避险增值基金 12,334,998 2.01% 流通A股 -
7 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 11,937,456 1.95% 流通A股 -
8 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 8,509,677 1.39% 流通A股 -
9 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 8,379,204 1.37% 流通A股 -
10 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 5,283,900 0.86% 流通A股 -

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司近三年及一期报表的编制基础和合并范围如下：

2007年度、2008年度报表、2009年半年度报表 2006年度报表
编制基础新会计准则分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则编制。
合并范围不包含合营企业平高东芝以比例合并法合并合营企业平高东芝

为使本公司报告期内财务报表更具有可比性，本公司特编制了2006年度备考财务报表，并由会计师事务所出具了审计报告。该备考财务报表是假设公司原2006年度财务报表未将平高东芝纳入合并范围，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则编制2006年度财务报表。

（一）公司最近三年简要财务报表

1、最近三年及一期简要合并资产负债表

单位：人民币元

资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
财务报表备考报表
流动资产合计 2,822,023,891.29 2,920,483,988.85 2,325,299,908.37 2,777,256,757.50 2,129,878,903.46
长期股权投资 386,282,387.37 389,574,156.76 338,601,755.98 - 203,443,800.92
固定资产 427,057,934.41 433,795,901.92 268,201,647.88 336,122,021.20 274,413,528.21
在建工程 75,147,524.29 47,373,247.82 85,031,745.78 39,037,355.90 37,995,386.48
无形资产 162,124,107.43 46,414,082.01 15,034,474.86 29,380,483.59 16,281,965.37
非流动资产合计 1,155,899,944.71 1,010,442,805.38 779,781,516.89 441,242,835.43 567,337,655.72
资产总计 3,977,923,836.00 3,930,926,794.23 3,105,081,425.26 3,218,499,592.93 2,697,216,559.18
流动负债合计 2,279,406,971.05 2,267,383,471.10 1,775,408,500.05 2,067,394,601.57 1,546,111,567.82
非流动负债合计 175,946,596.00 174,678,240.00 32,979,760.93 26,783,872.84 26,783,872.84
负债合计 2,455,353,567.05 2,442,061,711.10 1,808,388,260.98 2,094,178,474.41 1,572,895,440.66
归属于母公司所有者权益合计 1,514,380,482.93 1,480,669,884.24 1,285,108,336.61 1,109,077,397.04 1,109,077,397.04
少数股东权益 8,189,786.02 8,195,198.89 11,584,827.67 15,243,721.48 15,243,721.48
所有者权益(或股东权益)合计 1,522,570,268.95 1,488,865,083.13 1,296,693,164.28 1,124,321,118.52 1,124,321,118.52
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,977,923,836.00 3,930,926,794.23 3,105,081,425.26 3,218,499,592.93 2,697,216,559.18

2、最近三年简要合并利润表

单位：人民币元

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
财务报表备考报表
一、营业总收入 1,011,904,332.77 2,620,162,655.88 1,749,230,223.47 2,183,968,323.98 1,635,586,072.17
二、营业利润 86,602,296.87 235,880,430.08 148,279,864.43 193,164,318.55 190,709,703.47
三、利润总额 87,048,022.43 242,296,164.71 156,698,266.46 191,358,178.09 191,358,178.09
四、净利润 84,829,503.42 208,469,288.55 175,337,029.00 155,209,688.01 155,209,688.01
归属于母公司所有者的净利润 84,834,916.29 207,341,426.25 176,068,692.76 162,127,841.51 162,127,841.51

3、最近三年简要合并现金流量表

单位：人民币元

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
财务报表备考报表
一、经营活动产生的现金流量净额 -263,546,064.47 298,914,546.80 -285,212,538.23 38,604,374.13 4,656,790.33
二、投资活动产生的现金流量净额 -49,596,261.12 -148,399,366.35 -90,988,695.78 -43,547,820.91 -26,467,575.18
三、筹资活动产生的现金流量净额 108,582,105.04 3,895,418.78 274,868,958.08 106,927,037.29 68,725,973.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375,994.09 619,513.96 - -388,559.62 -
五、现金及现金等价物净增加额 -204,936,214.64 155,030,113.19 -101,332,275.93 101,595,030.89 46,915,188.17
六、期末现金及现金等价物余额 242,750,093.00 447,562,955.58 292,532,842.39 503,028,699.90 393,865,118.32

4、最近三年简要母公司资产负债表

单位：人民币元

资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产合计 2,631,614,517.67 2,762,219,496.61 2,142,658,111.48 1,988,026,232.58
长期股权投资 473,282,387.36 446,574,156.76 395,601,755.98 272,443,800.92
固定资产 419,461,519.88 425,653,951.30 258,597,735.20 254,521,104.68
在建工程 75,062,524.29 47,288,247.82 84,946,745.78 37,861,251.78
无形资产 161,625,626.05 45,959,858.63 14,475,431.48 15,618,101.99
开发支出 82,613,440.17 70,502,718.47 32,619,963.88 -
非流动资产合计 1,218,662,633.51 1,042,704,216.10 813,621,792.36 605,386,110.96
资产总计 3,850,277,151.18 3,804,923,712.71 2,956,279,903.84 2,593,412,343.54
流动负债合计 2,173,169,598.12 2,163,069,509.02 1,641,713,607.95 1,462,404,731.10
非流动负债： -　 -　 -　 -　
长期借款 170,000,000.00 170,000,000.00 -　 -　
专项应付款 -　 -　 24,220,000.00 25,620,000.00
递延所得税负债 -　 -　 440,860.93 1,163,872.84
其他非流动负债 5,946,596.00 4,678,240.00 8,318,900.00 -
非流动负债合计 175,946,596.00 174,678,240.00 32,979,760.93 26,783,872.84
负债合计 2,349,116,194.12 2,337,747,749.02 1,674,693,368.88 1,489,188,603.94
所有者权益(或股东权益)合计 1,501,160,957.06 1,467,175,963.69 1,281,586,534.96 1,104,223,739.60
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,850,277,151.18 3,804,923,712.71 2,956,279,903.84 2,593,412,343.54

5、最近三年简要母公司利润表

单位：人民币元

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 1,030,902,415.19 2,490,181,143.60 1,569,669,668.11 1,477,871,611.54
二、营业利润 86,832,245.42 229,314,181.64 152,821,768.11 250,473,680.73
三、利润总额 87,327,829.98 235,476,977.73 161,221,363.27 249,995,924.86
四、净利润 85,109,310.97 197,886,798.43 177,362,795.36 212,569,529.02

6、最近三年母公司简要现金流量表

单位：人民币元

项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -243,563,726.60 326,495,821.72 -326,584,669.48 18,348,618.32
二、投资活动产生的现金流量净额 -75,130,547.12 -148,265,116.35 -87,834,588.78 -26,467,575.18
三、筹资活动产生的现金流量净额 108,549,473.92 3,895,418.78 274,868,958.08 69,133,090.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375,995.87 619,513.96 -　 -　
五、现金及现金等价物净增加额 -210,520,795.67 182,745,638.11 -139,550,300.18 61,014,133.29
六、期末现金及现金等价物余额 196,540,114.68 407,060,910.35 224,315,272.24 363,865,572.42

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率

2009年1-6月报告期利润净资产收益率(%)
全面摊薄加权平均
调整后调整前调整后调整前
归属于公司普通股股东的净利润 5.60 5.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.58 5.55
2008年度报告期利润净资产收益率(%)
全面摊薄加权平均
调整后调整前调整后调整前
归属于公司普通股股东的净利润 14.00 　 15.16 　
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.64 　 14.76 　
2007年度报告期利润净资产收益率(%)
全面摊薄加权平均
调整后调整前调整后调整前
归属于公司普通股股东的净利润 13.70 13.70 14.71 14.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.55 12.55 13.47 13.47
2006年度报告期利润净资产收益率(%)
全面摊薄加权平均
调整后调整前调整后调整前
归属于公司普通股股东的净利润 14.62 14.58 15.09 15.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.86 13.48 14.30 13.96

2、其他主要财务指标

项目 2009年
1-6月
2008年 2007年 2006年
财务报表备考报表
流动比率 1.24 1.29 1.31 1.34 1.38
速动比率 0.92 0.96 1.00 0.96 1.04
资产负债率（母公司）（%） 61.01 61.44 56.65 57.42 57.42
应收账款周转率 0.76 2.25 1.56 2.14 1.88
存货周转率 1.09 3.12 2.09 2.42 2.89
每股经营活动的现金
流量净额（元）
-0.43 0.58 -0.78 0.11 0.01
每股净现金流（元） -0.33 0.30 -0.28 0.28 0.13
研发费用占主营业务收入的比例（%） 3.33 4.43 3.80 2.23 3.05
基本每股收益 0.14 0.41 0.34 0.32 0.44
稀释每股收益 0.14 0.41 0.34 0.32 0.44

二、管理层讨论与分析

（一）资产、负债结构分析

报告期内公司的资产结构保持了相对稳定，流动资产大约占75%，非流动资产大约占25%左右，公司财务状况非常稳定。在流动资产中，货币资金、应收账款、存货比重较大。公司主要业务为高压开关设备的生产和销售，属于重大装备制造业，生产周期较长，导致公司存货余额较高，同时为保障公司业务的正常运行，需要保留比较充足的货币资金，导致货币资金余额较高。应收账款增加较快主要是公司销售规模增加较快，应收账款质量总体良好。公司的负债结构中，短期负债比重较大，主要是由于公司信誉良好，能够通过商业信用获得融资支持；同时，公司拥有较高的银行授信额度，采用短期借款滚动使用的方式可以以较低的利率获得贷款，以降低财务费用。

（二）偿债能力和营运能力分析

报告期内，公司的资产负债率水平较高；流动比率、速动比率整体变动不大，基本趋于稳定，且略低于同行业平均水平。主要是由于公司近年业务规模不断扩大而未进行股权融资，主要通过债务融资，包括银行借款和发行短期融资券。倘若本次增发可以成功实施，将可以从根本上改善公司的资本结构，降低财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实的基础。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较低，并且基本保持一致。公司应收账款周转率、存货周转率较低是由所处行业的特点决定的：1、公司从事高压开关的生产销售业务，属于重大装备制造业，产品单位价值高、生产周期长，存货周转时间长，存货周转率低；2、根据电力设备行业通行的货款结算方式，公司必须在设备安装验收期和电力设备质保期结束后才能取得全额货款。开关设备的安装验收期通常为8-9个月，电力设备质保期基本都在一年以上，从而拉大了货款回收周期，应收账款周转率较低。

（三）盈利能力分析和未来展望

报告期，公司营业收入总体呈现持续、快速、稳定的增长态势。公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，2006-2008年主营业务收入年均增长21.49%；公司毛利率近三年在20%-23%之间，相对比较稳定。公司主营业务收入的增长，主要得益于电力工业的兴旺和产业政策扶持，尤其是输变电领域一批批国字号重点工程的上马，大规模超高压、特高压输电线路的建设，给高压开关行业带来巨大商机。

基于公司的技术优势与产品优势，以及输变电行业高速发展的前景，公司完全有能力把握机遇，不断强化自身的竞争优势，打造公司的核心竞争力。但由于受到产能瓶颈限制和流动资金不足的影响，公司的发展速度无法达到满意的水平。倘若本次再融资能够成功实施，公司可以通过募集资金改善资本结构，满足公司对流动资金的渴求，同时通过实施特高压、超高压开关重大装备产业基地项目，使公司有能力突破产能瓶颈的限制，使公司成为财务状况良好，盈利能力强的绩优上市公司。

第四节本次募集资金运用

（一）特高压、超高压开关重大装备产业基地项目

本项目投资总额为92,100万元。进入本世纪以来，持续增长的国内生产总值与强劲的内部需求使得我国的用电量不断攀升，根据电力年鉴统计，2001年-2007年我国用电量已由2000年的14,683亿千瓦时增长到2007年的32,458亿千瓦时，年均增长13.4%。电力行业的高速发展带动了高压开关行业的发展，2007年高压开关总产值为627.97亿元，较上年增加156.86亿元，增长率为33.3%。2003年至2007年高压开关产值增长率分别为44.3%、32.5%、23.5%、24.6%、33.3%。在输变电行业高速发展的背景下，公司生产能力已经无法满足日益增长的市场需求。本项目实施后将使公司突破产能瓶颈的限制，满足产能扩张的需要。募投项目达到设计生产能力后，公司现有的产能将扩大近一倍，年产值将达到50亿元。

（二）补充公司流动资金项目

本项目投资总额3亿元。公司从事的核心业务为电力输变电设备中的高压开关设备，主要利润来源为高压开关设备的研发、生产和销售。原材料采购和回款周期较长导致高压开关行业流动资金需求大。因此，随着业务规模的扩大，发行人需要进一步补充流动资金。补充流动资金是公司生产经营的客观需要，可以提高经营安全性和资产流动性，减少财务费用，提高公司整体效益。

第五节备查文件

自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

河南平高电气股份有限公司

2009年11月5日

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市淮海中路98号）

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