安徽皖维高新材料股份有限公司
四届二十八次董事会决议
暨召开2009年第一次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届二十八次会议，于2009年11月3日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。
为进一步壮大公司实力，拓展企业发展空间，充分开发利用聚乙烯醇生产的新资源、新技术。董事会经充分调研论证，并与广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称：广维集团）多轮磋商谈判，拟出资2500万元人民币收购广维集团持有的广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）100%股权。
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）现有注册资本1亿元，为内资法人独资有限责任公司，股东为广维集团，法定代表人覃济清，主要经营聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯—乙烯共聚乳液（VAE）等化工产品，拥有年产3万吨聚乙烯醇生产装置、年产3万吨VAE生产装置及配套的公用工程系统。2008年8月26日，聚乙烯醇（PVA）生产装置发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，聚乙烯醇生产处于停顿状态，VAE装置及公用工程系统目前运行正常。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师汪群、翟大发审计并出具“会审字[2009]3777号”标准无保留意见的《审计报告》，广西广维化工有限责任公司截止2009年5月31日资产总额366,808,035.36元，负债总额325,852,788.02元，股东权益合计40,955,247.34元；2009年1-5月营业收入53,300,984.05元，净利润-37,047,147.30元。
安徽致远资产评估有限责任公司受托对广西广维化工股份有限责任公司的股东全部权益进行了评估，并出具了“致远评报字[2009]第45号《资产评估报告》”。本次评估的评估基准日为2009年5月31日；评估范围是广西广维化工股份有限公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、长期负债；采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）；评估结果汇总如下：（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,840.28 | 11,840.28 | 11,818.23 | -22.05 | -0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 24,840.53 | 24,840.53 | 24,004.45 | -936.05 | -3.37 |
| 固定资产 | 3 | 12,734.70 | 12,734.70 | 11,778.89 | -955.81 | -7.51 |
| 其中:建筑物 | 4 | 4,436.70 | 4,436.70 | 4,182.40 | -252.30 | -5.69 |
| 设 备 | 5 | 8,298.00 | 8,298.00 | 7,594.49 | -703.51 | -8.48 |
| 在建工程 | 6 | 1,421.55 | 1,421.55 | 1,421.55 | - | - |
| 土地使用权 | 9,047.43 | 9,047.43 | 9,064.37 | 16.94 | 0.19 | |
| 其他资产 | 7 | 1,636.85 | 1,636.85 | 1,739.64 | 102.79 | 6.28 |
| 资产总计 | 8 | 36,680.81 | 36,680.81 | 35,822.68 | -858.13 | -2.34 |
| 流动负债 | 9 | 27,085.28 | 27,085.28 | 27,085.28 | - | - |
| 长期负债 | 10 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 32,585.28 | 32,585.28 | 32,585.28 | - | - |
| 净资产 | 12 | 4,095.53 | 4,095.53 | 3,237.40 | -858.13 | -20.95 |
本次收购的标的物为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%股权。转让价格为人民币2500万元，采用现金支付，分期付款方式，自《股权转让协议》生效并完成股权交割后三日内，首次支付转让价款人民币1700万元；剩余转让款人民币800万元于2010年12月31日前支付完毕。
本次股权收购完成后，公司将投入资金重建广维化工的聚乙烯醇生产装置，利用广维化工拥有的酒精制乙烯的专有技术，改变传统的电石乙炔法生产工艺为酒精乙烯法生产工艺，充分发挥广西生物资源丰富的自然优势，减少聚乙烯醇生产对黑色能源的依赖；同时利用广维化工位于北部湾经济区，面临珠三角、北部湾和东盟市场的区位优势，进一步拓展公司产品的市场范围，扩大市场占有率，获取更多的发展空间。
本议案须提请公司2009年第一临时股东大会审议。
二、决定召开公司2009年第一次临时股东大会
1、会议时间：2009年11月27（星期五）日上午9：30
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
审议《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2009年11月20日（星期五）上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2009年11月23日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、陈爱新
电话：0565-2317294、2386218
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2009年11月5日
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2009年11月 日。
证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：临2009-019
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于收购广西广维化工有限
责任公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次交易标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司的100%股权，本次股权转让的交易金额为贰仟伍佰万元人民币（RMB25,000,000元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易实施尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：本次交易的股权出让方为广西维尼纶集团有限责任公司，受让方为安徽皖维高新材料股份有限公司；本次交易标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%股权；本次交易事项为本公司收购股权类资产；经安徽致远资产评估有限公司采用资产基础法评估并出具“致远评报字[2009]第45号《资产评估报告书》”，评估后的广西广维化工股份有限责任公司总资产为35,822.68万元，总负债为32,585.28万元，净资产为3,237.40万元，本次股权转让交易价格为2,500万元人民币，为折价收购。公司与广西维尼纶集团有限责任公司于2009年11月2日在广西壮族自治区宜州市签署了《股权转让协议》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司四届二十八次董事会于2009年11月3日在公司办公楼会议室召开，应到董事7名，实际参会7名，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。公司独立董事潘平先生、郑明东先生和秦正余先生发表了独立意见，认为：本次收购广维化工是公司在同行业内实施产业整合，是以拓展市场和利用新资源、新技术为目的，符合公司的发展战略。收购价格参照广维化工净资产值进行折价交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。独立董事同意本次股权收购活动。
（三）本次股权交易事项尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议，待审议批准后，《股权转让协议》方可生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对本次交易的唯一对方当事人——广西维尼纶集团有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况：企业名称：广西维尼纶集团有限责任公司；企业性质：其他有限责任公司；注册地：广西河池市；主要办公地点：广西宜州市；法定代表人：覃济清；注册资本：7000万元人民币；主营业务：投资、管理咨询、科研开发；化工原料及产品（除毒品及危险品外）、商贸；机械设备、水泥、机制砖、运输；主要股东：赵湘宾、覃济清、王禄明、潘电生、周桂保、宁桂安、申国强、杨世贤等40位自然人，所有股东均为广西维尼纶集团有限责任公司员工。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：广西维尼纶集团有限责任公司主要业务分为化工产业和文化产业两块，化工产业主要为广维化工，经营PVA、VAE产品；文化产业主要经营《印象刘三姐》等文化旅游产品。2008年8月26日广维化工发生重大爆炸事件，致使广维化工PVA生产装置全面损毁，化工产业处于非正常运行状态。文化产业以其独有的魅力和影响力成为桂林旅客最多、人气最旺的旅游景点之一，三年实现利润总额达到10084万元。项目因为巨大的社会效益和经济效益，先后获得国家文化产业示范基地、中国十大演出盛事奖、文化部创新奖等荣誉，已成为广维集团一个重要的经济增长点。
3、交易对方与本公司之间不存在关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标：截止2008年12月31日，广西广维集团有限责任公司资产总额：75,567万元，资产净额：32,621万元，营业收入：51,524万元，净利润：-5,250万元。
（二）本次股权转让交易事项不存在其他有直接关系的当事人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为：广西广维化工有限责任公司100%的股权。
2、广西广维化工有限责任公司企业类型为：有限责任公司（内资法人独资），现有股东一人，为广西维尼纶集团有限责任公司。根据广西维尼纶集团有限责任公司和广西广维化工有限责任公司联合出具的《确认函》确认：广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100,000,000股股份（100%）不存在质押、冻结的情形，亦不存在任何产权负担。
3、广西广维化工有限责任公司注册地点为：广西宜州市怀远镇龙村，成立时间：2003年12月29日，注册资本：人民币壹亿元，经营范围：聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯—乙烯共聚乳液（VAE）、乳白胶系列产品、石灰石的生产及销售（凭有效许可证从事经营活动）；乙炔、氧气、醋酸、甲醇、氮气、甲醛、酒精、硫酸、烧碱（片碱、液碱）、氯气、醋酸异丙酯、偶氮、氨、硫化二苯胺及机械设备的销售。
4、经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师汪群、翟大发审计并出具“会审字[2009]3777号”标准无保留意见的《审计报告》，广西广维化工有限责任公司截止2009年5月31日资产总额366,808,035.36元，负债总额325,852,788.02元，股东权益合计40,955,247.34元；2009年1-5月营业收入53,300,984.05元，净利润-37,047,147.30元。该《审计报告》显示：广西广维化工有限责任公司截止2008年12月31日资产总额375,192,699.35元，负债总额387,834,004.71元；2008年度营业收入418,135,231.37元，净利润-173,760,206.71元。
5、广西广维化工有限责任公司原为股份有限公司，注册资本8700万元，其中：广西维尼纶集团有限责任公司占股权94.34%、胡洪文占股权3.77%、黎永新占股权0.75%、李志敏占股权0.75%、广西河池九龙铝型材有限责任公司占股权0.38%。2009年5月31日广西维尼纶集团有限责任公司以土地使用权对广维化工股份有限公司增资，注册资本由8700万元增加到10000万元。2009年6月10日广西维尼纶集团有限责任公司对广西广维化工股份有限公司的其他股东持有的股权进行了收购，使广西广维化工股份有限公司由原有的股份有限公司改为单一股权的有限责任公司，公司名称也由广西广维化工股份有限公司变更为广西广维化工有限责任公司，2009年7月7日在河池市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（二）交易标的评估情况
安徽致远资产评估有限责任公司受托对广西广维化工股份有限责任公司的股东全部权益进行了评估，并出具了“致远评报字[2009]第45号《资产评估报告》”。本次评估的评估基准日为2009年5月31日；评估范围是广西广维化工股份有限公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、长期负债；采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）；评估结果汇总如下：（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,840.28 | 11,840.28 | 11,818.23 | -22.05 | -0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 24,840.53 | 24,840.53 | 24,004.45 | -936.05 | -3.37 |
| 固定资产 | 3 | 12,734.70 | 12,734.70 | 11,778.89 | -955.81 | -7.51 |
| 其中:建筑物 | 4 | 4,436.70 | 4,436.70 | 4,182.40 | -252.30 | -5.69 |
| 设 备 | 5 | 8,298.00 | 8,298.00 | 7,594.49 | -703.51 | -8.48 |
| 在建工程 | 6 | 1,421.55 | 1,421.55 | 1,421.55 | - | - |
| 土地使用权 | 9,047.43 | 9,047.43 | 9,064.37 | 16.94 | 0.19 | |
| 其他资产 | 7 | 1,636.85 | 1,636.85 | 1,739.64 | 102.79 | 6.28 |
| 资产总计 | 8 | 36,680.81 | 36,680.81 | 35,822.68 | -858.13 | -2.34 |
| 流动负债 | 9 | 27,085.28 | 27,085.28 | 27,085.28 | - | - |
| 长期负债 | 10 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 32,585.28 | 32,585.28 | 32,585.28 | - | - |
| 净资产 | 12 | 4,095.53 | 4,095.53 | 3,237.40 | -858.13 | -20.95 |
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：本次股权转让协议的合同主体为：受让方——安徽皖维高新材料股份有限公司，转让方——广西维尼纶集团有限责任公司。
2、转让价格：本次股权转让的标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%（100,000,000股）股权。转让价格为人民币2500万元。
3、支付方式：采用现金支付，分期付款方式，自《股权转让协议》生效并完成股权交割后三日内，首次支付转让价款人民币1700万元；剩余转让款人民币800万元于2010年12月31日前支付完毕。
4、本次股权转让事项尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，《股权转让协议》当即生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、人员安置：《股权转让协议》约定：若按PVA项目的具体要求进行员工安置后仍有部分员工无法安置，则转让方承担该等员工的工资、福利、社保基金等相关费用，受让方对该等员工不再负有安置义务。本次股权转让完成后，广维化工将按照合理的生产定员在原有员工中选聘录用员工，并与之签订劳动合同；富余员工由广西维尼纶集团有限责任公司负责安置，承担费用。
2、土地租赁：2009年5月31日广西维尼纶集团有限责任公司以土地使用权对广维化工进行增资，广维化工所在区域的土地使用权已变更为广西广维化工有限责任公司公司所有，不存在土地租赁问题。
3、关联交易：本次收购完成后，广西广维化工有限责任公司为本公司全资子公司，与广西维尼纶集团有限责任公司不存在关联关系，因此无关联交易活动。
4、同业竞争：《股权转让协议》约定：在本次股权转让交割日后的10年内，除非取得广维化工的同意, 转让方承诺并同意其将不直接或间接开展与广维化工或其关联方目前正在进行或今后将进行的类似或相竞争的业务, 不得为其他第三方经营的与广维化工或其关联方目前正在进行或今后将进行的类似或相竞争的业务给予融资或给予帮助, 也不得组织、指导、劝告或建议任何第三方开展与广维化工或其关联方目前正在进行或今后将进行的类似或相竞争的业务。
5、收购资产的资金来源：本次股权收购的资金由公司自筹解决。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购意图：广西广维化工有限责任公司位于国家级经济区——广西北部湾经济区，主要市场面对珠三角、北部湾和东盟，具有良好的区位优势；广维化工经过多年摸索，已掌握了酒精制造乙烯的生产技术，具备了聚乙烯醇工艺路线由电石乙炔法向酒精乙烯法改造的基本条件。收购广维化工后，本公司一方面可扩大市场份额，拓展市场空间；另一方面通过对广维化工现有的酒精制造乙烯生产技术的消化吸收，改变传统的工艺路线，开辟生物能源应用新领域，从而摆脱聚乙烯醇生产对黑色能源的依赖。
2、本次收购对公司未来财务状况和经营成果的影响：广维化工原有3万吨/年的PVA生产装置和3万吨/年的VAE生产装置以及配套的上下水、供电、供热、冷冻、机修、运输仓储等辅助生产装置。2008年8月26日广西广维化工股份有限公司聚乙烯醇生产线发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，但配套的公用工程系统、VAE生产装置未受影响。目前广维化工的VAE系统保持开车状态，经营活动以VAE生产经营为主，处于亏损状态。本公司收购广维化工后拟投入资金重新建设聚乙烯醇生产装置，通过新的工艺路线恢复聚乙烯醇生产，在建设期内广维化工的经营状况会处于亏损或微利，难以贡献利润，短期内对本公司财务状况和经营成果不会产生积极的贡献。重新建设的PVA生产线建成投产后，广维化工将充分利用北部湾经济区的地域优势和生物能源工艺的优势，迅速恢复原有的市场份额并拓展东盟等新市场，将会给本公司财务状况和经营成果产生积极的贡献。
3、本次收购完成后，广维化工将成为本公司全资子公司，经核查：截止收购协议签署日，广维化工无对外担保事项和委托理财事项。
七、中介机构意见
本公司聘请了通力律师事务所律师翁晓健、夏慧君作为本次收购活动的专项法律顾问，其出具的法律意见书认为：皖维高新和广维集团皆为依法有效存续的法律主体；皖维高新和广维集团签订的《股权转让协议》内容符合相关法律规定，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况；除尚需皖维高新股东大会审议批准《股权转让协议》外，皖维高新和广维集团已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。
八、备查文件目录
1、四届二十八次董事会决议；
2、独立董事《关于收购广维化工全部股权事项的独立意见》
3、股权收购协议；
4、安徽致远资产评估有限责任公司“致远评报字[2009]第45号《资产评估报告》”；
5、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司“会审字[2009]3777号《审计报告》”；
6、通力律师事务所《关于安徽皖维高新材料股份有限公司资产收购的法律意见书》”。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2009年11月5日