声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海爱建股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海爱建股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次取得上市公司发行的新股尚需取得上海市金融办、上海市国资委批准，爱建股份股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人执行本次交易无需向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市九江路111号
注册资本：1,055,884万元
法定代表人：吉晓辉
企业法人营业执照注册号：310000000075380
税务登记证号码：310043631757739
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：长期
通讯地址：上海市九江路111号
联系电话：021-63231111
联系传真：021-63290944
二、信息披露义务人产权及控制关系
本公司产权及控制关系如下图所示
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截至本报告书签署日，本公司的主要投资企业和主营业务如下表所示。
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务简况
（一）本公司的主要业务
本公司是经上海市人民政府授权从事金融领域的投资控股、资本经营和国有资产管理的大型国有企业，其前身是在上海国际信托有限公司的基础上组建成立，具有20多年金融经营服务和重大项目投融资管理经验，先后在海外资本市场5次发行公司债券，多次筹借国际商业贷款，累计融资40多亿美元。本公司以金融产业为核心，涵盖信托、证券、基金等多个金融领域，在实施上海经济、社会发展战略和上海国际金融中心建设中发挥着重要作用。
本公司是上海浦东发展银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的第一大股东，控股上海国际信托有限公司、上海证券有限责任公司等核心金融企业。近年来，本公司不断扩大金融投资领域，发起设立华安基金管理有限责任公司；在香港注册并上市共同基金“沪光基金”；与著名资产管理公司之一的JP摩根合资成立上投摩根基金管理有限公司；与英国国惠集团德利万邦有限公司合资成立我国首家货币经纪公司——上海国利货币经纪有限公司；发起设立并控股长江养老保险有限公司；发起成立上海注册资本最大的上海国盛典当有限公司等。
多年来，本公司以丰富的金融与资本运作经验，为上海重大建设项目如南浦大桥、延安东路隧道、虹桥机场扩建、轨道及磁悬浮交通、上海高速公路网、洋山深水港等提供完善的投融资和财务顾问服务，积极促进上海的现代化建设与国际化发展。本公司还参股申银万国证券股份有限公司、太平洋保险（集团）股份有限公司、交通银行股份有限公司等10 余家金融企业。本公司的金融资产占集团总资产65%以上，基本涵盖银行、证券、保险、信托、证券投资基金、货币经纪等多个金融子行业，并拥有一大批中高级金融投资经营专业人才。
（二）本公司最近三年财务简况
本公司最近三年财务简况
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注释：2008年、2007年、2006年的财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计。净资产收益率为全面摊薄净资产收益率。
四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况
本公司最近五年不存在受到与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚的情形。
五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
本公司最近五年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本公司董事、监事、高级管理人员简要信息
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上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本公司持有上市公司和金融机构的情况
（一）持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
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（二）持股5%以上的境内外金融机构的简要情况
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第三节 本次交易决定及目的
一、本次交易的目的
爱建股份主要经营信托、房地产开发、证券、商贸等业务。目前，爱建股份直接及间接拥有上海爱建信托投资有限责任公司100%的股权，并参股爱建证券有限责任公司20.23%的股权。在房地产业务方面，爱建股份目前主要从事经济适用房的开发建设，暂未通过市场化方式从事大规模房地产开发业务。2008年，爱建股份实现归属于上市公司股东的净利润1,626.08万元，而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,053.61万元，表明公司盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目。在资产构成方面，目前爱建股份严重缺乏能够获得持续稳定盈利能力的经营性主业资产。为实现爱建股份的持续健康发展，急需向其注入质量较好的经营性资产，充实其主营业务。
上海国际集团房地产开发业务以上投房产和通达房产为核心，在集团明确的战略定位下，不断加强房地产开发定位、项目可行性研究，完善招投标、项目监管体系，继续加大开发力度，提高存量资产消化力度，优化资产结构，提高投资资产质量。上海国际集团房地产开发业务拟通过上市形成独立于集团金融业务的快速发展模式，该模式亦有助于创造出上海国际集团新的利润增长点。
本次交易的目的在于，有效提升爱建股份的资产质量，充实其主营业务，增强公司的资本实力、规范运作、重塑公司资本市场形象，使公司尽快走上持续健康发展的道路，并致力于回报投资者和为股东创造价值。
具体来说，本次交易中由上海国际集团将培育成熟的房地产开发板块资产整体注入爱建股份，将在短时间内迅速改善爱建股份的资产质量，且有助于提升爱建股份的经营业绩，使爱建股份获得维持其日常经营所必需的经营性资产和现金流，构建其持续经营能力。
另一方面，上海国际集团还将通过认购爱建股份非公开发行股票的方式向爱建股份注入7亿元现金。该7亿元现金全部用于对爱建信托增资扩股，将迅速提升爱建信托资本规模，使其符合监管部门对于信托公司注册资本规模的要求，以便尽快取得各项新的信托分业务经营资质，实现可持续发展。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。”爱建股份将于本次非公开发行获得中国证监会核准通过后，向中国证监会正式报送非公开发行股票募集现金的申请材料。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次交易之外，上海国际集团拟以现金出资7亿元人民币认购爱建股份非公开发行的A 股股份，该等非公开发行股票募集现金预案已经爱建股份第五届董事会第三十九次会议审议通过。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。”爱建股份将于本次非公开发行获得中国证监会核准通过后，向中国证监会正式报送非公开发行股票募集现金的申请材料。
本公司承诺，自本次交易完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让。
除上述安排外，截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内通过二级市场继续增持爱建股份的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2009年7月9日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，同意以本公司所持三家公司（上海市上投房地产有限公司、上海通达房地产有限公司、上海华东实业有限公司）100%股权和7亿元现金作为对价认购爱建股份增发股份的方式，对爱建股份实施重大资产重组。
2009年7月23日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，对注入资产的梳理整合工作形成意见，并一致同意在资产梳理整合工作基本完成后，以上海市上投房地产有限公司100%的股权和上海通达房地产有限公司100%的股权及人民币7亿现金认购上海爱建股份有限公司非公开发行的股份。
2009年8月6日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，一致通过《关于以资产认购上海爱建股份有限公司股票的议案》和《关于以现金认购上海爱建股份有限公司股票的议案》，一致同意与上海爱建股份有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票认股协议书》。
2009年8月7日，上海国际集团以资产和现金认购爱建股份本次非公开发行股票的可行性研究报告获得上海市金融办、上海市国资委预审核通过。
2009年11月2日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易标的资产作价、认购股份的定价和数量，以及与爱建股份签署《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》等相关议案。
第四节 交易方式
一、本次交易的认购方式
本公司拟以其所拥有的上投房产100%股权及通达房产100%股权认购爱建股份本次非公开发行的全部股份。
二、本次非公开发行股份价格
本公司以非现金资产认购爱建股份增发股份的发行价格为：爱建股份本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即12.21元/股。
三、本次交易拟注入资产定价
本次交易中拟注入资产以评估值为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《上海爱建股份有限公司拟以定向增发方式收购上海上投房地产有限公司全部股权项目资产评估报告书（天兴评报字（2009）第371-1号）》和《上海爱建股份有限公司拟以定向增发方式收购上海通达房地产有限公司全部股权项目资产评估报告书（天兴评报字（2009）第371-2号）》，在评估基准日2009年7月31日，拟注入资产评估价值合计为269,102.31万元，其中上投房产净资产评估值为131,579.76万元，通达房产净资产评估值为137,522.55万元。
拟注入资产股权结构图：
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注：本报告书披露的上投房产所持有的上海高信国际物流有限公司25%股权和通达房产所持有的上海新安亭置业有限公司5%股权未在2009年8月12日公告的预案中披露，预案中披露的口径为上投房产和通达房产的控股子公司，上投房产和通达房产对上述公司的持股比例自预案公布日至今未有变化。
根据上投房产与上海正阳国际经贸有限公司于2009年11月2日签署的《股权转让协议》，上投房产受让后者持有的5%上海上投股权。转让完成后，上投房产将持有上海上投100%股权。目前，该项股权转让手续正在办理中。
根据通达房产与上海通产实业有限公司、上海通惠企业发展有限公司于2009年11月2日签署的《股权转让协议》，通达房产受让后两者分别持有的汇通房产0.66%、0.47%股权。转让完成后，通达房产将持有汇通房产100%股权，目前，该项股权转让手续正在办理中。
根据通达房产与上海通惠企业发展有限公司于2009年11月2日签署的《股权转让协议》，通达房产受让后者持有的胜清置业10%股权。转让完成后，通达房产将持有胜清置业100%股权，目前，该项股权转让手续正在办理中。
四、本次非公开发行新增股份的数量和比例
根据拟注入资产的评估值计算，本次非公开发行新增股份220,395,012股，本次非公开发行完成后，本公司直接持有爱建股份220,395,012股股份，占本次非公开发行后爱建股份总股本的21.18%。鉴于本次交易前本公司控股子公司——上海国际信托有限公司截至2009年9月30日持有爱建股份的10,944,935股股份，假使其持股比例直至本次交易后一直不变，本次交易后，本公司将直接和间接合计持有爱建股份总股本的22.23%，成为爱建股份第一大股东。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易的可行性研究报告已经提交上海市金融办、上海市国资委，并获得上海市金融办、上海市国资委预审核通过。本次交易已经爱建股份第五届董事会第三十九次会议和第五届董事会第四十三次会议审议通过。
本次交易尚需取得上海市金融办、上海市国资委批准，爱建股份股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
六、股份转让限制
本次交易实施后，本公司将通过本次非公开发行所持有的爱建股份股份锁定36个月，自本次非公开发行股份办理登记过户之日算起。
七、与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，本公司除前述披露的拟以现金出资7亿元人民币认购爱建股份非公开发行的A 股股份外，无与上市公司之间的其他安排。
八、拟注入资产最近两年经审计的财务报告
上投房产和通达房产2008年、2007年的财务报表已经上海东华会计师事务所有限公司审计，完整的财务报表请参考备查文件或查阅上海证券交易所网站。
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本公司拟以所拥有的上投房产100%股权及通达房产100%股权认购爱建股份本次非公开发行的全部股份，本次交易不涉及现金。
二、资金来源的声明
本公司声明，本次收购的资金未直接或者间接来源于爱建股份及其关联方，也不存在通过与爱建股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对爱建股份主营业务重大改变或调整计划
截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对爱建股份主营业务进行重大改变或调整的计划。
二、未来12个月内对爱建股份资产、业务进行处置的计划
截至本报告书签署日，本公司在未来12个月内没有对爱建股份资产、业务进行处置的计划。
一、对爱建股份现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，本公司并无对爱建股份现任董事、监事、高级管理聘用计划做出重大变动的计划。
二、对爱建股份公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本公司没有拟对爱建股份公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
三、对爱建股份公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司并无对爱建股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
四、对爱建股份分红政策做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司并无对爱建股份分红政策做出重大变动的计划。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司没有对爱建股份业务和组织结构进行重大调整的计划。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，本公司并无其他对爱建股份有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对爱建股份独立性的影响
本次交易完成后，爱建股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于爱建股份的经营独立性并无实质性影响。
为了维持资产注入后上市公司的独立性，本公司承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，如本公司及下属企业与爱建股份发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
三、本次交易对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次非公开发行股票购买资产完成后，本公司将成为爱建股份第一大股东。本公司将与房地产开发有关的资产和业务全部注入上市公司，重组后的爱建股份不会出现与上海国际集团在房地产开发业务方面的同业竞争问题。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及其关联企业侵占上市公司商业机会的可能性，本公司承诺如下：
1、本公司承诺不与上市公司产生新的同业竞争，即本公司及本公司下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本公司目前在房地产开发经营业务中与上市公司存在同业竞争。本公司已采取和拟采取以下措施，避免同业竞争：
（1） 通过本次交易，本公司已将旗下优质的房地产开发业务相关资产注入上市公司，本公司承诺其及其下属公司将不再从事房地产开发相关业务。
（2） 本次交易前，本公司将从拟注入上市公司的资产中剥离出部分从事房地产开发业务的公司的股权，该等公司均已歇业或处于非正常经营状态。本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。
（3） 本次交易拟注入上市公司的资产中，上海宏巨置业有限公司、新上海国际房地产有限公司以及上海茂盛房地产有限公司等已实际停业（本次未进入评估范围），本公司正在办理剥离上述公司股权的事宜，且剥离后本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。
通过上述安排，在本次交易完成后，本公司在房地产开发业务领域与上市公司将不存在同业竞争。
3、本公司是经上海市人民政府授权的国有大型公司，主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务。本公司承诺，在法律、法规及政策允许的范围内，将尽最大努力争取在三十六个月内完成相关金融业务的整合工作，包括：
（1） 本公司控股上海国际信托有限公司，而上市公司直接和间接持有爱建信托100%的股权，鉴于上海国际信托有限公司为历史悠久、信誉卓著的信托公司，其资产规模很大，预计其内部资产梳理工作将花费较长时间，目前尚不完全具备注入上市公司的条件。本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可行的措施，避免实质性同业竞争情形的发生。
（2） 本公司控股上海证券有限责任公司且下属上海国有资产经营有限公司是国泰君安证券股份有限公司的第一大股东，上市公司持有爱建证券20.23%的股权（为第三大股东）。虽然上市公司对爱建证券仅为参股，在经营方面并不具备控制力，本公司与上市公司在证券业务方面不存在同业竞争，但本公司仍将尽力整合本公司旗下的证券业务和上市公司参股的证券业务，以最大程度地发挥相关资产的协同效应。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《章程》、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位通过同业竞争谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自上市公司重大资产重组事项获得核准之日起对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日失效。
第八节 与爱建股份之间的重大交易
一、与爱建股份之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与爱建股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于爱建股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与爱建股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与爱建股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的爱建股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的爱建股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对爱建股份有重大影响的合同、默契或安排
2009年8月10日，上海国际集团与爱建股份签署《非公开发行股票认股协议书》。上海国际集团同意拟以70,000万元现金认购爱建股份非公开发行的全部63,694,267股股份。爱建股份拟非公开发行股票的每股价格为每股人民币10.99元，即定价基准日前20个交易日爱建股份股票交易均价的90%。如果爱建股份股票在协议签订日至此次非公开发行的股票交割日期间除权、除息，发行价格将作出相应调整。上海国际集团此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
该协议经爱建股份和上海国际集团双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）上海市金融办、上海市国资委批准爱建股份发行股份购买上海国际集团持有的上海市上投房地产有限公司100%股权及上海通达房地产有限公司100%股权以及上海国际集团以7亿现金认购爱建股份非公开发行的股份；
（2）爱建股份非公开发行购买资产获得爱建股份股东大会批准；
（3）中国证监会已核准爱建股份发行股份购买上海国际集团持有的上海市上投房地产有限公司100%股权及上海通达房地产有限公司100%股权事宜；
（4）中国银监会批准爱建股份以此次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；
（5）爱建股份非公开发行股票募集现金获得爱建股份股东大会批准；
（6）中国证监会核准此次非公开发行股票募集现金事宜。
如上述条件未获满足，则该协议自动终止。
除上述协议外，本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在其他对爱建股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、本公司前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，本公司无买卖爱建股份公司股票的行为。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本报告书签署之日起前6个月内本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的查询结果，在上述期间内存在下列人员买卖爱建股份股票的情形：
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根据上述买卖股票人员的说明，其在买卖股票时未利用内幕信息，同时其已经承诺将买卖股票所获收益上缴上市公司。根据国浩律师事务所的核查意见，上述人员买卖爱建股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、本公司财务审计情况及财务报表的审计意见：
本公司2008年度、2007年度、2006年度财务报表经上海上会会计师事务所有限公司审计。
本公司2006年度、2007年度及2008年度财务报表的审计报告的主要内容为：国际集团财务报表已经按照国际集团2006年度、2007年度、2008年度财务报表附注3所述的会计准则及会计制度编制，在所有重大方面公允反映了国际集团2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的合并与母公司财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度的合并与母公司经营成果和合并与母公司现金流量。
二、本公司最近三年简明财务会计报表
本公司2008年度、2007年度、2006年度的财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，完整的财务报表请参考备查文件或查阅上海证券交易所网站。
简明资产负债表 单位：万元
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简明利润表 单位：万元
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简明现金流量表 单位：万元
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三、会计政策和会计制度
（一）执行的会计准则及会计制度
除下属子公司－上海证券、上海信托、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）和上海盛龙投资管理有限公司（以下简称“盛龙投资”）已正式实行财政部2006年2月15日颁布的38项新企业会计准则之外，本公司及下属其他企业仍执财政部颁布的原企业会计准则、行业财务会计制度或企业会计制度。
（二）重要会计政策、会计估计的说明
1.会计年度
采用公历制，即自日历1月1日至12月31日为一个会计年度。
2.记账本位币
2.1本公司以及除下列2.2所述以外的下属企业以人民币为记账本位币。
2.2 纳入合并范围内的海外子公司之记账本位币
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编制合并报表时使用的上述海外子公司报表已按照境外经营实体的外币财务报表的折算方法折算为人民币报表。
3.记账基础和计价原则
本公司及执行原企业会计准则的下属企业以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，参照企业会计制度规定计提一定的减值准备。
执行新会计准则的子公司－上海证券、上海信托、国资经营和盛龙投资以权责发生制为记账基础，一般以历史成本为计价原则。对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
4.外币业务的核算方法及折算方法
4.1 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算成人民币, 对于外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算成人民币，由此产生的折算差额计入当期的汇兑损益 。
子公司－上海信托对于外币业务采用分账制记账方法进行日常核算, 其余合并报表子公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额
4.2 境外经营实体的外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其它项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
5.现金等价物的确定标准
5.1 现金为库存现金以及可以随时用于支付的存款；
5.2现金等价物为持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6.短期投资核算方法
6.1 短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
6.2 期末对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法（子公司－上海申信进出口有限公司，采用个别计提法）对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
6.3 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入当期收益，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期收益；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。
7.金融工具（执行新会计准则的子公司－上海证券、上海信托、国资经营金融工具的核算方法）
7.1 金融资产的分类
金融资产在初始确认时，按照公司取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
7.1.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括公司为了近期内出售而持有或近期内为回购而持有的从二级市场购入的股票、债券、基金等非衍生金融资产；或是初始确认时被公司管理层直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
7.1.2 持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。
如公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产(出售或重分类金额相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时)，对该类投资的剩余部分也重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。但是，下列情况除外：
7.1.2.1 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
7.1.2.2 根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类。
7.1.2.3 出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
7.1.3 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
7.1.4 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。
7.2 金融资产的后续计量
按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
7.2.1 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
7.2.2 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
7.3 金融负债分类
金融负债在初始确认时划分为下列两类：
7.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
7.3.2 其他金融负债。
7.4 金融负债的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。
其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。在其终止确认、摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。
7.5 金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，采用活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
8.应收款项的坏账核算方法
8.1 对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备。本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
8.2 子公司－上海国盛典当有限公司期末对其他应收款中应收当金款按余额的1%计提坏账准备，对应收综合费款按余额的5%计提坏账准备，并计入当期损益。期末对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例。
9.存货核算方法
9.1 存货主要包括开发成本、开发产品、库存商品、原材料、包装物和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时根据不同存货类型分别以加权平均法或个别计价等方法计价，包装物、低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。
9.2 期末对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。
10.长期投资核算方法
10.1 本公司及执行原会计准则的下属企业的长期股权投资采用成本法核算。期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准备。
10.2 执行新会计准则的子公司－上海证券、上海信托、国资经营和盛龙投资对长期投资核算方法：
10.2.1 初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本：
10.2.1.1 同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
10.2.1.2 非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。
10.2.1.3 其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
10.2.2 后续计量
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；对子公司采用成本法核算，编制合并报表时按照权益法进行调整；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上但不具有控制权，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
11.投资性房地产(执行新会计准则的子公司－上海证券、上海信托、国资经营和盛龙投资核算方法)
11.1 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
11.2 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产中房屋按不同用途确定摊销年限，生产性用房按30年分摊，非生产性用房按40年至45年分摊，土地使用权按照土地使用证上注明的年限分期摊入成本；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
12.固定资产计价和折旧方法
12.1 固定资产是指使用期限超过1年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值，分别确定折旧年限和年折旧率如下：
■
12.2 期末对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。
12.3 固定资产后续支出的会计处理方法：
如果其可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则计入该固定资产账面价值，但其增计金额不超过该固定资产的可收回金额，否则该项后续支出在发生时确认为费用。
12.4 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
12.5 期末对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。
13.在建工程核算方法
13.1 在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
13.2 期末对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
14.无形资产计价和摊销方法
14.1 无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、酒店经营管理权、专利权、非专利技术、商标权等。
无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。
14.2 期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
14.3 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
(1) 土地使用权50-70年；
(2) 房屋使用权40年；
(3) 车位使用权18年；
(4) 工业产权和专有技术5年；
(5) 特许经营权、特许专营权后置费用、酒店经营管理权由相关合同规定经营年限；
15.长期待摊费用和摊销方法
长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过1年的各项费用，主要包括开办费、使用期超过1年的工具器具费、商品房开发建设期间的费用、以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用除执行原会计准则企业开办费和商品房开发建设期间费用在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
16.执行新会计准则的子公司－上海证券、上海信托、国资经营和盛龙投资计提资产减值准备的范围和方法
根据谨慎性原则，预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提减值准备。
16.1 金融资产减值
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，判断是否发生减值：
16.1.1 以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
16.1.2 应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
子公司－上海国有资产经营有限公司采用账龄分析法，其计提比例如下；
■
16.1.3 以成本计量的金融资产
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
16.1.4 可供出售金融资产
可供出售金融资产的发行方或债务人发生严重财务困难，或很可能倒闭或重组，导致公允价值发生严重或非暂时性下跌，认定可供出售金融资产已发生减值，按账面价值与其公允价值或预计未来现金净流入的差额，确认减值损失，同时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失转出，计入减值损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
16.2 非金融资产减值
对长期股权投资、投资性房地产﹑固定资产、在建工程、无形资产等非金融资产减值的计提，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。使用寿命不确定的无形资产和商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值较高者确定。其子公司—上海信托的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值、以及《金融企业呆账准备提取管理办法》[注] 的计提比例三者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
[注] 根据《金融企业呆账准备提取管理办法》财金[2005]49号文及上海银监局《银行贷款损失计提指引》银发[2002]98号文规定，对年末风险资产经过资产质量五级分类后，按照正常类0%、关注类资产2%、次级类资产25%、可疑类资产50%、损失类资产100%的比例计提各类资产减值准备。
17. 借款费用
17.1借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为土地或房产开发所发生的借款费用外，其它借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。
17.2因土地或房产开发而借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时予以资本化，计入该项土地或房产的成本；当所开发的土地或房产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。
17.3 每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其它按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。
18. 职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。
（下转B12版）
| 信息披露义务人、本公司、上海国际集团、国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 爱建股份、上市公司 | 指 | 上海爱建股份有限公司 |
| 上投房产 | 指 | 上海市上投房地产有限公司 |
| 通达房产 | 指 | 上海通达房地产有限公司 |
| 交易标的、标的公司、拟注入资产 | 指 | 上投房产100%股权和通达房产100%股权 |
| 上海信托 | 指 | 上海国际信托有限公司（上海国际集团持股比例为66.33%） |
| 国资公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司（为上海国际集团全资子公司） |
| 资产管理 | 指 | 上海国际集团资产管理有限公司（为上海国际集团全资子公司） |
| 国鑫公司 | 指 | 上海国鑫投资发展有限公司（为上海国有资产经营有限公司全资子公司） |
| 上海证券 | 指 | 上海证券有限责任公司（为上海国际集团控股子公司） |
| 金融服务公司 | 指 | 上海国际集团金融服务有限公司（为上海国际集团全资子公司） |
| 本次交易、本次非公开发行，非公开发行购买资产 | 指 | 上海国际集团以其持有的上投房产100%股权、通达房产100%股权认购爱建股份本次非公开发行的股票 |
| 本报告书 | 指 | 上海爱建股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 非公开发行股票募集现金 | 指 | 上海国际集团拟出资7亿元认购爱建股份非公开发行的股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市金融办 | 指 | 上海市金融服务办公室 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 产业分类 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 银行信托 | 上海国际信托有限公司 | 国际集团 | 66.33 | 信托业务 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 国际集团 | 21.16 | 商业银行 | |
| 上海信托 | 6.54 | |||
| 国鑫公司 | 2.53 | |||
| 资产管理 | 0.17 | |||
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 国际集团 | 8.01 | 商业银行 | |
| 国资公司 | 8.01 | |||
| 资产管理 | 4.00 | |||
| 香港申联国际投资有限公司 | 上海信托 | 16.50 | 对香港的上海商业银行进行投资 | |
| 证券基金 | 上海证券有限责任公司 | 国际集团 | 66.67 | 证券业务等 |
| 上海信托 | 33.33 | |||
| 海际大和证券有限责任公司 | 上海证券 | 66.67 | 股票和债券的承销，外资股份经纪，债券的经纪和销售 | |
| 上投摩根基金管理有限公司 | 上海信托 | 51.00 | 基金募集、基金销售、资产管理等业务 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国资公司 | 23.81 | 证券业务等 | |
| 上海信托 | 0.02 | |||
| 资产管理 | 0.02 | |||
| 申银万国证券股份有限公司 | 国际集团 | 8.46 | 证券业务等 | |
| 国资公司 | 5.67 | |||
| 上海信托 | 2.74 | |||
| 资产管理 | 1.28 | |||
| 中银国际证券股份有限公司 | 国资公司 | 6.00 | 证券业务等 | |
| 华安基金管理有限责任公司 | 上海信托 | 20.00 | 基金设立，基金业务管理等业务 | |
| 香港沪光国际投资管理公司 | 上海信托 | 100.00 | 证券投资咨询和资产管理 | |
| 海证期货有限公司 | 上海证券 | 100.00 | 商品期货经纪、金融期货经纪 | |
| 资产管理 | 上海国有资产经营有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 投资、咨询、担保等 |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 境内外投资、资产管理、咨询等 | |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 资产管理 | 50.00 | 股权(产业)投资基金管理，发起设立股权(产业)投资基金，投资咨询 | |
| 上海国际集团（香港）有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 进出口贸易，服务贸易，拓商引资，投资咨询服务 | |
| 金融服务及其他金融机构 | 上海国际集团金融服务有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 投资、经营、咨询 |
| 上海国际集团金融发展研究院有限公司 | 国际集团 | 90.00 | 管理、开发、策划与咨询，人才培训等 | |
| 上海国盛典当有限公司 | 金融服务公司 | 38.89 | 典当业务等 | |
| 资产管理 | 16.67 | |||
| 上海国利货币经纪公司 | 上海信托 | 67.00 | 境内外外汇市场、货币市场、债券市场、衍生产品交易 | |
| 安信农业保险股份有限公司 | 国际集团 | 17.62 | 农业保险、财产损失保险等 | |
| 国资公司 | 16.72 | |||
| 上海产权拍卖有限公司 | 国资公司 | 76.00 | 产权、股权及相关的资产拍卖 | |
| 通联支付网络股份有限公司 | 资产管理 | 6.25 | 为企业和个人的支付、转账等业务提供技术平台、软件开发和相关专业化服务 | |
| 长江养老保险股份有限公司 | 国际集团 | 19.95 | 养老保险及年金业务等 | |
| 东方人寿保险股份有限公司 | 国资公司 | 10.00 | 人寿保险以及再保险业务 | |
| 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 国资公司 | 5.75 | 控股投资保险企业，资金运用等 | |
| 国鑫公司 | 0.45 | |||
| 大众保险股份有限公司 | 国际集团 | 19.89 | 承保各种财险、责任险、信用保险、机动车辆保险等业务 | |
| 资产管理 | 14.13 | |||
| 上海市再担保有限公司 | 国际集团 | 46.15 | 担保、再担保业务，投资及投资咨询，资产管理，会展服务 | |
| 实业投资 | 上海市上投房地产有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 商品房开发、房产销售、租赁、咨询及经营管理等 |
| 上海通达房地产有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 房地产开发、经营、信息咨询，物业管理等 | |
| 上海华东实业有限公司 | 国际集团 | 94.29 | 经营管理投资企业；咨询和服务业务等 | |
| 资产管理 | 5.71 | |||
| 上海盛龙投资管理有限公司 | 国际集团 | 100.00 | 投资、咨询等 | |
| 上海广电集团有限公司 | 国际集团 | 5.88 | 电子、电器产品及设备等 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 国际集团 | 5.83 | 食品销售管理，国有资产的经营与管理，实业投资等 | |
| 国资公司 | 5.83 | |||
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 国际集团 | 30.49 | 洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资等 | |
| 国资公司 | 8.00 | |||
| 上海厂长经理人才有限公司 | 国际集团 | 60.00 | 人才信息咨询、推荐、招聘、培训、测评、派遣 | |
| 上海东郊宾馆有限公司 | 国际集团 | 11.80 | 宾馆酒店 | |
| 国资公司 | 19.80 | |||
| 北京昆仑饭店有限公司 | 国际集团 | 40.00 | 宾馆酒店 | |
| 上海东锦江大酒店有限公司 | 国际集团 | 20.00 | 宾馆酒店 | |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 总资产（万元） | 5,481,052.15 | 6,966,948.87 | 3,506,202.64 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 1,871,002.53 | 2,479,480.37 | 1,156,209.19 |
| 营业收入（万元） | 492,703.44 | 529,611.83 | 208,553.50 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 93,194.71 | 166,299.25 | 42,123.85 |
| 净资产收益率（%） | 4.98 | 6.71 | 3.64 |
| 资产负债率（%） | 61.16 | 60.75 | 63.56 |
| 姓名（包括曾用名） | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 吉晓辉 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 万建华 | 副董事长 总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 祝世寅 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 郭 平 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈 辛 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 谈 逸 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 刘海彬 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 高家麟 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 邵亚良 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 蒋元真 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 杨德红 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 潘卫东 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 公司名称 | 上市地点 | 总股本（股） | 参、控股 项目的单位 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 是否存在限制 | 主营业务 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 上海 | 8,830,045,640 | 国际集团 | 1,868,351,430 | 21.16 | 否 | 商业银行 |
| 上海信托 | 577,469,701 | 6.54 | 否 | ||||
| 国鑫公司 | 223,137,278 | 2.53 | 否 | ||||
| 资产管理 | 15,059,184 | 0.17 | 否 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 上海国际信托有限公司 | 250000 | 1981.5.6 | 国际集团 | 66.33 | 信托业务 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 374568.58 | 2005.8.23 | 国际集团 | 8.01 | 商业银行 |
| 国资公司 | 8.01 | ||||
| 资产管理 | 4.00 | ||||
| 香港申联国际投资有限公司 | USD21201 | 1998.9 | 上海信托 | 16.50 | 对香港的上海商业银行进行投资 |
| 上海证券有限责任公司 | 261000 | 2001.4.27 | 国际集团 | 66.67 | 证券业务 |
| 上海信托 | 33.33 | ||||
| 海际大和证券有限责任公司 | 50000 | 2004.9.13 | 上海证券 | 66.67 | 股票和债券的承销，外资股份经纪，债券的经纪和销售 |
| 上投摩根基金管理有限公司 | 25000 | 2004.5.12 | 上海信托 | 51.00 | 基金募集、基金销售、资产管理等业务 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 470000 | 1999.8.18 | 国资公司 | 23.81 | 证券业务等 |
| 上海信托 | 0.02 | ||||
| 资产管理 | 0.02 | ||||
| 申银万国证券股份有限公司 | 671576 | 1996.9.16 | 国际集团 | 8.46 | 证券业务等 |
| 国资公司 | 5.67 | ||||
| 上海信托 | 2.74 | ||||
| 资产管理 | 1.28 | ||||
| 中银国际证券股份有限公司 | 150000 | 2002.2.28 | 国资公司 | 6.00 | 证券业务等 |
| 华安基金管理有限责任公司 | 15000 | 1998.6.4 | 上海信托 | 20.00 | 基金设立，基金业务管理等业务 |
| 香港沪光国际投资管理公司 | HKD800 | 1993.2.9 | 上海信托 | 100.00 | 证券投资咨询和资产管理 |
| 海证期货有限公司 | 16000 | 1995.12.14 | 上海证券 | 100.00 | 商品期货经纪、金融期货经纪 |
| 上海国际集团金融服务有限公司 | 5000 | 1987.5.13 | 国际集团 | 100.00 | 投资、经营、咨询 |
| 上海国际集团金融发展研究院有限公司 | 300 | 2003.6.19 | 国际集团 | 90.00 | 管理、开发、策划与咨询，人才培训等 |
| 上海国盛典当有限公司 | 9000 | 2006.4.17 | 金融服务公司 | 38.89 | 典当业务等 |
| 资产管理 | 16.67 | ||||
| 上海国利货币经纪公司 | 4000 | 2005.12.19 | 上海信托 | 67.00 | 境内外外汇市场、货币市场、债券市场、衍生产品交易 |
| 安信农业保险股份有限公司 | 50000 | 2004.9.15 | 国际集团 | 17.62 | 农业保险、财产损失保险等 |
| 国资公司 | 16.72 | ||||
| 上海产权拍卖有限公司 | 100 | 2000.12.19 | 国资公司 | 76.00 | 产权、股权及相关的资产拍卖 |
| 通联支付网络股份有限公司 | 128000 | 2008.10.16 | 资产管理 | 6.25 | 为企业和个人的支付、转账等业务提供技术平台、软件开发和相关专业化服务 |
| 长江养老保险股份有限公司 | 56900 | 2007.5.18 | 国际集团 | 19.95 | 养老保险及年金业务等 |
| 东方人寿保险股份有限公司 | 80000 | 2001.12.28 | 国资公司 | 10.00 | 人寿保险以及再保险业务 |
| 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 670000 | 1991.5.13 | 国资公司 | 5.75 | 控股投资保险企业，资金运用等 |
| 国鑫公司 | 0.45 | ||||
| 大众保险股份有限公司 | 114600 | 1995.1.25 | 国际集团 | 19.89 | 承保各种财险、责任险、信用保险、机动车辆保险等业务 |
| 资产管理 | 14.13 | ||||
| 上海市再担保有限公司 | 65000 | 2009.7.28 | 国际集团 | 46.15 | 担保、再担保业务，投资及投资咨询，资产管理，会展服务。 |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 20000 | 2009.7.15 | 资产管理 | 50.00 | 股权(产业)投资基金管理，发起设立股权(产业)投资基金，投资咨询 |
| 买卖股票人员姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易股数（股） | 成交价格（元） | 买入/卖出 |
| 高家麟 | 国际集团 监事 | 20090622 | 2000 | 12.14 | 买入 |
| 20090623 | 3000 | 11.97 | 买入 | ||
| 20090624 | 3000 | 12.04 | 买入 | ||
| 20090625 | 2800 | 13.17 | 买入 | ||
| 20090701 | 1800 | 13.23 | 卖出 | ||
| 20090813 | 1000 | 13.95 | 买入 | ||
| 20090814 | 10000 | 13.26 | 卖出 | ||
| 20090901 | 30000 | 10.50 | 买入 | ||
| 20090903 | 1300 | 10.98 | 买入 | ||
| 20090911 | 8300 | 11.52 | 卖出 | ||
| 20090915 | 3000 | 11.74 | 卖出 | ||
| 20090917 | 20000 | 11.87 | 卖出 |
| 项 目 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 流动资产合计 | 2,309,138.20 | 3,209,191.43 | 1,726,409.68 |
| 非流动资产合计 | 3,171,913.95 | 3,757,757.44 | 1,779,792.96 |
| 资产总计 | 5,481,052.15 | 6,966,948.87 | 3,506,202.64 |
| 流动负债合计 | 2,640,936.51 | 3,344,265.69 | 1,787,913.85 |
| 负债合计 | 3,351,943.32 | 4,232,505.06 | 2,228,519.13 |
| 所有者权益合计 | 2,129,108.83 | 2,734,443.80 | 1,277,683.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,481,052.15 | 6,966,948.87 | 3,506,202.64 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 492,703.44 | 529,611.83 | 208,553.50 |
| 营业利润 | 155,644.77 | 393,029.38 | 88,948.93 |
| 利润总额 | 162,924.99 | 404,415.81 | 92,782.19 |
| 净利润 | 136,486.78 | 253,928.85 | 63,033.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,194.71 | 166,299.25 | 42,123.85 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -430,266.06 | 875,678.68 | 383,370.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 76,399.54 | 167,325.72 | -312,918.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -303,765.59 | 91,701.91 | 330,484.63 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,683.17 | - 1,731.03 | - 783.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -659,315.28 | 1,132,975.27 | 400,153.42 |
| 公司名称 | 记账本位币 |
| 上海国际集团(香港)有限公司 | 港币 |
| 日本ATS公司 | 日元 |
| 美国SPPINC公司 | 美元 |
| 鼎通投资有限公司 | 港币 |
| 固定资产类别 | 预计净残值率 | 预计使用年限 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑屋 | 5%,10% | 20-50年 | 1.80%-4.75% |
| 运输设备 | 4%,5%,10% | 3-10年 | 9.00%-32.00% |
| 办公及电子设备 | 4%,5%,10% | 3-5年 | 18.00%-32.00% |
| 通用设备 | 4%,5%,10% | 4-5年 | 18.00%-24.00% |
| 专用设备 | 4%,5%,10% | 4-15年 | 6.00%-24.00% |
| 其他设备 | 4%,5%,10% | 4-10年 | 9.00%-24.00% |
| 应收款项账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | - |
| 1－2年 | 10％-20％ |
| 2－3年 | 20％-40％ |
| 3年以上 | 90%-100% |
上市公司名称： 上海爱建股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 爱建股份
股票代码： 600643
信息披露义务人名称： 上海国际集团有限公司
注册地址： 上海市九江路111号
通讯地址： 上海市九江路111号
联系电话： 021-63231111
签署日期： 2009年11月2日