一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规及有关文件的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议、国有土地使用权抵押协议、抵押资产监管协议、偿债帐户监管协议的安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
债券名称：2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券（简称“09临海债”）。
发行总额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000元）。
债券期限：7年期，本期债券设置提前偿还本金条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金。
债券利率：固定利率，票面年利率为7.98％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.76％确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.22％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9亿元，在上证所市场发行的部分和在承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。
通过上证所市场发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为A+级。
增信方式：土地抵押担保。发行人以其拥有的位于临海市桃渚镇桃渚盐场、桃渚镇洞港工业园区、大洋街道办事处曹家村新桥头村、洛河两侧、江南街道办事处贺家村及灵江南岸的九宗土地共1,997,382.72平方米国有土地使用权作为本次债券发行的抵押资产。经北京黛安房地产土地评估有限公司评估（黛安土估字[2008]第013号），该九宗土地总价值339,351万元，为本期债券发行总额的3.39倍。
释义：
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司：指临海市基础设施投资有限公司。
本期债券：指总额为10亿元人民币期限为7年的2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
主承销商、债权代理人：指瑞信方正证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为发行本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行而签订的《2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司、一级托管人：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：上海证券交易所。
抵押资产监管人、偿债帐户监管人：指中国农业银行浙江省分行。
债券持有人：指持有2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券的投资者。
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日
(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：指临海市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或公休日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2439号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：临海市基础设施投资有限公司
住所：临海市政府大院内
法定代表人：邵跃群
联系人：牟鸿晖
联系地址：浙江省临海市崇和路246号
电话：0576-85322896
传真：0576-85322893
邮编：317000
二、承销团
(一) 主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：毕学文、程康、杨宁宁、付蓉、王锦
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538606、66538656、66538660、66538661、66538673
传真：010-66538560
邮编：100140
(二) 副主承销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人： 王超
联系人： 武助惠、吴学海、彭科润
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-88321815、88321683、88321507
传真：010-88321685
邮编：100044
2、德邦证券有限责任公司
住所： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人： 方加春
联系人： 董朝晖、王斌选
联系地址： 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616-8130
传真：021-68767880
邮编：200122
3、民生证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人： 岳献春
联系人：邢欣、赵锦燕、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252652、85252650、852552644
传真：010-8525644
邮编：100020
(三) 分销商
1、第一创业证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、陈曦
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼
电话：0755-25832911、25832903
传真：0755-25832940
邮编：518028
2、华鑫证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王学文
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇嘉滨路750号
电话：021-64316976
传真：021-64376216
邮编：200030
3、浙商证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路1号
法定代表人： 吴承根
联系人：张晖、陈涛涛、王旭东
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87902160、87901957、87901935
传真：0571-87902749
邮编：310007
4、广州证券有限责任公司
住所： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人： 吴志明
联系人：胡瑜萍
联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
电话：020-87322668-313
传真：020-87325030
邮编：510095
5、财通证券有限责任公司
住所： 杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：张航、雷岩
联系地址：杭州市解放路111号
电话：0571-87925133、87828267
传真：0571-87925133
邮编：310009
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦B 座5 层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮编：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：王柏东
联系地址：上海市安远路531号2楼
电话：021-62274898-809
传真：021-62276406
邮编：200040
五、评估机构：北京黛安房地产土地评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座2005
法定代表人：李科
联系人：卫学斌
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100016
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：陈秀梅
联系地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100016
七、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
联系人：李海疆
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87902171
传真：0571-87903678
邮编：310007
八、主承销商律师：天元律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
法定代表人：王立华
联系人：李秀娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮编：100032
九、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：毕学文、程康、杨宁宁、付蓉、王锦
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538606、66538656、66538660、66538661、66538673
传真：010-66538560
邮编：100140
十、抵押资产监管人、偿债帐户监管人：中国农业银行浙江省分行
住所： 临海市鹿城路227号
负责人：刘勇
联系人： 邵引春
联系地址：临海市鹿城路227号
电话：0576-85321626
传真：0576-85228537
邮编：317000
第三条 发行概要
一、发行人：临海市基础设施投资有限公司。
二、债券名称: 2009年临海市基础设施投资有限公司公司债券（简称“09临海债”）。
三、发行总额：人民币10亿元（RMB1,000,000,000元）。
四、债券期限：7年期。本期债券设置提前偿还本金条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：固定利率，票面年利率为7.98％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.76％确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.22％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9亿元，在上证所市场发行的部分和在承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。
通过上证所市场发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
九、发行期限：5个工作日，自2009年11月6日起至2009年11月12日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月6日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月6日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2009年11月6日起至2016年11月5日止，逾期未领，不另计利息。
十三、还本付息方式：每年付息一次，分期还本，自第5 年即2014 年起至2016 年，逐年分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券存续期内每年的11月6日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、集中付息期：每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十六、兑付首日：本期债券设置提前偿还本金条款。分别于2014年的11月6日兑付本期债券本金金额的20%；2015年的11月6日兑付本金金额的30%； 2016年的11月6日兑付剩余的50%本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司。
二十一、抵押资产监管人、偿债帐户监管人：中国农业银行浙江省分行。
二十二、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司。
二十三、增信方式：土地抵押担保。发行人以其拥有的位于临海市桃渚镇桃渚盐场、桃渚镇洞港工业园区、大洋街道办事处曹家村新桥头村、洛河两侧、江南街道办事处贺家村及灵江南岸的九宗土地共1997382.72平方米国有土地使用权作为本次债券发行的抵押资产。经北京黛安房地产土地评估有限公司评估，该九宗土地总价值339,351万元，为本期债券发行总额的3.39倍。
二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体的信用级别为A+级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二十六、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二十七、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、民生证券有限责任公司，分销商第一创业证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、浙商证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、财通证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
二、本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受并认可募集说明书及募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、偿债账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所协议发行部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
(一)本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四) 如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须经债券持有人大会同意；
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后三个付息年份每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2016年每年的11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式。分别于2014年的11月6日提前偿还本期债券本金金额的20%，即人民币2亿元；2015年的11月6日提前偿还本金金额的30%，即人民币3亿元； 2016年的11月6日偿还剩余的50%本金，即人民币5亿元。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。债券托管人将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付首日起不另计利息。最后三个付息年份每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：临海市基础设施投资有限公司
住所：临海市政府大院内（临海市东方大道99号）
法定代表人：邵跃群
经营范围：城市基础设施及台州港、临海港区及达岛至头门岛连岛工程的投资、建设、经营，土地收储、开发
二、历史沿革
临海市基础设施投资有限公司是经浙江省临海市人民政府批准、由临海市国有资产经营有限公司投资设立的有限责任公司。公司成立于2003年11月，注册资本人民币壹亿元。2006年12月，临海市国有资产经营有限公司通过市工商局核准，更名为临海市国有资产投资控股有限公司。
临海市基础设施投资有限公司是临海市政府确定的融通城市基础设施建设资金的专门机构，其职能主要是代表政府按照市场化方式建设城市基础设施。自主经营、自负盈亏、照章纳税、依法进行各项经营活动，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
截止2008年12月31日，公司资产总额69.80亿元，负债总额15.26亿元，所有者权益（不包括少数股东权益）54.40亿元，资产负债率21.86%。2008年公司实现主营业务收入0.66亿元，利润总额1.71亿元，净利润1.35亿元，经营性净现金流3.58亿元。
三、股东情况
临海市国有资产投资控股有限公司持有公司100%的股份。临海市国有资产投资控股有限公司成立于2000年11月9日，为临海市政府直属的国有独资公司，公司注册资本金为2亿元，主要从事各类国有资产、资源的经营、管理和开发，国有资本的投资、参股和融资，市域重大项目的建设、管理和服务。
四、主要控股子公司情况
目前临海市基础设施投资有限公司拥有控股子公司3家，即浙江临海头门港区开发投资有限公司、临海市交通投资有限公司、临海市灵江水务集团有限公司。主要投资情况如下：
| 控股企业 | 注册资本 (单位：元) | 公司所占权益比例（%） |
| 浙江临海头门港区开发投资有限公司 | 50,000,000 | 90 |
| 临海市交通投资有限公司 | 39,000,000 | 100 |
| 临海市灵江水务集团有限公司 | 128,000,000 | 100 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
基础设施涉及城市生活所必需的供水、排水、道路、交通、供热、供气、园林、绿化、环境卫生、防洪等方面，既是企业生产经营和居民工作生活正常运行的物质基础，又是城市活动所产生的人流、物流、信息流的基本载体。基础设施建设为城市主体设施的正常运行提高了保证，决定和影响了城市的竞争力。随着城市化进程的发展，基础设施在国民经济中的作用越来越重要。但长期以来，国内基础设施产业处于吃紧运行的状态，在一定程度上影响和制约了国民经济的顺利发展。
“十五”期间，是国家基础设施建设、基础产业投资最多、力度最大、发展最快的时期，一大批重大基本建设项目和重大骨干企业的技术改造项目建成投产。五年来，我国新建公路35万公里，其中高速公路2.4万公里（超过2000年以前的高速公里长度总和），新建铁路投产里程7063公里，港口万吨级码头泊位新增吞吐能力45232万吨。一批对经济社会长远发展有重大促进作用的项目相继建成投产、发挥效益。西气东输管道工程实现全线商业运营；青藏铁路全线铺通，结束了西藏地区不通铁路的历史；三峡工程进展顺利，电站工程已投产运行14台发电机组，累计发电940亿千瓦时；西电东送北通道、中通道、南通道共形成输送能力超过3250万千万。2005年末发电装机容量超过5亿千瓦，比2000年末增加1.8亿千瓦。五年新增局用交换机容量23254万门，新增光缆线路长度214万公里。产业技术进行步步加快，装备制造业技术水平迅速提高，高技术产业快速发展。
当前，我国社会经济的发展面临着全面建设小康社会和新型工业化的历史使命。“十一五”时期要实现国民经济持续快速协调健康发展和社会全面进步，取得全面建设小康社会的重要阶段性进展。
2007年中央经济工作会议在经济工作的主要任务中提出：“突出加强农村基础建设，提高农业综合生产能力，拓宽农民增收渠道，着力解决农村民生问题，扎实推进社会主义新农村建设。”国家发改委《农村基础设施发展报告（2008年）》认为：经过改革开放近30年的发展，我国综合国力不断增强，财政收入快速增长，已经具备了加快农村基础设施建设的物质基础；也为进一步调整政府投资结构，加大对农业和农村基础设施建设投入力度创造了条件。报告也指出：继续深化农业投融资体制改革，逐步形成多元化的农村基础设施融资渠道，吸引更多的银行资金、企业资金和其他社会资金投入社会主义新农村建设。
基础设施建设力度的加强将进一步提高中国的生产力水平，缓解能源、交通对经济发展的“瓶颈”制约，促进经济布局合理化，改善人民生活水平，并保障国民经济健康快速的发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
临海市是浙江省台州市行政管辖内的县级城市，位于长江三角洲经济圈南翼、东临东海，自古以来就有“浙东门户、沿海纽带”之称，全市陆域面积2,203平方公里，海域面积1,819平方公里，辖14个镇、5个街道，总人口113万，是国家历史文化名城、国家园林城市、中国优秀旅游城市之一。境内建有全国三大风电场之一的括苍山风电场，拥有浙江省第三大水库牛头山湖和第三大水系灵江，江涂、海涂可围垦面积广。
2008年临海市实现财政总收入30.7亿元，比上年增长15.2%。截止2008年底临海市金融机构本外币存款余额为243.13亿元，其中城乡居民储蓄存款137.94亿元，金融机构本外币贷款余额168.92亿元。在2008年全国县域经济基本竞争力百强县排名第54位。
临海市基础设施投资有限公司系临海市国资局下属的国有独资公司。以临海城市基础设施及港区工程的投资、建设、经营，土地收储、开发为主，是临海市基础设施建设领域的主要力量，在临海市辖区范围内公司得到了地方政府的大力支持，具有垄断地位的优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人作为临海市政府确定的融通城市基础设施建设资金的专门机构，其职能是代表政府按照市场化方式建设城市基础设施。
发行人作为临海城市公用事业建设领域的投融资主体，具备了三大职能和任务：一是城市基础设施建设，主要以政府性投资项目为主，同时选择具有全局带动性和有较高收益的项目进行投资，增加收益，壮大公司实力；二是融资，依托政府有效资产，按市场化运作方式，多渠道筹措资金，满足城市基础设施资源建设的资金需求；三是土地收储职能，高效运作城市资产，促进城市建设资金的良性循环和土地资本的不断增值。
（二）主营业务状况
1、土地运作
为了加快城乡基础设施建设步伐，更好地开发利用国有土地资源，根据《关于授予临海市基础设施投资有限公司土地收储和开发职能的能的通知》（临政发）[2006]27号）的规定，授予临海市基础设施投资有限公司土地收储、开发职能。凡临海市范围内的国有土地，均可由临海市基础设施投资有限公司进行收购、储备和综合开发，收益归临海市基础设施投资有限公司所有。临海市基础设施投资有限公司对取得的土地使用权，可以办理抵押贷款或其他形式的融资、筹资等行为，筹集资金主要用于土地收购的前期开发、整理及城市建设交通水利等重点项目的建设。
2、水务业务
发行人的水务业务主要为水资源开发和利用。
目前发行人拥有其全资子公司临海市灵江水务集团有限公司下辖市区供水、杜桥供水、为民供水、东城供水、物资贸易、管道安装等6家分公司；临海市方溪水利建设发展有限公司、临海市沿海供水有限公司、临海市东部供水有限公司等3家子公司；三个总库容3.416亿立方米，日可供原水50万吨的水库资源。临海市灵江水务集团有限公司下属的5座水厂，日制水能力目前达20万吨，75MM口径以上供水管网900公里，服务于全市2,000多家企事业单位和70,000户居民客户，服务人口达70余万人。目前在建的还有方溪水厂和西湖水厂，设计供水能力12万吨。
（二）发展规划
发行人作为临海市基础设施建设融资的总平台，资金运作的总渠道，市政府经营城市的有效载体，将进一步围绕“培育市场、规范行为、完善管理、强化调控”展开工作，在市政府宏观调控下更多地发挥市场配置资源的基础性作用。
在内部管理方面，发行人将进一步科学设置内部机构，健立健全公司管理制度，加大投融资力度，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力。
在水务业务上，发行人既要做“长”产业链，又要做“粗”产业链。做“长”产业链，就是要从原水、制水、供水、污水处理上做文章，目前临海市灵江水务集团有限公司，拥有三个大中型水库、五座制水厂，但是没有污水处理厂，所有在做“长”产业链上，近期规划尽快启动建设临海市二期污水处理厂，长远规划要做好临海市区一期污水处理厂和东部管委会医化园区污水处理厂两个BOT项目特许经营权结束后的回购经营工作。做“粗”产业链，就是要扩大水资源储备、置换，扩大供水范围等工作，主要是筹建水库、建设水厂、扩大供水范围上做文章。一是筹划建设临海市方溪水库，为置换牛头山水库向市外提供原水供应作资源保障，逐步拓展水务业务的空间，提高资源的使用效益。二是尽快促建方溪水厂和西湖水厂，尽早解决临海市西部区域老百姓饮用水安全问题，以及临海市东部区域企业和群众用水难的问题，逐步提高企业的社会效益和经济效益，特别是东部区域，作为临海经济发展的重要增长点，西湖水厂的尽快建成是至关重要的。三是逐步推进兼并城乡的小水厂，尽快实现城乡供水一体化。
第十一条 发行人财务情况
一、 发行人财务概况
发行人2006年-2008年的合并财务报表由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中磊审字[2009]第7013号）。本文中2006年-2008年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表。
发行人 2006年-2008年主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产 | 697,962.46 | 510,906.65 | 484,211.39 |
| 流动资产 | 463,520.77 | 324,806.08 | 324,305.75 |
| 总负债 | 152,568.14 | 98,851.03 | 107,347.56 |
| 流动负债 | 52,354.77 | 40,106.98 | 67,716.88 |
| 净资产 | 543,994.32 | 412,055.61 | 376,863.83 |
| 主营业务收入 | 6,571.13 | 6,139.17 | 6,023.96 |
| 利润总额 | 17,075.19 | 35,082.84 | 5,850.67 |
| 净利润（归属于母公司） | 13,476.14 | 35,081.78 | 5,846.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,754.22 | 30,960.76 | 10,677.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,417.79 | -40,789.97 | -9,483.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,574.51 | 9,346.62 | 439.39 |
二、发行人财务分析
（一）概述
截至2008年12月31日，公司合并资产总额为697,962.46万元，合并负债总额为152,568.14万元，合并所有者权益（不包括少数股东权益）为543,994.32万元。2008 年度，公司实现合并主营业务收入6,571.13万元，合并利润总额17,075.19万元，合并净利润为13,476.14万元。
（二）营运能力分析
| 年度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务成本（万元） | 6,269.96 | 6,021.37 | 5,715.91 |
| 主营业务收入（万元） | 6,571.13 | 6,139.17 | 6,023.96 |
| 存货周转率（次） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 平均应收账款（万元） | 242.65 | 262.63 | 347.72 |
| 平均流动资产（万元） | 394,163.43 | 324,555.92 | 172,533.38 |
| 平均总资产（万元） | 604,434.55 | 497,559.02 | 326,363.80 |
| 应收账款周转率（次） | 27.08 | 23.38 | 17.32 |
| 总资产周转率（次） | 0.01 | 0.01 | 0.02 |
注：存货周转周转率=主营业务成本/平均存货余额
应收账款周转率=销售收入/平均应收账款
公司2006-2008年应收账款周转率分别为 17.32次、23.38 次和27.08次，应收账款周转率保持在较高水平，说明公司具备良好的流动资产营运管理能力；近三年总资产周转率维持在较低水平，主要原因是公司近年来资产规模不断扩大，主要基础设施建设项目均处于开工在建状态，尚未能产生收入，反映了公司快速发展的现状。
（三）盈利能力分析 单位：万元
| 年度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入 | 6,571.13 | 6,139.17 | 6,023.96 |
| 营业利润 | -9,571.20 | -3,873.42 | -1,562.21 |
| 补贴收入 | 29,373.82 | 39,988.41 | 7,744.19 |
| 利润总额 | 17,075.19 | 35,082.84 | 5,850.67 |
| 净利润（归属于母公司） | 13,476.14 | 35,081.78 | 5,846.45 |
| 平均净资产 | 478,024.96 | 394,459.72 | 225,831.40 |
| 净资产收益率（%） | 2.82 | 8.89 | 2.59 |
注：净资产收益率＝ 净利润 /平均净资产
公司2006-2008年净利润（归属于母公司）分别为5,846.45万元、35,081.78万元和13,476.14万元，平均净利润为18,134.79万元，超过债券每年的利息，体现了公司良好的盈利能力。2006-2008年，公司的补贴收入分别为7,744.19万元、39,988.41万元和29,373.82万元，公司净资产收益率分别为2.59%、8.89%和2.82%。公司近三年净利润及净资产收益率的波动主要是由于补贴收入的波动造成的。为了更好的保障发行人的偿债能力，维持补贴收入的可持续性，临海市政府出具《关于安排全市基础设施建设财政补贴资金的通知》（临政函[2008]34号），从2008年底开始，由临海市财政局逐年安排不少于3亿元的财政性资金作为发行人及其子公司的财政补贴，补贴额度将根据临海市财政和各类政府性收入增长情况逐年增加。
（四）偿债能力分析
| 年度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 流动资产（万元） | 463,520.77 | 324,806.08 | 324,305.75 |
| 流动负债（万元） | 52,354.77 | 40,106.98 | 67,716.88 |
| 利润总额（万元） | 17,075.19 | 35,082.84 | 5,850.67 |
| 流动比率（倍） | 8.85 | 8.10 | 4.79 |
| 利息支出（万元） | 1,663.37 | 1,255.94 | 1,203.73 |
| 资产负债率（%） | 21.86 | 19.35 | 22.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.27 | 28.93 | 5.86 |
注：流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
截至2008年底，公司资产负债率达到21.86%，资本债务结构合理，负债总量适中，说明公司既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时也将负债控制在安全范围内，其财务状况稳健，偿债能力充足。2006-2008年利息保障倍数为5.86倍、28.93倍和11.27倍，均维持在合理水平，说明公司具备正常的利息偿付能力。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。
（五）现金流量分析 单位：万元
| 年度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流入 | 45,186.28 | 39,566.03 | 16,798.96 |
| 经营活动产生的现金流出 | 9,432.06 | 8,605.27 | 6,121.66 |
| 经营活动产生的现金净额 | 35,754.22 | 30,960.76 | 10,677.30 |
| 投资活动产生的现金流入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流出 | 56,417.79 | 40,789.97 | 9,483.04 |
| 投资活动产生的现金净额 | -56,417.79 | -40,789.97 | -9,483.04 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 54,591.00 | 46,256.73 | 10,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 16,016.49 | 36,910.12 | 9,560.61 |
| 筹资活动产生的现金净额 | 38,574.51 | 9,346.62 | 439.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,910.95 | -482.60 | 1,633.65 |
公司的现金流量充沛，2006-2008年经营性现金流量净额分别为10,677.30万元、30,960.76万元、35,754.22万元，实现了稳定的增长，并超过每年的债券利息，反映了公司良好的偿债能力。其中2007年经营性现金流量净额增加较多主要是因为临海市政府对公司的补贴收入增加幅度较大。
公司2006-2008年投资活动产生的现金流量净额分别为-9,483.04万元、-40,789.97万元和-56,417.79万元，近两年流出的增大主要是由于公司加大基础设施建设及道路建设投资使其投资活动支付的现金较多。同期筹资活动产生的现金流量净额分别为439.39万元、9,346.62万元和38,574.51万元。
公司2007年现金流量净额为负主要是由于当年投资活动支付的现金增加幅度较大。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司均不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、发债项目概况
本次债券募集资金10亿元人民币，将用于临海市北洋涂围垦工程、临海市南洋涂围垦工程和临海市区水环境整治工程三个项目。上述项目总投资达到189,663万元。募集资金投资项目的投资规模及募集资金的使用计划如下：
单位：人民币万元
| 编号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用计划 |
| 1 | 临海市北洋涂围垦工程 | 71,000 | 39,000 |
| 2 | 临海市南洋涂围垦工程 | 39,730 | 21,000 |
| 3 | 临海市区水环境整治工程 | 78,933 | 40,000 |
| 总计 | 189,663 | 100,000 | |
1、临海市北洋涂围垦工程
本项目于2007年9月经浙江省发展和改革委员会（浙发改农经[2007]680号）批复项目可行性研究报告；2008年10月获得浙江省发展和改革委员会（浙发改设计[2008]146号）对项目初步设计的批复。
临海市北洋涂围垦工程位于临海市北洋涂面，符合浙江省滩涂围垦开发整体布局，已列入《浙江省滩涂围垦总体规划（2005—2020年）》。该工程围涂面积3.27万亩，主要建筑物由海堤、水闸和围区河道等组成。海堤2条，提线总长7,070米，其中北洋堤长6,740米，白沙堤长330米。水闸2座，其中短株闸为纳排闸，规模为5孔×4米；麂晴闸为排水闸，规模为7孔×4米。围区水面率不少于12%。工程等级为Ⅲ等，海堤、水闸等主要建筑物设计挡潮标准为50年一遇，围涂排涝标准为20年一遇。
临海市北洋涂围垦工程总投资71,000万元，内部收益率(全部投资)12.54%，经济净现值16,105万元，投资回收期8.49年，工程计划2011年竣工。
2、临海市南洋涂围垦工程
本项目于2007年9月经浙江省发展和改革委员会（浙发改农经[2007]681号）批复项目可行性研究报告；2008年10月获得浙江省发展和改革委员会（浙发改设计[2008]150号）对项目初步设计的批复。
临海市南洋涂围垦工程位于临海市椒江口北岸，符合浙江省滩涂围垦开发整体布局，已列入《浙江省滩涂围垦总体规划（2005—2020年）》。该工程围涂面积1.06万亩，主要建筑物由海堤、水闸和围区河道等组成，堤线总长7,410米，其中：西直提长200米，西顺堤长2,060米，东顺堤长5,150米，水闸2座，规模均为3孔×4米；围区水面率不少于12%。工程等级为Ⅲ等，海堤、水闸等主要建筑物设计挡潮标准为50年一遇，围区排涝标准为20年一遇。
临海市南洋涂围垦工程总投资39,730万元，内部收益率（全部投资）15.09%，经济净现值11,697万元，投资回收期7.92年，工程计划2011年竣工。
3、临海市区水环境整治工程
本项目于2007年6月经临海市发展和改革局（临发改投资[2007]36号）批复项目可行性研究报告；2007年8月获得临海市发展和改革局（临发改基综[2007]52号）对项目初步设计的批复。
临海市区水环境整治工程位于临海市区大洋街道和邵家渡街道，该工程的建设有利于改善建立生态型城市水环境，保障临海经济社会可持续健康稳定的发展。项目建设内容：大田港整治及灵湖工程，主要对大田港弯道进行截弯取直，新建灵湖，新建柳堤，新建柳堤三水闸，新建洋头河闸，整合灵湖区域5个行政村，搬迁2家污染企业；截污管网工程，埋设约47.6公里长的截污管网，新建5座污水提升泵站；河道整治工程，对市区主要河道两侧35米规划区域范围内进行拆除，河道两侧15米用块石驳坎和建埠头并绿化，沿河进行截污和疏浚。
项目总投资78,933万元，工程计划于2010年全部建成投运。项目建成后，整个临海新城区水环境资源将得到极大改善，人居环境和投资环境进一步优化，预计间接效益达30亿元。
二、募集资金使用管理制度
公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。
公司财务部负责公司经营、筹资、投资活动的现金筹措、调节、控制；募集资金的使用管理；借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等。公司将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度。
公司财务部具体负责对发债资金动态管理，并及时反馈发债资金使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一） 本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为10亿元，按年付息，分期还本，分别于2014年的11月6日提前偿还本期债券本金金额的20%，即人民币2亿元；2015年的11月6日提前偿还本金金额的30%，即人民币3亿元； 2016年的11月6日偿还剩余的50%本金，即人民币5亿元。债券偿付本息的时间明确，支付金额确定，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二） 偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三） 偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将设立偿债专户，在每年还本付息首日之前10个工作日将当期偿付资金划入偿债专户，通过债券托管机构支付。
临海市政府将本期债券的偿付纳入政府设立的偿债准备金管理。为提高偿还政府性债务能力，防范和化解政府性债务风险，规范政府偿债准备金的筹集使用，确保财政平衡运行，临海市人民政府于2008年7月25日印发《临海市政府偿债准备金管理暂行办法的通知》（临政发[2008]46号），并经市十四届政府第6次常务会议同意，经市十四届大人常委会第10次会议审议通过。政府偿债准备金用于支付或垫付必须由财政负责偿还的本级政府性债务的专项资金，市财政局负责政府偿债准备金的管理和实施。政府偿债准备金的来源为财政预算安排的资金；城市维护建设费的10%；国有土地使用权出让净收益市得部分的10%；国有资产收益的20%；市域公共资源公开出让（出租）净收入的20%；用于项目平衡土地地块的土地出让金净收益；政府偿债准备金的增值收入；其他可以用于偿还债务的资金。偿债准备金每年筹集的数额控制在年初政府性债务余额的5%之内，如偿债准备金余额超过8%，可安排用于项目建设资金。政府偿债准备金按照“严格程序、设立专户、单独核算”的原则管理，市财政局设立政府偿债准备金专户，实行专户核算、专款专用，确保政府偿债准备金安全、及时、有效运行。
二、偿债保障措施
（一）抵押担保
本期债券设立土地使用权抵押的增信方式，发行人将其部分资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
1、抵押资产基本情况
（1）临海市桃渚盐场土地（土地证号：临国用[2006]第6013号，地类用途：城镇混合住宅用地，使用权类型：出让）
（2）临海市洞港工业区土地（土地证号：临城国用[2008]第4898号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（3）临海市曹家土地（土地证号：临城国用[2008]第4899号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（4）临海市洛河两侧土地（土地证号：临国用[2006]第6035号，地类用途：城镇混合住宅用地，使用权类型：出让）
（5）临海市贺家土地（土地证号：临城国用[2008]第4900号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（6）临海市贺家土地（土地证号：临城国用[2008]第4901号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（7）临海市贺家土地（土地证号：临城国用[2008]第4902号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（8）临海市贺家土地（土地证号：临城国用[2008]第4903号，地类用途：住宅、商业，使用权类型：出让）
（9）临海市灵江南岸土地（土地证号：临国用[2006]第6041号，地类用途：城镇混合住宅用地，使用权类型：出让）
发行人以上述九宗土地共1997382.72平方米国有土地使用权作为本次债券发行的抵押资产。
经北京黛安房地产土地评估有限公司评估（黛安土估字［2008］第013号），该九宗土地总价值339,351万元，为本期债券发行总额的3.39倍。
2、抵押相关法律手续
瑞信方正证券有限责任公司（作为债权代理人）已于2009年3月23日与发行人（作为抵押人）签署了《国有土地使用权抵押协议》。依据协议规定，作为本期债券发行的条件之一，以及作为偿还本期债券全部本金及利息的担保，发行人同意将抵押物抵押给全体债券持有人。在抵押物上设立的抵押权构成抵押权人享有的对于抵押物的第一顺位抵押权。为使设立的抵押权生效，抵押人已经于2009年7月3日办理完毕抵押登记手续。抵押登记的期限应持续至担保债务的最终余额全部清偿为止。如果初次抵押登记的期限不能覆盖债券存续期间的，在抵押登记期限届满前至少60日，抵押人应办理完毕新的抵押登记手续, 以确保抵押权人持续享有抵押物的优先受偿权。
3、聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请瑞信方正证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人。债权代理人的主要权利和义务如下：
（1）债权代理人应根据《债权代理协议》、《国有土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《偿债帐户监管协议》和《募集说明书》的约定行使权利、履行义务；出现上述协议（文件）约定的应当召开债券持有人会议的情形时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（2）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
（3）债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（4）债权代理人应在每个会计年度结束之日起六个月内以公告方式向全体债券持有人出具债权代理人报告，报告包括事项：上年度债券持有人会议召开的情况、上年度本期债券本息偿付情况、本期债券跟踪评级情况和发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况。
（5）在债券持有人会议做出变更债权代理人的决议之日起十五个工作日内，债权代理人应该向新债权代理人移交工作及有关文件档案。
4、债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据规定的程序召集并召开，并在规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议主要职权如下：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议；
（2）在发行人发生或预计发生不能按期、足额偿还本期债券本息的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散等可能影响债券持有人权益的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（4）当抵押物发生债券相关协议规定的重大变化时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（5）决定变更债权代理人、抵押资产监管人或偿债账户监管人；
（6）决定修改债券持有人会议规则；
（7）发生其它对债券持有人的利益有重大实质影响的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
（8）决定有关法律法规、《募集说明书》或债券相关协议规定的其他应当由债券持有人会议决定的事项。
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能或预计不能按期足额支付本期债券的本息；
（3）变更债权代理人、抵押资产监管人或偿债账户监管人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）抵押资产发生债券相关协议中规定的重大变化；
（6）拟变更债券持有人会议规则；
（7）发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的情形；
（8）有关法律法规、《募集说明书》或债券相关协议规定的其他应当由债券持有人会议决议的事项；
债权代理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
上述事项发生之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
5、聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，债权代理人聘请中国农业银行浙江省分行作为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管。抵押资产监管人的主要义务如下：
（1）妥善保管根据协议约定所接收的权利凭证；
（2）对抵押资产进行日常监管；
（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率，比率低于约定倍数 [1.5倍]的，通知抵押人追加抵押资产，并向债权代理人做出书面报告；
（4）如发行人未能按期、足额偿付债券本息或发生《债权代理协议》规定的违约事件，或发生《国有土地使用权抵押协议》约定的行使抵押权的事项时，根据债券持有人大会决议，协助债权代理人对抵押资产进行处置，以偿付债券本息。
6、抵押权处置方式
根据临政函[2008]69号文件，若发行人在债券存续期间未能按期还本付息，致使相关抵押权人行使抵押权的，临海市人民政府在债权人向发行人主张权利之日起十五个工作日内，将抵押资产按北京黛安房地产土地评估有限公司评估报告（黛安土估字[2008]第013号）确认的评估价值339,351万元予以收购。
根据《国有土地使用权抵押协议》规定，在抵押有效期内，如发行人未能按照《募集说明书》的约定按期、足额还本付息，或发生《债权代理协议》项下约定的任意一项违约事件，则在适用法律允许的情况下，债权代理人应召集债券持有人会议作出决议，采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：
（1）以抵押物折价、拍卖或者变卖的方式处分抵押物或其任何部分；
（2）要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押物或其任何部分；
（3）就与抵押物有关的任何争议、要求或索赔进行协商、达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；
（4）占有、管理和使用全部或部分抵押物，或出租抵押物或其任何部分，并收取因此产生的所得款项和租金；
（5）为实现《国有土地使用权抵押协议》项下的抵押，行使发行人就抵押物享有的任何其他权利；
（6）根据适用的法律法规，债权代理人应被授予的关于抵押物的其他权利，以其认为合理的方式全部或部分执行《国有土地使用权抵押协议》下创设的抵押。
三、计提债券偿债基金
1. 偿债账户的设立与监管
为保证本期债券按时足额还本付息，发行人已在中国农业银行临海支行开立本期债券的偿债账户，专项用于本期债券的还本付息。
2009年3月23日，发行人、债权代理人、中国农业银行浙江省分行作为偿债账户监管人已签署《偿债账户监管协议》。偿债账户监管人指定其内部机构中国农业银行临海支行作为偿债帐户监管义务的执行操作机构，具体履行偿债账户监管人的职责。
偿债账户的监管期间自本期债券发行结束之日至本期债券的存续期间届满时止。在监管期间内，除非获得债券持有人会议的批准，发行人不得以任何原因提前注销偿债账户，偿债账户监管人也不得同意或协助发行人办理提前注销偿债账户的手续。
偿债账户监管人应在本期债券存续期间，于每年度付息首日或兑付首日后五个工作日内，向发行人和债权代理人出具包括偿债账户的资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况在内的偿债账户监管报告，直至本期债券的本息全部兑付完毕。
2. 偿债基金的提取和监督
本期债券设置提前偿还本金条款，从第五年起，每年偿还的比例分别为本期债券本金金额的20%，30%，50%，由托管机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券，在本期债券的第五个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时开始提取本金的20%，即2亿元；在本期债券的第六个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时提取本金的30%，即3亿元；发行后的第七个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时提取本金剩余部分，即5亿元。
相应地，从第五年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少，计算方法为：年应付利息=未偿还本金余额×本期债券票面利率。具体提取情况见下表：
| 债券存续期间 | 付息首日 | 存入时间 | 存入金额 |
| 第一年度 | 2010年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2009年11月6日至2010年11月5日的本期债券应付利息 |
| 第二年度 | 2011年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2010年11月6日至2011年11月5日的本期债券应付利息 |
| 第三年度 | 2012年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2011年11月6日至2012年11月5日的本期债券应付利息 |
| 第四年度 | 2013年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2012年11月6日至2013年11月5日的本期债券应付利息 |
| 第五年度 | 2014年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2013年11月6日至2014年11月5日的本期债券应付利息及本期债券本金的20% （2亿元） |
| 第六年度 | 2015年11月6日 | 付息首日前第十个工作日 | 2014年11月6日至2015年11月5日的本期债券应付利息及本期债券本金的30%（3亿元） |
| 第七年度 | 2016年11月6日 | 兑付首日前第十个工作日 | 2015年11月6日至2016年11月5日的本期债券应付利息及本期债券本金的50%（5亿元） |
如发行人未按《偿债账户监管协议》规定的存入时间和存入金额，将相应资金按期、足额存入偿债账户，偿债账户监管人应在规定存入时间的后一个工作日内制作《资金补足通知书》，加盖公章后以传真方式发送给发行人，要求发行人按规定存入金额补足应存入的资金，并同时将《资金补足通知书》以传真方式通知债权代理人。
如在偿债账户监管人发出《资金补足通知书》后两个工作日内，发行人未能补足应存入的资金，偿债账户监管人应在发出《资金补足通知书》后的第三个工作日制作《偿债账户风险报告书》，加盖公章后以传真方式通知债权代理人，并同时将《偿债账户风险报告书》正本以挂号邮件或特快专递方式寄送给债权代理人，或直接送达至债权代理人。
债权代理人在收到偿债账户监管人发出的《偿债账户风险报告书》后，有权召集债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议，采取有关保障措施，维护债券持有人的利益。
3. 偿债账户的管理
(下转B15版)
发行人
临海市基础设施投资有限公司
主承销商
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