３、设定担保
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则山西焦煤将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
４、发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
（三）违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，各品种逾期利率为本期债券相应品种票面利率上浮５０％。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。２００８年１１月２９日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会，审议通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。２００８年１２月８日，山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。
二、担保人基本情况及资信情况
（一）公司概况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：３９７，１７２万元
住所：太原市新晋祠路一段１号
法定代表人：白培中
经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
企业法人营业执照注册号：１４００００１０００９５０６０（２／１）
山西焦煤是２００１年１０月经山西省人民政府批准由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电（集团）有限责任公司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为煤炭生产和销售，２００７年原煤产量７，２３７万吨。在中国煤炭协会公布的“２００７年煤炭工业企业１００强”中，山西焦煤集团有限责任公司名列第６位。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华晋审字［２００９］第Ａ１００２号），截至２００８年１２月３１日山西焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下：
| 指标 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产（万元） | ８，２５３，７２０．５８ |
| 所有者权益合计（万元）（不含少数股东权益） | １，７３５，３６８．７０ |
| 净资产收益率 | １１．１５％ |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | １９３，４１５．４５ |
| 资产负债率 | ６９．１８％ |
| 流动比率 | １．０９ |
| 速动比率 | ０．９２ |
注：除特别说明外，以上财务数据均指合并口径
（三）担保人资信情况
山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系，资信状况良好。截至２００８年１２月３１日，山西焦煤授信总额度６３０亿元，尚未使用额度为４８０亿元。
最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为，山西焦煤主要产品客户为大型电力及冶金企业，均能按时支付货款。每年应收账款回收情况良好。
第八节 债券跟踪评级安排说明
一、跟踪评级的时间和内容
定期跟踪评级：大公国际将在评级报告正式出具后第１２个月在大公国际的网站上发布定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪评级自评级报告发布之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。无论不定期跟踪评级结果是否发生变化，大公国际将在跟踪评级分析结束后下１个工作日内向监管部门报告并在大公国际的网站上发布评级结果。
发行人将在定期及不定期跟踪评级结果出具后的下１个工作日内在监管部门指定的媒体上发布评级结果。
二、跟踪评级程序
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
公司名称： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路９８号
联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦１６层
法定代表人：王开国
联系电话： ０７５５－２５８６９０００
传 真： ０７５５－２５８６９８００
联 系 人： 宋立民、王璟
（二）受托管理协议签订情况
２００９年４月２９日，本公司与海通证券签订了《２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）受托管理人聘任情况及与发行人的利害关系
依据协议，发行人确认同意聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并承担相关受托管理报酬及费用。海通证券确认同意接受发行人的聘请担任本期债券的债券受托管理人，根据《试点办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《担保函》的规定，行使债券受托管理人的权利，履行债券受托管理人的义务。
截至本募集说明书签署之日，受托管理人与发行人之间不存在其他任何可能影响受托管理人公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
（二）发行人的权利和义务
１、发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利，并应严格履行按期偿付本期债券的利息和本金的义务，以及其他职责和义务。
２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
３、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出变更担保人或担保方式的议案。
４、发行人对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
５、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案。
６、在本期债券存续期间内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《山西西山煤电股份有限公司章程》、《募集说明书》及其他相关主管部门的规定，履行持续信息披露的义务。
７、在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，发行人应当配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行本协议项下的相关义务。
８、发行人应当指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
９、发行人应在受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，将从证券登记机构取得的债券持有人名册及时提供给受托管理人。
１０、在发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
１１、在发行人出现下列情形之一时，发行人应在２个工作日内在其履行上市公司信息披露义务的媒体上刊登公告通知全体债券持有人，并书面通知受托管理人：
（１）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本其期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（２）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（３）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；
（４）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请或被申请破产；
（５）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（６）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（７）本期债券的担保人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项；
（８）发行人拟变更本期债券的担保人或改变担保方式；
（９）本期债券被暂停转让交易；
（１０）发行人未能履行《募集说明书》的约定；
（１１）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
１２、发行人对受托管理人履行受托管理职责，应予充分、有效、及时的配合和支持。
１３、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议规定的其他义务。
（三）债券持有人的权利、义务
１、债券持有人享有下列权利：
（１）到期兑付本期债券利息和本金的权利；
（２）根据法律、行政法规、《试点办法》和《募集说明书》的约定，监督债券发行人、受托管理人涉及债券持有人利益相关行为的权利；
（３）有权依据《债券持有人会议规则》的规定提议召开债券持有人 会议、提出更换受托管理人的议案或其他议案、出席债券持有人会议并行使表决权；
（４）债券持有人有权监督债券受托管理人并有权按照本协议规定的程序更换不合格的债券受托管理人。
（５）根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定，单独行使债权或通过债券持有人会议行使债权；
（６）有权及时获知发行人、本期债券的担保人、受托管理人可能对债券持有人利益产生重大不利影响的信息；
（７）在债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应提供新的担保。债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求担保人提前偿付债券本息。
（８）按照《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
（９）法律、行政法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
２、债券持有人的义务：
（１）遵守《募集说明书》的相关约定；
（２）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行人提前偿付本期债券的利息或本金；
（３）受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。但受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（４）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（５）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利、义务及行使程序
１、受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
２、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。
３、受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行债券所募集的资金的使用进行监督，严格履行其监管义务和职责。
４、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表全体债券持有人及时就债券持有人会议决议的内容与发行人或担保人进行沟通，促成发行人或担保人接受债券持有人会议决议，督促债券持有人会议决议的具体落实。
５、受托管理人应在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人或本期债券的担保人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
６、发行人未按照债券登记托管机构的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的账户，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述行为的２个工作日内，向担保人发出书面通知，要求担保人承担保证责任，履行本期债券利息和／或本金的偿付义务。
７、在债券存续期内，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在上述情形发生之日起５日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债券发行人应提供新的担保，债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前偿付债券本息。债券受托管理人有权代理债券持有人要求债券发行人、担保人提前偿付债券本息。
８、发行人不能偿还债务时，受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
９、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后２个工作日内按照本协议第十二条规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
１０、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起１５个工作日内出具受托管理事务报告年度报告。年度报告应包括下列内容：
（１）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（２）发行人募集资金使用情况；
（３）担保人的资信状况以及有可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（４）债券持有人会议召开的情况；
（５）本期债券本息的偿付情况；
（６）本期债券跟踪评级情况；
（７）发行人债券事务代表的变动情况；
（８）受托管理人、受托管理小组成员的变动情况；
（９）受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
１１、发生《债券受托管理协议》第４．１１款规定的情形时，受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。临时报告应包括下列内容：
（１）相关事实的概况；
（２）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
（３）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
（４）受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
在本期债券存续期间，受托管理人应在发行人履行上市公司信息披露义务的媒体上以公告方式向全体债券持有人披露受托管理事务年度报告及临时报告。
１２、在债券持有人会议作出更换受托管理人的决议之日起１５个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
１３、受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
１４、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权自费聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
（六）变更、解聘受托管理人的条件和程序
１、受托管理人出现下列情形之一的，应予以更换：
（１）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；
（３）受托管理人不再具备任职资格或出现其他不能继续担任债券受托管理人的情形；
（４）债券持有人会议作出决议更换受托管理人；
（５）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前６０天通知辞去债券受托管理人职务。
２、继任受托管理人必须符合下列条件：
（１）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（２）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系；
（３）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
３、受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：
（１）由发行人或者单独或合计持有１０％以上表决权的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（２）发行人召集并主持债券持有人会议；
（３）债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（４）由发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起的２个工作日内以公告方式通知全体债券持有人；
（５）发行人、原任受托管理人、继任受托管理人在债券持有人会议的作出决议之日起１５个工作日内共同配合完成本期债券受托管理工作及档案的移交。
４、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，继任受托管理人继续按法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议的规定，享有受托管理人的权利、承担受托管理人的义务。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第十一节 募集资金的运用
本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，募集资金中的３．７６亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
公司债券募集资金运用的具体情况如下：
（一）偿还银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的３．７６亿元用于偿还公司的长期借款及短期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
（二）补充公司流动资金
公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人
名称：山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：车树春
住所：太原市西矿街３１８号西山大厦
联系人：宁志华
联系电话：０３５１－６１３７０５２
传真：０３５１－６１２７４３４
（二）主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路９８号金钟广场
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦１６层
项目主办人：宋立民、王璟
项目协办人：龚思琪
联系电话：０７５５－２５８６９０００
传 真：０７５５－２５８６９８００
（三）律师事务所
名称：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路９号银谷大厦１７层１７１１－１７１７
经办律师：陈爱珍、汪华
联系电话：０１０－６２８００４０８
传 真：０１０－６２８００４０９
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室
签字注册会计师：刘旻、张新发、李建勋
联系电话：０３５１－４９３７４８１－６６０２
传 真：０３５１－４９３７１８７
（五）担保人
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：白培中
住 所：太原市新晋祠路一段１号
联系人：高振明
联系电话：０３５１－８３０５４０９
传 真：０３５１－８３０５１０１
（六）资信评级机构
公司名称：大公国际资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区宵云路２６号鹏润大厦Ｂ座２０层Ｂ２００１
法定代表人：关建中
签字评级人员：姜克、秦瑞栋、王磊
联系电话：０１０－５１０８７７６８
传 真：０１０－８４５８３３５５
（七）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总 经 理：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路５０４５号
联系电话：０７５５－８２０８３３３３
传 真：０７５５－８２０８３６６７
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
联系电话：０７５５－２５９３８０００
传 真：０７５５－２５９８８１２２
第十四节 备查文件目录
一、备查文件
（一）发行人２００６年、２００７年和２００８年审计报告、２００９年第一季度财务报告及中期财务报告；
（二）注册会计师对公司２００６年度财务报表出具的审阅报告；
（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（四）北京市众天律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（五）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）山西焦煤集团有限责任公司出具的担保函；
（八）发行人与山西焦煤集团有限责任公司签署的担保协议；
（九）２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议；
（十）２００９年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
（十一）山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书。
二、查询地点及查询方式
（一）山西西山煤电股份有限公司
住所： 太原市西矿街３１８号西山大厦
法定代表人：车树春
联 系 人： 宁志华
联系地址： 太原市西矿街３１８号西山大厦
联系电话： ０３５１－６１３７０５２
传 真： ０３５１－６１２７４３４
邮 编： ０３００５３
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路９８号
法定代表人：王开国
联 系 人： 宋立民、王璟
联系地址： 深圳市红岭中路２０６８号中深国际大厦１６楼
联系电话： ０７５５－２５８６９０００
传 真： ０７５５－２５８６９８３２
邮 编： ５１８００８
自本上市公告之日起，投资者可至上述地点查阅本上市公告书全文及备查文件。
山西西山煤电股份有限公司
海通证券股份有限公司
２００９年 １１ 月 ６ 日
（上接B13版）