根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》，公司本次发行拟收购的鄂尔多斯公司以2009年6月30日为评估基准日的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下：
（1） 评估范围和对象
本次资产评估的对象为鄂尔多斯市国中水务有限公司的净资产的价值。
本次资产评估的范围为委托方委托的经中准会计师事务所有限公司审计后的鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。具体范围包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及全部负债。
（2） 评估假设前提
①评估对象能够持续经营；
②被评估资产按现行状态和用途在原地继续使用；
③评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策等未发生较大变化；
④被评估的资产的产权清晰、明确，委托方对被评估资产的产权负责；
⑤委托方以及资产占有方提供的资料真实、合法、完整。
（3） 评估方法
本次评估采用成本加和法评估。
（4） 评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100 | |
| 流动资产 | 5,851.21 | 5,851.21 | 5,851.27 | 0.06 | |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 630.13 | 630.13 | 692.84 | 62.71 | 9.95 |
| 其中：在建工程 | 627.47 | 627.47 | 690.22 | 62.75 | 10.00 |
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 2.66 | 2.66 | 2.62 | -0.04 | -1.44 |
| 无形资产 | |||||
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 6,481.34 | 6,481.34 | 6,544.11 | 62.77 | 0.97 |
| 流动负债 | 243.21 | 243.21 | 243.21 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 243.21 | 243.21 | 243.21 | ||
| 净 资 产 | 6,238.13 | 6,238.13 | 6,300.90 | 62.77 | 1.01 |
注：表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精确数据以“资产评估结果分类汇总表”为准。
（5）特别事项说明
北京中科华在其出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下：
①本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
②在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。
③在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了必要关注，但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
④报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
⑤根据中国注册会计师协会下发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)，评估师已经对委估资产权属予以关注；评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
⑥本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
⑦在评估中，由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，评估价值具有相对性。
关于特别事项说明全文请参阅北京中科华出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》。
（五）. 对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见
1、北京中科华是独立的法人机构，国中水务与北京中科华不存在关联关系，北京中科华具有完全的独立性，北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。
2、北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（六）. 计划偿还银行借款
根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后还计划偿还秦皇岛公司的银行借款5,800万元、昌黎公司的银行借款2,100万元、马鞍山公司的银行借款3,440万元以及鄂尔多斯公司的因水务工程建设拟向银行借款8,700万元，前述募集资金计划用于偿还银行借款金额总计20,040万元。
四. 关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）. 本次关联交易协议的主要内容
1. 《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》
（1） 协议签署双方的名称
出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)
受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)
（2） 协议签署日期
2009年11月4日。
（3） 交易标的
国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权和对应的特许经营权益。
（4） 转让价款
本次交易对价为人民币3,980.93万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部75%股权转让对价人民币3,980.93万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
（5） 对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
（6） 股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
（7） 协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司75％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
2. 《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》
（1） 协议签署双方的名称
出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)
受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)
（2） 协议签署日期
2009年11月4日
（3） 交易标的
国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益
（4） 转让价款
本次交易对价为人民币3,829.18万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币3,829.18万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
（5） 对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
（6） 股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
（7） 协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
3. 《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》
（1） 协议签署双方的名称
出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)
受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)
（2） 协议签署日期
2009年11月4日
（3） 交易标的
国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益
（4） 转让价款
本次交易对价为人民币5,775.06万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币5,775.06万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
（5） 对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
（6） 股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
（7） 协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得马鞍山市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购。
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
4. 《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》
（1） 协议签署双方的名称
出让方：国中BVI(以下简称为“甲方”)
受让方：国中水务(以下简称为“乙方”)
（2） 协议签署日期
2009年11月4日
（3） 交易标的
鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权和对应的特许经营权益
（4） 转让价款
本次交易对价为人民币6,300.90万元，该交易对价包括但不限于：
①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产）；
②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和税费等；
③目标公司的全部100%股权转让对价人民币6,300.90万元；
④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的，则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。
（5） 对价支付
①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部订金。
②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。
③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。
（6） 股权交割
在股权转让生效之日起3个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。
（7） 协议生效条件
股权转让生效的先决条件为：
①甲方取得鄂尔多斯市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件；
②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购；
③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。
只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。
（二）. 本次关联交易的定价政策
经与国中BVI协商，本次关联交易参考标的资产审计值，按照评估机构对标的资产出具的中科华评报字(2009)第P085号、第P087号、第P088号、第P089号的评估价值确定交易价格：秦皇岛公司75%股权的交易价格为3,980.93万元，昌黎公司100%股权的交易价格为3,829.18万元，马鞍山公司100%股权的交易价格为5,775.06万元，鄂尔多斯公司100%股权的交易价格为6,300.90万元，合计19,886.07万元。
公司将以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价。
公司本次非公开发行股票的价格按照国中水务第四届董事会第八次会议审议通过的发行定价原则确定。即：本次非公开发行股票的发行价格不低于国中水务第四届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%即6.55元/股。
（三）. 本次关联交易的生效条件
本次关联交易需经国中水务股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票权。
本次关联交易还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
1、中国证监会核准本次非公开发行股票；
2、标的资产对应的地方商务主管部门批准下述4个转让协议：《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》；
3、国中控股股东大会通过《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》有关的议案；
4、公司与国中BVI于2009年11月4日签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》中所规定的先决条件均获满足。
五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）. 本次关联交易目的
通过本次收购，公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、拓宽业务地理格局的同时，减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。
（二）. 本次关联交易的原则
1、保证交易的公开、公平、公正、公允；
2、遵守有关法律、法规的规定；
3、维护全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
（三）. 本次关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易对公司持续盈利能力的影响
通过本次非公开发行募集资金收购标的资产，公司将提升在国内水务行业的市场份额，拓展经营区域，分散经营风险，提高公司在水务行业的竞争力。
本次关联交易的实施将增强公司的经营规模和资产规模，为公司的持续快速发展创造良好的条件。
2、本次关联交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（1）有关同业竞争的影响
在本次发行及收购前，虽然国中天津控制的水务资产与公司持有的水务资产在地域上有一定的差异，但国中天津和本公司仍存在一定程度的潜在同业竞争。通过本次收购，减少了相关业务的潜在同业竞争。由于不具备收购进入本公司的条件，本公司本次发行将暂不对国中天津拥有的石门供水、太原豪峰进行收购。
为解决国中水务与国中天津及其关联企业之间的潜在同业竞争，国中天津于2009年11月4日出具《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，国中天津并代表其控制的下属公司、关联方承诺和保证：
①在本次收购完成后，除了应国中水务要求为国中水务利益协助采取行动外，将不再主动从事与国中水务业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
②在有关同业竞争未能消除之前，国中天津保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响国中水务正常经营的行为；
③国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务业务相关的资产注入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与国中水务的同业竞争；
④若国中水务在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而国中天津已在经营的，只要国中天津仍然是国中水务的控股股东或实质控制人，国中天津同意国中水务对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（2）有关关联交易的影响
本次发行及收购前，公司与国中天津及其关联公司发生除非经营性占用资金往来关联交易及资金借贷（本公司因投资设立东营公司，2009年8月24日本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了本公司与国中天津签订的《借款合同》，并已履行信息披露义务）外，本公司未发生其它关联交易；本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与国中天津及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关联交易，对此，公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。
国中天津本着规范和减少关联交易、维护公司及公司其他股东利益的原则，已就关联交易事宜于2009年11月4日出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。国中天津的承诺内容如下：
为规范国中天津及国中天津的下属公司、关联方与国中水务的关联交易，国中天津并代表国中天津的下属公司、关联方，特此承诺：
①将采取措施尽量避免与国中水务发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与国中水务签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
②按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务存在关联交易的相关资产纳入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与国中水务的关联交易；
④保证不通过关联交易损害国中水务及国中水务其他股东的合法权益。
3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。
六. 本公司董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为：
本次收购严格按照国家法律法规的要求进行，本次收购涉及的标的由具备证券从业资格的资产评估机构进行了合理价值评估，评估机构对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等也由上海创远律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次收购的议案经本公司董事会审议批准，关联董事已回避表决本次收购的议案，独立董事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。
七. 独立董事的意见
全体独立董事事前知晓本次收购的内容，本公司董事会共有8名董事，其中3名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余5名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经国中水务第四届董事会第八次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
就本次非公开发行股票（下称本次发行）事项涉及关联交易、相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表独立意见如下：
1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为。
通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。
2、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：
北京中科华资产评估有限责任公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中科华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
八. 监事会意见
2009年11月4日，国中水务第四届监事会第七次会议审议通过了黑龙江国中水务有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的有关议案。监事会意见认为：
在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中，上市公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。
九. 独立财务顾问的意见
本公司董事会聘请了招商证券担任本次收购的独立财务顾问，招商证券就本公司此次非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》，结论性意见为：
国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估。北京中科华按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用成本加和法评估，未采用收益法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用成本法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则。
通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。
十. 律师的意见
本公司聘请的上海创远律师事务所就本公司此次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项出具了《上海创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》，结论意见为：
国中水务本次非公开发行股票募集资金购买国中水务有限公司（BVI）持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）所签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。
十一. 备查文件
1. 黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2. 黑龙江国中水务股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见
3. 黑龙江国中水务股份有限公司第四届监事会第七次监事会决议
4. 国中水务与国中BVI签订的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》
5. 中准会计师事务所有限公司对标的资产出具的中准审字[2009]第2208号、中准审字[2009]第2209号、中准审字[2009]第2210号、中准审字[2009]第2211号审计报告
6. 北京中科华资产评估有限责任公司对标的资产出具的中科华评报字(2009)第P085号、中科华评报字(2009)第P087号、中科华评报字(2009)第P088号以及中科华评报字(2009)第P089号《评估报告》
7. 招商证券股份有限公司出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》
8. 上海创远律师事务所出具的关于本次关联交易的《上海创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》
9. 国中天津出具的《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》
10. 国中天津出具的《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》
11. 国中天津出具的《关于国水（昌黎）污水处理有限公司土地使用权有关费用的承诺函》
12. 国中BVI关于出售秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司的股东会决议
13. 联星有限公司（BVI）关于出售秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司的股东会决议
14. 国中天津关于转让标的资产的董事会决议
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
年 月 日