|
（住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号）
重要声明与提示
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本股份变动及增发A股上市公告书（以下简称“本上市公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
第一节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成。
二、海正药业本次公开增发A股已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1049号文核准。经上交所批准，本公司本次增发的共计34,500,000股新股将于2009年11月11日上市交易。本次增发的新股无锁定期限制，上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
三、本次股票上市的相关信息如下：
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2009年11月11日
（三）股票简称：海正药业
（四）股票代码：600267
（五）总股本变动情况：本次发行前公司总股本为449,280,000股，本次发行增加的股份数为34,500,000股，发行完成后公司总股本变更为483,780,000股。
（六）股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前公司股本全部为无限售条件流通股。持有本公司5％以上股份的股东未参与本次发行。本次上市的新增股份均为无限售条件流通股，且无锁定期限制。
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（八）上市保荐机构：安信证券股份有限公司。
第二节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称：浙江海正药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO., LTD
注册资本：发行后为483,780,000元
法定代表人：白骅
住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号
经营范围：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种），兽药；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。
主营业务：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和第三方药品分销
所属行业：制造业－医药、生物制品－医药制造业
电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
电子邮箱：stock600267@hisunpharm.com
董事会秘书：张薇
证券事务代表：邓久发
二、 发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
现任本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
单位：股
| 姓名 | 任职 | 本次发行前持股数 | 本次发行后持股数 |
| 白 骅 | 董事长、总裁 | 0 | 0 |
| 楼国庆 | 副董事长 | 0 | 0 |
| 蔡时红 | 董事、副总裁 | 0 | 0 |
| 包如胜 | 董事、副总裁 | 0 | 0 |
| 林剑秋 | 董事、副总裁 | 0 | 0 |
| 陈伟保 | 董事 | 0 | 0 |
| 赵博文 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 孙笑侠 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 邵毅平 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 佟景国 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 王若松 | 监事会主席 | 0 | 0 |
| 缪伟民 | 监事 | 0 | 0 |
| 陈新忠 | 监事 | 0 | 0 |
| 林旭良 | 监事 | 0 | 0 |
| 王玲萍 | 监事 | 0 | 0 |
| 金小法 | 监事 | 0 | 0 |
| 陶正利 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 蒋 灵 | 副总裁、财务总监 | 0 | 0 |
| 喻舜兵 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 罗家立 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 邸 瑞 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 王卫兵 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 林 棣 | 副总裁 | 0 | 0 |
| Burman Subrata Kumar | 副总裁 | 0 | 0 |
| 姚康生 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 顾乾道 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 王 琳 | 副总裁 | 0 | 0 |
| 张 薇 | 董事会秘书 | 15,000 | 15,000 |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）为本公司控股股东，本次发行后持有本公司股份200,489,744股，占总股本的41.44％。
海正集团注册资本为25,000万元，股东及其出资比例如下：
| 股东 | 出资额(万元) | 占注册资本的比例 |
| 台州市椒江区国有资产经营有限公司 | 10,000 | 40% |
| 平安信托投资有限责任公司 | 9,966 | 39.864% |
| 浙江省国际贸易集团有限公司 | 5,034 | 20.136% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
海正集团经营范围为项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务。海正集团目前未从事实业经营业务，主要业务是投资和资产经营。截至本意向书签署日，除海正药业外，海正集团对外股权投资还包括台州市椒江热电有限公司43.4055%的股权；浙江海正生物材料股份有限公司33.33%的股权；浙江海正化工股份有限公司26.768%的股权；浙江新飞跃股份有限公司6.33%的股权。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，海正集团（母公司报表）总资产96,314.70万元，净资产63,502.13万元。2008年度母公司实现主营收入0元，净利润17,116.12万元。
（二）实际控制人情况
本公司的实际控制人为台州市椒江区国有资产经营有限公司。
椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批准，于2004年8月成立的国有独资公司，注册资本13,303万元人民币。该公司的经营范围为椒江区全区国有资产的经营管理及投资业务以及国有资产产权交易、闲置国有资产调剂。该公司的主要职责是按照国家有关国有资产管理的法律法规和椒江区人民政府授权，搞好授权范围内国有资产的经营管理，承担国有资产保值增值责任，提高国有资产运营效益等。
四、本次发行后发行人前十名股份情况
（一）本次发行完成后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 增加数（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | － | － | － | － | － |
| 无限售条件流通股 | 449,280,000 | 100.00% | 34,500,000 | 483,780,000 | 100.00% |
| 股份总数 | 449,280,000 | 100.00% | 34,500,000 | 483,780,000 | 100.00% |
（二）本次发行完成后公司前十名股东及其持股情况
截至2009年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份 性质 | 持股总数 （股） | 持股比例 （％） | 股份限售情况 |
| 1 | 浙江海正集团有限公司 | 国有法人 | 200,489,744 | 41.44％ | 无限售条件 |
| 2 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 国有法人 | 56,314,497 | 11.64％ | 无限售条件 |
| 3 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 其他 | 9,004,060 | 1.86% | 无限售条件 |
| 4 | 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 其他 | 8,161,543 | 1.69% | 无限售条件 |
| 5 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 其他 | 7,267,048 | 1.50% | 无限售条件 |
| 6 | 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 5,646,389 | 1.17% | 无限售条件 |
| 7 | 徐柏良 | 其他 | 4,899,495 | 1.01% | 无限售条件 |
| 8 | 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 其他 | 4,539,399 | 0.94% | 无限售条件 |
| 9 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | 4,513,225 | 0.93% | 无限售条件 |
| 10 | 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 其他 | 4,438,268 | 0.92% | 无限售条件 |
第三节 股票发行情况
一、发行数量：34,500,000股
二、发行价格：19.43元/股
三、发行方式：本次发行采用向原A股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下配售由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）负责组织实施；网上发行由安信证券通过上交所交易系统进行。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为670,335,000元，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2009年11月5日出具了浙天会验[2009]207号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额为20,335,000元，其中：承销费和保荐费16,000,000元，律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用合计4,335,000元。每股发行费用为0.59元。
六、募集资金净额：650,000,000元
七、发行后每股净资产：4.78元（按公司2009年9月30日末未经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算得出）
八、发行后每股收益：0.40元（按公司2009年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润，除以本次发行后的总股本全面摊薄计算得出）
第四节 其他重要事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
第五节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：李泽业、陈亚辉
项目协办人：濮宋涛
项目经办人：戴铭川、魏岚、杨肖璇
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
办公地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
联系电话： 021-68763557
传真： 021-68762320
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券认为：海正药业本次增发所新增的股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定。安信证券特推荐发行人新增股票在上海证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。
第六节 备查文件
一、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
二、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可[2009]1049号文”；
三、本次增发的招股意向书；
四、保荐及承销协议；
五、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2009]207号《验资报告》；
六、安信证券股份有限公司出具的上市保荐书
七、其他与本次增发有关的文件。
特此公告。
发行人：浙江海正药业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2009年11月9日
保荐机构(主承销商)：
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层）