四川川润股份有限公司
第一届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2009年11月7日在公司郫县二楼会议室以现场表决的方式召开。公司董事会办公室于2009年10月28日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（其中独立董事王树众因事不能亲自参加会议，委托独立董事傅代国代为行使表决权；独立董事韩颖梅因病不能亲自参加会议，委托独立董事傅代国代为行使表决权）。公司部分监事、高管列席会议。会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长罗丽华主持，以记名方式投票表决，经审议形成如下决议：
一、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司法、证券法及相关法律法规规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》部分内容作了修订，详见附件一。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据公司法、证券法及相关法律法规规定，结合本公司实际情况，对《总经理工作细则》部分内容作了修订，详见附件二。
三、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》
为进一步整合公司资源，减少管理层级，公司拟收购全资子公司四川川润教育发展有限公司所持有的本公司控股子公司四川川润动力设备有限公司（以下简称“川润动力”）10%股权。
本次交易以净资产作价，即以截至2009年9月30日，川润动力净资产值82,244,814.75元计（未经审计），10%的股权作价为822.45万元。
本次交易结束后公司将直接持有川润动力100%股权。
四、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2009年12月2日（星期三）召开2009年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票的方式召开，会议通知详见本公司2009-037号公告（刊载于2009年11月10日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2009年11月10日
附件一：《关于修改公司章程的议案》
根据公司法、证券法及相关法律法规规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》做如下修订：
一、第四条原为：“公司注册名称:四川川润股份有限公司
英文名称：Sichuan Crun Co., Limited”
修改为：“公司注册名称:四川川润股份有限公司
英文名称：Sichuan Crun Co.,Ltd”
二、在原第十九条内容中增加：“2009年6月19日，公司实施资本公积金转增股本，转增后各发起人持有股份数分别为：罗丽华持有38,620,450股；钟利钢持有12,650,000股；罗永忠持有11,385,000股；罗全持有6,072,000股；罗永清持有4,554,000股；钟智刚持有1,100,550股；陈亚民持有759,000股；吴善淮持有759,000股。社会公众股25,300,000股。”
三、第四十条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及其他有关规范性文件的规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。”
修改为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东或实际控制人所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占资产的，公司应立即申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及其他有关规范性文件的规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。”
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；
（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
（五）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。”
四、第四十三条原为：“公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。”
修改为：“公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。”
五、第四十四条原为：“公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
修改为：“公司与关联自然人发生的金额在300万元以上，及与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
六、第四十七条原为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：“本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、第七十条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
八、第一百一十五条（三）原为：“对外担保：董事会具有单次不超过公司净资产10%的对外担保权限；单次超过公司净资产10%的对外担保，或公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，由董事会提出报股东大会批准；若公司对外担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的任何担保，则应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保事项涉及关联交易的，应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。”
修改为：“对外担保：董事会具有单次不超过公司净资产10%的对外担保权限；
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保事项涉及关联交易的，应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。”
九、第一百一十七条原为：“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。”
修改为：“董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）有权决定第四十三条、第四十四条、第一百一十五条以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。
(四)董事会授予的其他职权。”
十、第一百一十八条原为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
附件二：《关于修订《总经理工作细则》》
根据公司法、证券法及相关法律法规规定，结合本公司实际情况，对《总经理工作细则》做如下修订：
第七条原为：“公司设总经理一名，副总经理一名。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
修改为：“公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理和副总经理、财务总监由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
第八条原为：“公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
修改为：“公司总经理、副总经理、财务总监的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理、副总经理、财务总监本人提出解聘的理由。
总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。”
第九条原为：总经理每届任期三年，连聘可以连任。
修改为：“总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，连聘可以连任。”
第十四条原为：副总经理行使下列职权：
(一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
(二)总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
修改为：一、 副总经理职权：
1、协助总经理工作，并对总经理负责；
2、按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
3、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
4、在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
5、有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
6、在总经理授权范围内，经总经理授权，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
7、就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
8、完成总经理交办的其他工作。
二、财务总监权限：
1、主管公司财务工作，对总经理负责；
2、 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
3、根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
4、按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
5、就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
6、按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，税收筹划等，并负相应责任；
7、定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
8、沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
9、对公司资产的安全性、资金的流动性、以及资金运用的有效性负责；
10、完成总经理交办的其他工作。
第十六条原为：公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理、其他高级管理人员、相关部门负责人等参加，审议有关公司发展、经营、管理的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议实行例会制度，原则上每月一次；临时会议根据需要安排。专项会议由总经理根据情况召集并决定参加人员和议题。
修改为：公司实行总经理办公会议制度，并制订《总经理办公会议事规则》。《总经理办公会议事规则》由总经理办公会议修订，并报董事会办公室备案。
删除第十七至第二十二条，以后各条依次前移。
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2009-037号
四川川润股份有限公司
关于召开2009年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2009年11月7日召开，会议审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。决定于2009年12月2日召开公司2009年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年12月2日（星期三）上午9:00
3、股权登记日：2009年11月27日（星期五）
4、会议召开地点：自贡市盐都大道川润大楼二楼会议室
5、会议召开方式：现场投票表决
二、本次股东大会会议审议事项
审议《关于修订<公司章程>的议案》
上述议案相关披露请查阅2009年11月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、会议出席对象
1、截至2009年11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他有关人员。
四、会议登记事项
1、登记时间：2009年11月30-12月1日上午8:30 至17:30；
2、登记地点及授权委托书送达地点：
四川川润股份有限公司董事会办公室（四川省自贡市盐都大道川润大楼）
3、登记方法：
参加本次会议的股东，请于2009年11月30-12月1日上午8:30至12:00，下午13:30至17:30持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以12月1日17:30前到达本公司为准），不接受电话登记。
五、联系方式
联系人：谢光勇
联系电话：0813-2629229
传 真：0813-2629229
邮政编码：643000
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董事会
2009年11月10日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席四川川润股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
| 序号 | 议案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
请用“√”或“×”来表示。
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。