海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十三次会议于2009年11月5日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的公告》，以上业务在具体操作时，授权公司董事长林端先生签署与誉轩投资有限公司的相关法律文件。
二、关于投资设立合资子公司的议案
5票赞成，0票反对，1票弃权。
具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月十日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-025号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南正和实业集团有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）拟受让誉轩投资有限公司（Clear Direction Investments Limited,以下简称“誉轩投资”）所持有的天津天誉轩置业有限公司（以下简称“天誉轩公司”）100%股权进而持有天誉轩公司所持有的位于北京市丰台区南方庄2号的世纪星家园配套商业（以下简称“方庄物业”），收购价格为人民币6019.64万元（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：鉴于本股权转让项目涉及外商投资企业投资者股权变更，根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局颁发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，股权转让事宜应取得批准设立该企业的审批机关天津保税区管委会的批准。
一、交易概述
1、公司拟受让誉轩投资所持有的天誉轩公司100%股权，收购价格为人民币6019.64万元（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
2、公司于2009年11月9日召开了第八届四十三次董事会，会议审议通过了《关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意收购的独立意见。
3、本次收购不构成关联交易事项，按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的授权额度，本次收购不需公司股东大会审议。
4、鉴于本股权转让项目涉及外商投资企业投资者股权变更，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，股权转让事宜应取得批准设立该企业的审批机关天津保税区管委会的批准。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：誉轩投资有限公司
2、董事：林晓喆、Manor Zemer ；注册地址：Room 1910-1913 Hutchison House,10 Harcourt Road, Central, Hong Kong(香港)；登记证号码37662168-000-01-09-8；法定总股本：10000元港币；主要股东：誉轩投资有限公司的100%股权的拥有方是Yeancy Corporation Limited (一家按照英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司），Yeancy Corporation Limited的最终控制人为以色列公民。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的情况
1、交易标的
天津天誉轩置业有限公司100%股权
2、标的公司基本情况
企业名称：天津天誉轩置业有限公司
企业住所：天津市天津港保税区通达广场1号A137室
法定代表人：MANOR ZEMER
注册资本： 840万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：房地产开发；物业管理；以自有资金，资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询服务；投资咨询服务；基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务。
成立日期：2007年09月17日
股东构成：誉轩投资有限公司出资840万美元，占注册资本总额的100%。
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具《审计报告》，截至2009年8月31日，天誉轩公司资产总额为6406.5万元（天誉轩公司账面上除了方庄物业固定资产外，尚有899.43万元其他资产,其中货币资金866.71万元），负债总额175万元（皆为租赁保证金），净资产为6231.5万元。
方庄物业位于北京市丰台区南方庄2号院（南三环方庄桥西南角100米），属于世纪星家园配套商业。项目紧邻三环路；距离地铁五号线刘家窑站步行约20分钟；项目紧邻南三环辅路，交通便利。物业竣工时间为2004年，用途为配套。物业面积共计5630平方米，其中一层面积1302.77平方米，二层面积2146.65平方米，三层面积2180.58平方米，目前该等物业已经全部出租。
3、交易标的定价情况
收购价格以经审计截至2009年8月31日天誉轩公司净资产账面价值为依据经双方协商初步定为6019.64万元，具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准。
四、交易标的评估情况
1、评估基本情况
评估事务所名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
是否具有从事证券、期货业务资格：是
评估基准日：2009年8月31日
采用的评估方法：整体资产评估主要采用成本法（资产基础法），其中主要资产：固定资产----房屋建筑物的评估采用收益法。
重要假设前提：以企业持续经营为评估假设前提。
2、前后对照表 单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 899.43 | 899.43 | 899.43 | ||
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 5,507.07 | 5,507.07 | 10,011.97 | 4,504.90 | 81.80 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | 5,507.07 | 5,507.07 | 10,011.97 | 4,504.90 | 81.80 |
| 设 备 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 6,406.50 | 6,406.50 | 10,911.40 | 4,504.90 | 70.32 |
| 流动负债 | 175.00 | 175.00 | 175.00 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 175.00 | 175.00 | 175.00 | ||
| 净 资 产 | 6,231.50 | 6,231.50 | 10,736.40 | 4,504.90 | 72.29 |
3、评估结果与账面值比较变动差异超过50%的情况及原因：
固定资产评估增值45,048,947.40 元, 主要为房屋建筑物购置较早，市场房价及租金均上涨较大。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后，天誉轩公司将纳入公司合并报表范围。本次交易主要以天誉轩公司净资产账面价值为定价依据，实际收购价格将低于天誉轩公司净资产评估值，这对公司全体股东是有利的。通过收购该等股权进而持有方庄物业，有利于进一步发挥公司在商业地产领域的经营优势，塑造公司的商业管理品牌，对于公司开拓北京地区商业地产市场有积极作用。
六、备查文件目录
1、福建华兴会计师事务所有限公司所出具的闽华兴所（2009）审字H-027号《审计报告》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司所出具的闽中兴评字(2009)第5013号《资产评估报告书》；
3、第八届四十三次董事会决议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月十日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-026 号
海南正和实业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●投资标的名称：广西正和桦桂房地产开发有限公司（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），
●投资金额和比例：投资人民币7000万元，持有其70%股权
●投资期限：长期
特别风险提示：
●宏观经济风险
●行业风险
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司在稳固谷埠街国际商城良好经营的基础上，为了充分利用公司的地域优势进一步推进在广西地区房地产业务的扩展，公司拟以现金方式投资人民币7000万元与柳州华桂房地产开发有限公司共同设立一家合资子公司：“广西正和桦桂房地产开发有限公司”（暂定名，实际名称以工商营业执照为准）。
投资标的及涉及金额：广西正和桦桂房地产开发有限公司（暂定名），本公司出资人民币7000万元，占该公司股权比例70%。
本投资不涉及关联交易。
2、董事会审议情况：
本公司于2009年11月9日以书面传真方式召开了第八届董事会第四十三会议，会议以5票同意，0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资子公司的议案》。
该子公司的注册资金来源全部为公司自有资金。
二、投资标的基本情况
公司名称：广西正和桦桂房地产开发有限公司
注册资本：人民币1亿元
注册地址： 广西省柳州市
法定代表人：梅伟
公司经营范围：房地产开发，商品房销售；投资管理；建筑材料和设备采购；投资咨询服务。（以上各项以公司登记机关核定为准）。
三、对外投资的目的和对本公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
该次投资资金来源全部为公司自有资金。
2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响：
本次投资设立广西正和桦桂房地产开发有限公司旨在充分利用公司在柳州市的地域优势进一步推进公司在广西地区房地产业务的扩展，凭借谷埠街国际商城在当地上的良好品牌效应拓展公司在柳州地区的房地产业务规模。投资行为完成后不会导致新增关联交易，亦不会导致新增同业竞争。
四、对外投资的风险分析
1、宏观经济风险：尽管国内经济复苏迹象明显，但全球性的经济衰退对实体经济已经造成一定程度的影响；本轮经济衰退可能持续较长时间，宏观经济走势不容乐观。
2、行业风险：经过2009年房地产市场价格高速增长，不断增长的土地价格加大了开发成本，国家对房地产市场宏观调控政策也将对房地产行业产生影响。
3、防范风险的措施：公司将认真研究政策导向和房地产市场形势，秉承审慎稳健的经营方针，合理调整地产开发节奏，通过深入研究客户需求、提高产品价值创造等方式，提高项目的盈利能力，积极应对市场变化。同时通过其董事会对该公司进行决策及具体业务的监管，以进一步降低其经营管理风险。
五、备查文件
公司第八届董事会第四十三次会议决议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月十日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2009-027号
海南正和实业集团股份有限公司
股票异常波动公告
特别提示: 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司股票价格于2009年11月5日、6日、9日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。经征询公司管理层及控股股东，公司及公司控股股东不存在其他除《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》、《海南正和实业集团股份有限公司关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的公告》以及《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号分别为临2009-024号、临2009-025号及临2009-026号，相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn）之外应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票价格于2009年11月5日、6日、9日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经征询公司管理层及控股股东广西正和实业集团有限公司，确认在未来三个月内均不存在影响公司股价波动的重大事宜，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项等。
近期公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》、《海南正和实业集团股份有限公司关于收购天津天誉轩置业有限公司100%股权的公告》以及《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》之外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》和《上海证券报》为本公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月十日