■卧龙地产集团股份有限公司增发招股意向书摘要
注册地址：浙江省上虞市经济开发区
保荐人（主承销商）：■
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分。
重大事项提示
一、根据公司二００九年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。
二、需提请投资者特别关注的风险：
1、宏观调控政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、公司业务快速拓展所引致的风险
近三年，公司发展速度较快，营业收入由2006年度的39,939.81万元增长到2008年度的83,199.36万元；归属于母公司股东的净利润由2006年度5,714.41万元增长到2008年度的10,243.30万元。未来几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
3、公司商业地产经营模式的风险
公司控股子公司清远市五洲实业投资有限公司开发的卧龙·五洲世纪城项目建成后，商贸城项目70%的商业铺位将出售给业主，公司预留30%的商业铺位用于出租，公司设立全资子公司清远义乌商贸城经营管理有限公司负责商贸城的经营管理。如果公司不能及时完成招商、开业等工作或者公司对商贸城的经营管理不到位，则有可能影响公司卧龙·五洲世纪城项目的商铺及住宅销售，并对公司业绩产生较大影响。
4、公司现金流及筹资风险
2008年度及2009年1-6月，公司合并经营活动现金净流量为-19,228.51万元和13,292.80万元，现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临现金流量不足的风险。2008年度，公司取得银行借款金额为21,000万元，截至2008年末卧龙控股集团有限公司及其关联方给公司提供资金的余额为28,339.4万元，项目开发资金需求对外部借款及关联方提供资金的依赖程度较大。随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道及关联方提供资金受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
5、公司偿债风险
2008年12月31日，公司合并资产负债率为65.18%，流动比率为1.82，速动比率为0.32，公司合并长期借款36,000万元，短期借款和一年内到期的长期借款16,000万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为82.55%和70.14%。公司面临一定的偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司的拟开发项目、在建项目处于二、三线城市或具有较大潜力的城市，具有良好的市场前景，房地产存货变现能力较强。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
6、房地产市场波动的风险
随着宏观调控政策的实施，以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从2007年下半年开始出现回落，楼市成交量逐渐萎缩。公司已有开发项目的主要城市的商品房销售量在2007年下半年至2008年底呈现单边下降的走势；各主要城市的房价出现不同程度的调整，不同地区的房价走势呈现差异化，前期涨幅较大的地区调整的幅度较大。虽然房地产市场逐渐回归理性，对房地产市场长期的发展是有益的。2009年第一季度，公司项目所在地的商品房销售量已经回暖，但如果地产市场再掉头走低，楼价下降，成交量继续萎缩，将对公司的收益产生较大的影响，公司面临短期收益波动的风险。
第一节 释义
除非特别提示，本增发招股意向书摘要的下列词语含义如下：
| 发行人、本公司、公司、卧龙地产、股份公司 | 指 | 卧龙地产集团股份有限公司 |
| 卧龙置业/控股股东 | 指 | 浙江卧龙置业投资有限公司，卧龙地产之控股股东 |
| 卧龙控股 | 指 | 卧龙控股集团有限公司，卧龙置业之控股股东 |
| 卧龙天香华庭、金地置业 | 指 | 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（原名：上虞金地置业有限公司） |
| 卧龙绿都、嵊州卧龙 | 指 | 嵊州卧龙绿都置业有限公司 |
| 武汉卧龙 | 指 | 武汉卧龙房地产开发有限公司 |
| 绍兴卧龙 | 指 | 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 |
| 信和置业、宁波信和 | 指 | 宁波信和置业有限公司 |
| 银川卧龙 | 指 | 银川卧龙房地产开发有限公司 |
| 五洲实业、清远五洲 | 指 | 清远市五洲实业投资有限公司 |
| 卧龙物业 | 指 | 绍兴卧龙物业管理有限公司 |
| 卧龙天香西园 | 指 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司 |
| 卧龙电气（600580） | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司，卧龙控股之控股子公司 |
| 卧龙电工 | 指 | 浙江卧龙电工设备有限公司，卧龙控股之控股子公司 |
| 水泥集团 | 指 | 牡丹江水泥集团有限责任公司，公司2007年重大资产重组前的控股股东 |
| 新材料公司 | 指 | 牡丹江新材料科技有限责任公司，公司2007年重大资产重组时置出资产的接收方 |
| 时代金科 | 指 | 时代金科置业有限公司，原名浙江金科房地产开发有限公司 |
| 重大资产重组 | 指 | 2007年7月31日完成交割的发行人原有全部资产及负债(即“置出资产”)与卧龙置业全部资产及负债(即“置入资产”)进行置换的行为 |
| 新会计准则 | 指 | 2006 年2 月15 日以财政部令第33 号颁布，于2007年1 月1 日施行的会计准则 |
| 旧会计准则/原会计准则 | 指 | 新会计准则施行之前公司执行的财政部颁布的会计准则 |
| 董事、董事会 | 指 | 卧龙地产之董事及董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 卧龙地产之监事及监事会 |
| 本次发行/本次增发 | 指 | 卧龙地产本次向不特定对象公开募集 A 股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 发行人律师、金杜律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、大华德律 | 指 | 广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会计师事务所） |
| 发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会2005年10月27日第18次会议修订，并自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会2005年10月27日第18次会议修订，并自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会2006年4月26日发布并自2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：卧龙地产集团股份有限公司
英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD
住所：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：陈建成
成立时间：1993 年7月17 日
办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
邮政编码：312300
电话：(0575)82177003
传真：(0575)82177000
公司网址：www.wolong-re.com
电子信箱：wldc82176751@163.com
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：卧龙地产
股票代码：600173
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
2009年4月 14 日经公司第四届董事会第二十八次会议审议，并经2009 年4月30日公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2009 年度增发A 股股票方案的议案》。董事会决议公告刊登在2009 年4 月15日的《证券时报》和《上海证券报》上。股东大会决议公告刊登在2009年5月1日的《证券时报》、《上海证券报》。本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1126号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行数量及规模：本次增发募集资金总额不超过8 亿元，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。
5、发行对象：
（1）网上发行对象
所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上交所证券账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。股权登记日收市后，卧龙地产原 A 股股东中的无限售条件A 股股东需要通过网上申购方式行使优先认购权。参加网下申购的机构投资者若同时为原A 股股东中的无限售条件A 股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（2）网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A 股股东中的无限售条件A 股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
6、向原股东配售安排：本次发行将向公司原A 股股东全额优先配售。公司原A 股股东最大可按其股权登记日T-1 日（T日为申购日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63 的比例行使优先认购权，公司A 股总股数为330,000,000 股，即最多可优先认购约119,790,000 股，约占本次增发最高发行数量的99.83%。
7、发行方式：本次发行采取原A 股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A 股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。网上发行由保荐人（主承销商）通过上交所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
8、发行价格及定价原则：本次增发A 股发行价格为10.98元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2 日）前二十个交易日卧龙地产股票均价或前一交易日卧龙地产股票均价。
9、募集资金专项存储账户：
（1）账户名称： 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司
账号：1211022029200030660
开户银行： 中国工商银行股份有限公司上虞支行
（2）账户名称： 清远市五洲实业投资有限公司
账号：2018023829200005643
开户银行： 中国工商银行股份有限公司清远东城支行
10、承销方式及承销期：本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）光大证券牵头组成的承销团包销剩余股票。
11、发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销佣金及保荐费用将根据《承销协议》及《保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
12、本次增发发行日程安排
本次增发发行日程安排表
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 | 刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1 | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T | 网上、网下申购日，网下申购资金、定金缴款日（申购资金、定金到账截止时间为当日下午17:00 时），刊登发行提示性公告 | 全天停牌 |
| T+1 | 网下申购资金、定金验资 | 全天停牌 |
| T+2 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除公司原A 股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| T+3 | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17:00 时），网上配售股票发售 | 全天停牌 |
| T+4 | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本次发行的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
13、本次发行股份的上市流通：
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一） 发行人
名称：卧龙地产集团股份有限公司
办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
法定代表人：陈建成
董事会秘书：马亚军
联系人：马亚军
电话：(0575)82177003
传真：(0575)82177000
（二） 保荐机构
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：刘延辉、张广新
项目协办人：郭护湘
项目组成员：刘立冬、孙馨蕊、任顺英
联系人：刘延辉、郭护湘
电话：010-68561395
传真：010-68561021
（三） 发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心806室
负责人： 王玲
经办律师： 张兴中、焦福刚
联系人： 张兴中
电话：0571-87268056
传真：0571-87268008
（四） 发行人会计师
名称：广东大华德律会计师事务所
办公地址：中国广州天河北路 689 号光大银行大厦7楼A1
法定代表人： 胡春元
经办注册会计师： 裘小燕、胡志刚
联系人： 裘小燕
电话：020-38730380
传真：020-38730375
（五） 申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号
负责人： 张育军
电话：021—68808888
传真：021—68811782
（六） 收款银行
收款银行：中国银行上海分行
账户名称：光大证券股份有限公司
账号：800100675628026001
（七） 股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
法定代表人：陈耀先
电话： 021-68870587
第三节 主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构
截至2008 年12 月31 日，本公司的股本结构如下：
发行人股本结构表
| 股本结构 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 210,050,252 | 63.65 |
| 二、无限售条件的流通股 | 119,949,748 | 36.35 |
| 总股本 | 330,000,000 | 100 |
二、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
发行人前十大股东持股情况表
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 62.85 | 207,408,028 | 207,408,028 |
| 牡丹江市华源水暖器材经销有限公司 | 其他 | 1.46 | 4,802,475 | 0 |
| 牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司 | 其他 | 0.87 | 2,881,485 | 0 |
| 中国建筑材料集团公司 | 国有法人 | 0.65 | 2,142,224 | 2,142,224 |
| 牡丹江永鑫五金交电经销有限责任公司 | 其他 | 0.58 | 1,920,990 | 0 |
| 绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有限公司 | 其他 | 0.47 | 1,536,246 | 0 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.4 | 1,330,460 | 0 |
| 北京东方诚信投资有限公司 | 其他 | 0.4 | 1,330,460 | 0 |
| 黑龙江省交通物资公司 | 其他 | 0.29 | 960,495 | 0 |
| 王杰林 | 其他 | 0.27 | 900,000 | 0 |
截至2008年12 月31 日，本公司前十大无限售条件股东持股情况如下：
发行人前十大无限售条件股东持股情况表
| 序号 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 股份种类 |
| 1 | 牡丹江市华源水暖器材经销有限公司 | 4,802,475 | 人民币普通股 |
| 2 | 牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司 | 2,881,485 | 人民币普通股 |
| 3 | 牡丹江永鑫五金交电经销有限责任公司 | 1,920,990 | 人民币普通股 |
| 4 | 绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有限公司 | 1,536,246 | 人民币普通股 |
| 5 | 卧龙控股集团有限公司 | 1,330,460 | 人民币普通股 |
| 6 | 北京东方诚信投资有限公司 | 1,330,000 | 人民币普通股 |
| 7 | 黑龙江省交通物资公司 | 960,495 | 人民币普通股 |
| 8 | 王杰林 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 9 | 姚一清 | 707,530 | 人民币普通股 |
| 10 | 绍兴县越乔苗木专业合作社 | 691,414 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明：
（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的控股股东。
（2）公司控股股东卧龙置业与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（3）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
截至2009年3月31日，持有本公司 5％以上股份的股东仅控股股东卧龙置业，其所持股份未有质押或冻结的情况。根据其与东方证券股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司于2008年12月8日签订的《股票质押担保合同》，卧龙置业拟将其所持有的公司股票130,000,000股出质，为卧龙电气2008年公司债提供质押担保。卧龙电气2008年公司债已经获得中国证监会发审会通过，尚未取得核准批文。
第四节 财务会计信息
一、本次发行前编制的模拟财务报表及2009年半年度财务报表
报告期内发行人主营业务发生重大变化，为了提高财务分析的可比性，发行人编制了报告期内的模拟财务报表及附注，模拟会计报表系以卧龙地产资产置换方案为依据，卧龙置业将所持有的全部资产置换入卧龙地产的全部资产，以置换后的资产2006年1月1日到2007年12月31日产生的业务作为模拟会计报表编制基础。假定上述置换入资产于2006年1月1日归卧龙地产所有，置换出资产于2006年1月1日不属于卧龙地产所有，模拟会计报表编制的数据来源于置换入资产经审计的数据。该等会计数据业已根据本公司会计政策、会计估计编制。不须考虑收购时收购对价及拟收购标的公司评估增减值。
上述模拟财务报表及附注经广东大华德律会计师事务所华德专审字[2009]206号《审计报告》审计，会计师认为模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的模拟财务状况及2008年度、2007年度、2006年度的模拟经营成果和2008年度、2007 年度、2006年度的模拟现金流量。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 货币资金 | 154,814,688.05 | 230,240,976.23 | 69,369,129.64 |
| 应收账款 | 27,761,276.90 | 8,814,700.10 | 35,798,247.81 |
| 预付款项 | 9,427,451.54 | 28,565,827.68 | 18,487,262.63 |
| 其他应收款 | 102,063,154.31 | 109,461,213.48 | 6,289,438.69 |
| 存货 | 1,479,002,846.03 | 1,430,595,983.02 | 854,144,031.48 |
| 其他流动资产 | 18,504,098.17 | 61,148,732.14 | 10,402,678.39 |
| 流动资产合计 | 1,791,573,515.00 | 1,868,827,432.65 | 994,490,788.64 |
| 投资性房地产 | 5,990,876.00 | 5,931,650.00 | 5,931,650.00 |
| 固定资产 | 5,354,857.64 | 4,520,545.22 | 1,672,426.99 |
| 在建工程 | - | 51,840.00 | - |
| 无形资产 | 165,000.00 | 165,000.00 | - |
| 商誉 | 248,080,900.75 | 277,897,519.80 | 159,144,261.82 |
| 长期待摊费用 | 40,000.00 | 100,000.00 | 160,000.00 |
| 递延所得税资产 | 57,573,816.48 | 54,244,792.88 | 1,633,786.37 |
| 非流动资产合计 | 317,205,450.87 | 342,911,347.90 | 168,542,125.18 |
| 资产总计 | 2,108,778,965.87 | 2,211,738,780.55 | 1,163,032,913.82 |
单位：元
| 负债和股东权益 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 短期借款 | 70,000,000.00 | - | 30,000,000.00 |
| 应付账款 | 119,310,934.45 | 94,467,668.63 | 43,574,631.59 |
| 预收款项 | 142,691,004.99 | 525,030,085.56 | 98,668,694.51 |
| 应付职工薪酬 | 635,390.45 | 648,141.28 | 1,145,979.73 |
| 应交税费 | 99,861,297.78 | 126,662,567.98 | 84,072,403.66 |
| 应付股利 | 34,681,623.44 | 36,312,686.72 | 40,190,290.00 |
| 其他应付款 | 429,809,863.13 | 462,677,676.32 | 349,470,462.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 90,000,000.00 | 145,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 986,990,114.24 | 1,390,798,826.49 | 647,122,462.21 |
| 长期借款 | 360,000,000.00 | 250,000,000.00 | 168,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 27,548,215.61 | 29,925,899.91 | - |
| 非流动负债合计 | 387,548,215.61 | 279,925,899.91 | 168,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,374,538,329.85 | 1,670,724,726.40 | 815,122,462.21 |
| 实收资本（或股本） | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - | -93,992,839.25 |
| 盈余公积 | 16,035,470.08 | - | 3,620,547.22 |
| 未分配利润 | 158,546,661.52 | 101,509,196.71 | 80,647,644.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 504,582,131.60 | 431,509,196.71 | 320,275,352.12 |
| 少数股东权益 | 229,658,504.42 | 109,504,857.44 | 27,635,099.49 |
| 所有者权益合计 | 734,240,636.02 | 541,014,054.15 | 347,910,451.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,108,778,965.87 | 2,211,738,780.55 | 1,163,032,913.82 |
（下转B18版）