声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押登记协议》、《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》，协议约定，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人、公司：指江苏新海连发展有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为15亿元的2009年江苏新海连发展有限公司公司债券，简称“09新海连债”。

元：指人民币元。

募集说明书：指《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

监管银行/债权代理人/质权代理人：指江苏银行股份有限公司连云港分行。

江苏银行连云港分行：指江苏银行股份有限公司连云港分行。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所

中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：指本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。

市政府：指连云港市人民政府。

市人大常委会：指连云港市人民代表大会常务委员会。

市国资委：指连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。

开发区管委会：指连云港经济技术开发区管理委员会。

第一条    债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］2817号文件批准公开发行。

第二条    本期债券发行的有关机构

一、发行人：江苏新海连发展有限公司

住所：连云港经济技术开发区天山路物产大厦第八层

法定代表人：张汝凯

联系人：李素荣、潘国玺

联系电话：0518-82340163

传真：0518-82344646

邮政编码：222047

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：胡长生

联系人：代旭、周一红、傅建武、问科、侯延军、张国龙

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568065

传真：010-66568704

邮政编码：100140

（二）副主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

联系电话：010-84683272、010-84682335、010-84682707

传真：010-84682936

邮政编码：100027

（三）分销商

1、南京证券有限责任公司

住所：南京市大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：张颖、李世涛

联系电话：025-57710512、0755-83278460

传真：025-83213223

邮政编码：210008

2、联合证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

法定代表人：马昭明

联系人：沈楠、侯志生

联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼

联系电话：021-50106001、0755-82493891

传真：0755-82492077

邮政编码：518001

三、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层B2001

法定代表人：关建中

联系人：郑孝君、佟翠玲

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768-2133

传真：010-84583355

邮政编码：100125

四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层

法定代表人：詹从才

联系人：葛焕玲

联系地址：江苏省连云港市新浦通灌南路69号国投大厦七楼

联系电话：0518-85513885

传真：0518-85484089

邮政编码：222001

五、发行人律师：北京市君泽君律师事务所

住所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

负责人：陶修明

联系人：丁鼎

联系电话：010-84085858

传真：010-84085338

邮政编码：100007

六、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、010-88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

七、监管银行/债权代理人/质权代理人：江苏银行股份有限公司连云港分行

住所：连云港市新浦区海连中路56号

负责人：乔宗君

联系人：陈峥

联系地址：连云港市新浦区海连中路56号

联系电话：0518-85505665

传真：0518-85510003

邮政编码：222000

第三条    发行概要

一、发行人：江苏新海连发展有限公司。

二、债券名称：2009年江苏新海连发展有限公司公司债券（简称“09新海连债”）。

三、发行总额：15亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.98%制定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率7.20%加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、发行方式及对象：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额10亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额5亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。

在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在银行间市场的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；机构投资者通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2009年11月13日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月11日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的11月11日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2009年11月11日起至2016年11月10日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券期限为2009年11月11日至2014年11月10日。

十六、还本付息方式：每年付息一次，本期债券到期或投资者回售时一次还本，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券存续期内每年的11月11日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券兑付日为2016年11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司和联合证券有限责任公司。

二十二、应收账款质押担保：经连云港市人大常委会和市政府批准，开发区管委会与发行人签署《项目投资建设委托协议》；开发区管委会与江苏银行连云港分行（质权代理人/监管银行/债权代理人）、发行人共同签署《应收账款质押登记协议》，以《项目投资建设委托协议》产生的应收账款为本期债券作质押担保；《项目投资建设委托协议》约定发行人以代建方式运作台北片区路网配套完善工程、台北片区水环境综合治理工程、台北片区给水管网建设工程及台北片区污水管网建设工程项目，代建项目投资本金24.97亿元，产生的应收账款为43.57亿元，自2010年起分七年偿付。本次债券发行完成后10个工作日内，江苏银行连云港分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。

二十三、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA级。

二十四、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条    承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司和联合证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条    认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条    债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分和通过上证所协议发行部分在承销团成员设置的营业网点认购。具体发行网点见附表一。

第七条    认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意江苏银行连云港分行作为质权代理人/债权代理人/监管银行与开发区管委会、发行人签署《应收账款质押登记协议》，与发行人签署《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后10个工作日内江苏银行连云港分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。

四、本期债券的债权代理人（质权代理人、监管银行）依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）债权代理人（监管银行）同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权

和投资者回售选择权行使办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的11月11日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条    发行人基本情况

一、发行人概况

江苏新海连发展有限公司是经连云港市人民政府批准的市级投融资平台，是由连云港经济技术开发区国有资产投资经营公司于2008年8月更名组建成立的国有独资公司，是市政府授权的综合性投资主体，具有独立的法人资格。截至2008年末，公司拥有全资子公司2家，控股子公司5家。

截至2008年末，公司资产总额为1,558,432.95万元，负债总额为688,391.29万元，归属于母公司的所有者权益为867,664.32万元。2008年公司实现营业收入203,657.84万元，利润总额30,867.40万元，归属于母公司所有者的净利润23,289.80万元。

二、发行人与子公司的投资关系

截至2008年末，公司拥有全资子公司2家、控股子公司5家。全资子公司及控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	连云港经济技术开发区经济发展有限公司	41,700.00	80.82%
2	连云港经济技术开发区城市投资经营有限公司	23,905.00	98.51%
3	连云港新东港实业有限责任公司	21,300.00	93.90%
4	江苏三源投资担保有限责任公司	10,000.00	100.00%
5	连云港高科投资发展有限公司	1,000.00	68.90%
6	东海县海发石英有限公司	500.00	80.00%
7	连云港开发区昌盛实业发展公司	180.00	100.00%

三、发行人领导成员基本情况

张汝凯先生，研究生学历，现任公司董事长、总经理。

曹卫东先生，研究生学历，现任公司副董事长。

张小海先生，本科学历，会计师职称，现任公司董事、副总经理、财务总监。

李素荣女士，本科学历，现任公司董事、副总经理。

朱建明先生，本科学历，现任公司董事。

韦怀余先生，研究生学历，现任公司监事会主席。

孙志伟先生，本科学历，现任公司监事。

金成先生，本科学历，现任公司监事。

田义华女士，本科学历，注册会计师，现任公司监事。

徐立强先生，专科学历，现任公司监事。

第十条    发行人业务情况

公司是连云港市政府授权的综合性投资主体，是连云港经济技术开发区的独家综合开发与运营企业，是集开发区投融资主体、开发建设主体、市场运营主体为一身的综合性开发区投融资与运作平台，同时主要负责连云港市东部城区的建设与开发任务。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）国家级开发区的发展现状及发展前景

经济技术开发区是我国最早在沿海开放城市设立的以发展知识密集型和技术密集型工业为主的特定区域，后来在全国范围内设立，实行经济特区的某些较为特殊的优惠政策和措施。从发展模式看，增加区域经济总量是其直接目标，以外来投资拉动为主，产业以制造加工业为主。自1984年党中央、国务院决定设立首批14个国家级经济技术开发区，到“十五”期末，全国累计批准设立了49个国家级经济技术开发区和5个享受国家级经济技术开发区政策的其他国家级工业园区。

实践证明，经济技术开发区在对外开放、吸引外资、改革试验、促进区域经济新的增长和可持续发展等方面，起到了窗口、辐射、示范、带动作用和快速发展经济的作用，已经成为我国国民经济新的增长点。国家级开发区对所在城市经济增长的贡献日益突出，地区生产总值占所在城市的比例达到10％至30％，成为了区域经济发展的重要增长极。2008年1月至9月，全国54个国家级经济技术开发区实现工业增加值8,228.51亿元，工业总产值33,806.61亿元，税收收入1,914.97亿元，分别比上年同期增长23.66％、24.41％、28.60％。进出口总额为2,924.49亿美元，其中出口1,516.70亿美元，进口1,407.79亿美元，外商实际投资143.29亿美元，依次分别比上年同期增长25.75％、21.87％、30.21％和17.04％，国家级开发区已成为我国外贸出口的生力军和外商投资的热点地区。

从目前开发区的发展状况来看，国家级开发区已处于平稳发展阶段。国家级开发区通过引进具有世界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，集约利用资源，促进产业集群发展，已经成为我国现代制造业的重要基地，带动着我国产业结构的快速升级，在区域经济结构调整和产业结构调整方面起了很重要的作用。同时，国家级开发区在全国吸收外商直接投资的比重和进出口的比重持续提高，在我国对外开放中处于前沿地位。国家级开发区注重技术创新，区内的高新技术企业工业产值占国家级开发区工业产值总量的比重不断提高，已成为我国高新技术产业化的重要基地。

《国家级经济技术开发区经济社会发展“十一五”规划纲要》确定的“十一五”期间国家级开发区的总体目标是：努力建设成为促进国内发展和扩大对外开放的结合体；成为跨国公司转移高科技高附加值加工制造环节、研发中心及其服务外包业务的重要承接基地；成为高新技术产业、现代服务业和高素质人才的聚集区；成为促进经济结构调整和区域经济协调发展的重要支撑点；成为推进所在地区城市化和新型工业化进程的重要力量；成为体制改革、科技创新、发展循环经济的排头兵。到2010年，全国国家级开发区主要经济社会发展指标预期达到：地区生产总值力争达到20,000亿元，年均增长20％，占全国总量的8％左右；工业总产值力争达到51,000亿元，年均增长17％；税收收入3,400亿元，年均增长22％；出口总额达到3,000亿美元，年均增长21％；高新技术企业产值达23,000亿元，年均增长20％；人均地区生产总值30万元/人，单位面积土地地区生产总值贡献率15亿元/平方公里，单位面积工业用地产生工业产值63亿元/平方公里。

（二）我国城市基础设施行业的现状及发展趋势

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5％-2.2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

城市基础设施行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。

2008年下半年以来，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步扩大内需，促进经济增长，加大信贷支持力度，到2010年底国家将投入约4万亿元资金，带动全社会投资约10万亿元，投入到包括建设保障性安居工程、城市基础设施在内的各个领域，从而有力地促进城市各项配套设施的完善。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。

（三）连云港市区域发展环境与机遇

连云港处于连接南北、沟通东西的战略枢纽上，2007年元旦，温总理视察连云港时特别强调，“连云港市的发展不仅要与苏北的发展、江苏的发展结合在一起，而且要放在全国连接南北、沟通东西的重要战略位置来对待”。《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》（国发【2008】30号）一文中进一步明确提出要加快连云港、温州等发展潜力较大地区的发展，形成新的经济增长点，带动江苏沿海、东陇海沿线等地区经济发展。目前，根据国务院的指示，由国家发改委牵头，会同有关部门制定的《江苏沿海地区综合开发战略规划》大纲已经形成，详细规划正在制定中，并将提交国务院常务会讨论审议。根据该战略规划，江苏沿海地区将发展为面向东北亚、服务中西部、连接新亚欧大陆桥的区域性国际航运中心；进一步提升连云港新亚欧大陆桥东桥头堡的地位，增强港口功能，提高综合服务能力，成为中西部地区对外开放的重要门户；以连云港为核心，联合南通港、盐城港，共同建设面向海外、服务长三角的重要的现代物流基地，形成“三极一带多节点”的空间开发格局；并规划建设铁路大通道，重点实施沪通铁路、沿海铁路、徐连客运专线，规划建设西煤东运专线、宁连铁路。连云港的区域发展战略中心地位即将形成。

近年来连云港市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。根据《2008年度连云港市政府工作报告》，2008年连云港市完成全口径财政收入180.6亿元，比上年增加47%，其中一般预算收入累计66.2亿元，比上年增加35.7%。2008年全市实现地区生产总值750亿元，增长13.3%。三次产业结构调整为15.3：48.7：36.0。全社会固定资产投资、社会消费品零售总额分别增长33%、24%。

近年来连云港市城市经济快速增长，基础设施不断完善，“十五”期间连云港市基础设施投资五年累计完成450亿元，投资力度显著加强。“十一五”以来，连云港市城市基础设施建设处于迅速发展的阶段，2006年、2007年、2008年连云港市市区完成城建投资分别为60、70亿元、80亿元，城市化水平由2003年34.5%上升到2008年的42%。

二、发行人在行业中的地位

公司不仅是连云港经济技术开发区的独家综合开发营运商，全面负责开发区的开发建设，还主要负责连云港市东部城区基础设施建设与开发运营。公司目前是连云港市最大的投融资平台。

连云港经济技术开发区位于连云港市东部城区，于1984年12月经国务院批准设立，是我国首批国家级经济技术开发区。目前，连云港经济技术开发区已成为连云港市对外开放的窗口，发展为以高新技术、外向型经济为主的集金融、商贸、房地产开发等各项社会事业协调发展的综合性开发区，并拥有国家级出口加工区、国家级新医药产业基地、新材料产业国家高新技术产业基地、省级高新技术产业开发区、江苏省国际外包服务示范区，以及留学生创业园、软件园等适合各类项目入驻的专门园区，正在建设具有自身特色的新材料产业园、新医药产业园、风电设备产业园、航空科技产业园、日本生态科技园及中国科学院能源动力研究中心、创新药物研究中心、科技创新服务中心、商贸物流中心、人力资源开发与服务中心。新医药、新材料、新能源产业已成为开发区主导产业，“三新”企业过百家，“三新”产业产出占全区经济总量的60%以上。建区以来，开发区已经吸引了美国、法国、德国、日本、韩国、意大利、澳大利亚以及台湾、香港等35个国家和地区的客商进区；先后引进了美国杜邦，日本三菱，德国大陆、汉高等世界500强企业和法国罗盖特、日本味之素、泰国正大等世界知名跨国公司，以及中国远洋运输集团公司、中国民用飞机开发有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国建材集团、中国铝业公司、中国国电集团公司、中国中信集团公司、中粮集团等多家国有大型企业来开发区投资。在商务部对国家级经济技术开发区综合评价排名中，连云港经济技术开发区由2004年的第32位前移至2007年的第23位。

“十五”期间，连云港经济技术开发区继续保持着健康快速发展势头。全区累计实现地区生产总值227亿元，年均增长22.5%，工业总产值、财政总收入、固定资产投入等主要经济指标年均增长率均超过35%，地区生产总值、财政总收入、工业总产值分别占全市的14%、20%和47%。2008年，全区实现地区生产总值126.3亿元，同比增长23.2%；财政总收入34.2亿元，增长49%，其中一般预算收入9.11亿元，增长22.3%；完成进出口总额22.9亿美元，增长34.7%；实际利用外资2.72亿美元，增长18.8%；市外内资到位资金47.9亿元，增长29.1%；全社会固定资产投资100.5亿元，增长38.6%，其中工业投入67.3亿元，增长46.1%。

连云港经济技术开发区经济的高速发展为公司的业务增长提供了强劲持久的动力，同时，也保障了公司在连云港市国有资产经营开发和基础设施建设领域的独特地位。

三、发行人的竞争优势

公司是连云港市政府授权的综合性投资主体，是连云港经济技术开发区的独家综合开发与运营企业，是服务于连云港经济技术开发区及连云港东部城区的集投融资主体、开发建设主体、市场运营主体为一身的综合性投融资与运作平台。公司在长期从事市政府重点基础设施建设运营的过程中积累了以下优势：

（一）连云港市政府和开发区管委会提供的全方位的政策扶持为公司发展提供了坚实的政策保障

公司是连云港经济技术开发区的独家综合开发营运商和连云港市最大的投融资平台，公司对连云港市东部城区和连云港经济技术开发区的垄断开发使公司能够持续享受市政府和开发区管委会在资金、土地资源、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面的直接和间接支持。2006年至2008年，公司分别获得政府补助资金1,706万元、9,251.16万元、20,477万元。

（二）突出的区域优势

作为新亚欧大陆桥的东方桥头堡，江苏省实施沿东陇海线产业带与沿海经济带开发战略的叠加区、全省三大区域性国际贸易中心、加快苏北振兴的龙头地区，连云港市在全国及区域经济协调发展中具有重要战略地位。即将出台的《江苏沿海地区综合开发战略规划》为连云港市和开发区的统筹发展提供了难得的战略发展机遇，伴随连云港市和开发区的经济增长，公司业务增长空间极为广阔。

（三）公司持有的大量土地资源为公司发展提供了充足的资源储备

截至2008年末，公司持有土地使用权面积15,993.64亩，其中，工业用地9,436.68亩，商业用地6,556.96亩。发行人拥有十分丰富的土地资源，发行人对台北盐场76平方公里的低产盐田进行了回填、道路等基础设施的建设，形成了临港产业区，目前已基本具备项目进驻条件。低产盐田属于国家鼓励类建设用地，可以直接作为工业、物流仓储等项目发展用地，可直接办理用地手续。同时，在土地一级开发业务方面，公司还可对东部城区海滨49平方公里土地和1.67平方公里海域进行封闭式开发，其土地基本为低产盐田和滩涂。

（四）良好的资产质量和经营业绩为公司未来发展奠定了坚实基础

截至2008年末，公司总资产1,558,432.95万元，资产负债率44.17%，良好的资产质量为公司历年保持稳健运营提供了保障。近三年来，公司实现归属于母公司所有者的净利润共计23,289.80万元，盈利能力持续增强。此外，公司与各大商业银行都有着良好的合作关系，具有较强的融资能力。

（五）丰富的工程项目运作经验为公司的发展提供了可靠保证

公司不仅是政府的国有资产经营平台，也是政府重大工程项目建设的主力军和策划、运作载体。公司利用有限的人力物力，创新思维，正稳步推进各项重大工程的建设。近年来，公司完成了多项市政道路工程、场地回填、绿化工程、建筑工程、拆迁工程、给水工程和供电工程。在经营过程中，对所投资项目加强管理，加大市场化运作力度，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的工程项目运作经验，为公司发展提供了坚实基础。

四、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

作为连云港经济技术开发区和连云港市东部城区的投融资和综合开发运营主体，公司主要开展了工程建设和土地一级开发等城市基础设施开发建设业务。

（一）发行人主营业务模式

1、工程建设业务模式

工程建设业务模式包括BT模式和BOT模式两种。对于公共基础设施项目采用BT模式，开发区管委会根据城市发展需要和城市规划制定公用配套设施建设计划以及城市基础设施建设计划，公司负责项目的投资建设，开发区管委会与公司签订相关委托建设合同，委托公司进行投资建设，以成本加成的方法确定收入，公司建设完毕并验收合格后移交开发区管委会，分期收回委托价款。对于有稳定收益的基础设施项目采用BOT模式，公司同开发区管委会签订协议，开发区管委会授权公司对基础设施工程项目进行建设、开发和经营，公司可以在规定的授权期限内设计、建设、融资和运营该项目，并从项目运营中获取经营性收入。

2、土地一级开发业务模式

土地一级开发业务采用封闭式委托开发形式，即地方政府委托公司根据规划融资、征地、配套，使生地变成熟地，政府出让土地并在扣除法定上缴部分后全额返还土地出让收益于公司。首先，公司同政府签订协议，由公司作为该部分土地的唯一开发主体，政府负责项目的总体规划、统筹以及协调工作。对于一些商业服务、酒店等城市功能配套项目，公司也负责承接建设或者项目合作。其次，土地出让金进入市财政部门设置的“土地出让金专项账户”，专项用于开发范围内土地出让金的收支管理。土地出让金专项账户内的土地出让金在扣除上交省级以上建设规费、本级财政留成的税收部分以及计提的各项基金后，用于弥补公司的土地开发成本，剩余的土地增值收益全部返还给公司。

（二）发行人主营业务状况

1、工程建设业务

公司工程建设业务主要包括市政道路建设、场地回填、绿化工程、建筑工程、拆迁工程、给水工程和供电工程等。近三年来，工程建设各项业务情况如下表所示：

项目类别	单位	年度工程建设量
		2008年	2007年	2006年
市政道路工程	公里	31.70	95.45	97.69
场地回填	亩	13,124.00	20,364.35	18,495.00
绿化工程	万平方米	117.30	134.03	273.70
建筑工程	万元	48,483.00	36,797.35	5,824.93
拆迁工程	万平方米	2.32	25.25	30.00
给水工程	公里	38.90	19.78	20.86
供电工程	万元	36,071.00	13,659.77	9,050.87

工程建设业务主要采用成本加成法确定收入，成本加成比率随着开发区的发展情况各不相同。2006年、2007年及2008年成本加成比率分别为8.48%、9.38%及11.85%，确认收入额分别为15.30亿元、17.70亿元及20.29亿元，成本加成比率和确认收入额不断上升。随着开发区和东部城区基础设施建设的不断推进，公司预计工程建设业务的收入将保持长期增长态势。

2、土地一级开发业务

截至2008年末，公司规划开发了台北盐场76平方公里的低产盐田，形成了临港产业区，目前其已基本具备项目进驻条件，完全可以满足各类项目特别是临港产业大面积用地的需求。另外，在土地一级开发业务方面，公司可对在连云港市东部海滨拥有的49平方公里土地和1.67平方公里海域进行封闭式开发。

（三）发行人发展规划

公司的战略部署将坚持“系统规划、分步实施、重点推进、协同发展”的原则，稳步推进公司的战略步骤，使企业成长为现代化的大型企业。2008-2013年，公司的发展分为三个阶段：

1、战略培育期（2008-2009年）

在战略培育期，公司的产业平台打造目标是对公司及下属各企业进行业务、资产重组，朝各自的专业领域发展，初步打造房地产、产业投资及开发区运营服务产业平台，稳步发展基础建设业务，形成新海连四大产业雏形，企业向基础设施建设型的城市运营商进行战略转型。

管理目标是初步打造公司管控框架，形成母子公司体系雏形；建设规范的、高效的决策机制和管理流程框架；财务和成本核算监控体系基本规范；初步建设公司内部的资源共享机制，促进各业务单元间的协同发展。

2、战略整合期（2010-2011年）

在战略整合期，公司的产业平台打造目标是各产业平台业务日趋成熟，形成自身的盈利模式，协同效应完全体现，公司发展成为基础设施建设型的城市运营商；公司在尝试多元化融资后，开始向产业资本和金融资本相互融合、共同发展的大型控股公司迈进。

管理目标是随着各产业板块的成形，公司总部对各板块的管理控制模式推进初步成熟；形成规范的、高效的决策机制和管理流程；财务和成本核算监控体系进一步规范；公司内部的资源高度共享，促进各业务单元间的协同发展。

3、战略腾飞期（2012-2013年）

在战略腾飞期，公司的产业平台打造目标是随着公司服务业、产业投资等业务的发展，公司持续经营和盈利模式巩固并进一步发展，公司发展成为一个具有核心竞争力的产业资本和金融资本相互融合的大型控股公司。

管理目标是公司总部与各业务单元之间形成十分成熟的管理控制模式，各业务板块的管理水平极大提高后，公司可将各板块打造为事业部模式运作，形成精益的、高职能效率的总体组织框架；公司形成以创造市场价值为导向的企业管理体系；创造以市场/业务为导向的、高效的、更加分权的管理决策流程；建立能够使各种业务资源在公司内部协同效应最大化的能力。

第十一条 发行人财务状况

一、发行人主要财务数据

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对公司2006年末、2007年末和2008年末合并资产负债表，2006年度、2007年度和2008年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2008年	2007年	2006年
1、资产总计	1,558,432.95	893,104.09	720,612.59
其中：流动资产	770,061.44	569,916.85	381,520.33
2、负债合计	688,391.29	492,554.29	373,787.44
其中：流动负债	513,140.29	288,603.29	278,536.44
3、归属于母公司的所有者权益	867,664.32	398,259.63	344,677.58
4、营业收入	203,657.84	177,663.57	147,592.96
5、利润总额	30,867.40	11,926.28	4,176.33
6、归属于母公司所有者的净利润	23,289.80	9,057.15	2,706.95
7、经营活动产生的现金流量净额	15,441.88	-25,455.03	-35,081.00

二、发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务报表详见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为15亿元，其中12亿元拟用于台北片区路网配套完善工程、台北片区水环境综合治理工程、台北片区给水管网建设工程及台北片区污水管网建设工程四个固定资产投资项目的建设，其余3亿元拟用于补充发行人营运资金。

（一）固定资产投资项目

1、台北片区路网配套完善工程

本项目建设内容主要包括建设道路总长24,624米，建设桥梁共计10座，以及建设雨水管总长24,624米。项目总投资约51,611.8万元。本项目已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于台北片区路网配套完善工程可行性研究报告的批复》（连发改投【2008】298号）批准。

2、台北片区水环境综合治理工程

本项目建设内容包括开挖及清淤土方约499万立方米，修建驳岸护坡89,270米，景观绿化面积117万平方米，亮化照明面积近92万平方米，以及开泰河及大浦河沿岸的人行步道、雨水管线及配套建筑物的建设。项目总投资约87,224.4万元。本项目已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于台北片区水环境综合治理工程可研报告的批复》（连发改投【2008】306号）批准。

3、台北片区给水管网建设工程

本项目建设内容主要包括敷设DN200~1200的给水管线约243,907米，配套加压水泵站1座，设计规模为40万立方米/日。项目总投资约56,654.5万元。项目已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于台北片区给水管网建设工程可行性研究报告的批复》（连发改投【2008】313号）批准。

4、台北片区污水管网建设工程

本项目建设内容主要包括铺设DN300~1650的污水管线约236.53公里，配套污水提升泵站7座。项目总投资约54,250.1万元。本项目已经连云港市发展和改革委员会《市发改委关于台北片区污水管网建设工程可行性研究报告的批复》（连发改投【2008】620号）批准。

（二）补充营运资金

发行人还拟将本期债券募集资金中的3亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。发行人补充营运资金后，可以有效地缓解发行人的流动资金压力，为发行人发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升发行人的市场竞争力，综合效益明显。

二、募集资金管理及闲置资金安排

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。计划财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由计划财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

总经理每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。

第十四条 偿债保证措施

一、应收账款质押担保情况

（一）作为质押资产的应收账款情况

经市人大常委会《市人大常委会关于同意将台北片区给水管网建设工程等四个重点项目回购资金列入财政预算的批复》（连人大【2009】12号）和市政府《关于江苏新海连发展有限公司发行公司债券的批复》（连政复【2009】10号）批准，开发区管委会与发行人签署《项目投资建设委托协议》。

根据《项目投资建设委托协议》，市政府将台北片区路网配套完善工程、台北片区水环境综合治理工程、台北片区给水管网建设工程及台北片区污水管网建设工程委托发行人投资建设，项目投资本金24.97亿元，再加上投资利息总额11.60亿元及合理投资回报总额7.00亿元，政府应支付的应收账款总额为43.57亿元。根据《项目投资建设委托协议》，在本期债券每年付息日/兑付日前第五个工作日，开发区管委会作为项目业主及债务人对项目代建人（发行人）按年度支付如下：

从2010年至2013年，开发区管委会每年向发行人支付2.00亿元；2014年，开发区管委会向发行人支付16.98亿元；2015年，开发区管委会向发行人支付1.80亿元；2016年，开发区管委会向发行人支付16.79亿元。依照上述支付计划，既可以保证在本期债券存续期内用于质押的应收账款余额均大于本期债券未偿本息和，又可以保证用于质押的应收账款总额不低于本期债券本息偿付总额的1.95倍。

开发区管委会承诺，将上述项目投资建设额、投资利息及投资回报，合计人民币43.57亿元，在《项目投资建设委托协议》约定的支付期限内无条件支付至发行人开立的指定账户或发行人授权的第三人指定的专门偿债账户。

经发行人律师确认，本协议合法、完整、有效，其产生的应收账款也合法、完整、有效地为发行人所拥有。

（二）应收账款质押安排

1、应收账款质押登记安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请江苏银行连云港分行担任本期债券的债权代理人，并签署《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》。根据该协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，到期前由债权代理人办理展期手续。

发行人同时聘请江苏银行连云港分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人质押的应收账款往来及监管账户、偿债账户进行监管。偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的资金账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收委托协议应收账款资金的银行账户。

2、应收账款质押登记协议的主要内容

质押物为《项目投资建设委托协议》约定的43.57亿元应收账款，质押担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括债权代理人向出质人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限为，自《应收账款质押登记协议》生效之日起至发行人向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。一旦本期债券发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，处置出质的应收账款，以清偿债务。

3、偿债保障措施安排

根据《项目投资建设委托协议》对各期应收账款的支付规定，应收账款现金流如下：

代建项目投资本金的支付：在2014年和2016年的本期债券付息日/兑付日前第五个工作日，项目业主（开发区管委会）向代建人（发行人）分别支付代建项目投资本金的60%和40%。

代建项目投资利息的支付：共分七期支付，在2010-2016年每年的本期债券付息日/兑付日前第五个工作日，项目业主（开发区管委会）向代建人（发行人）支付投资利息，每年投资利息按基准利率8%乘以期初的代建项目投资本金余额计算。

代建项目投资回报的支付：在2015年和2016年的本期债券付息日/兑付日前第五个工作日，项目业主（开发区管委会）向代建人（发行人）分别支付代建项目投资回报1.00亿元和6.00亿元。

具体各期应收账款余额及现金流情况参见下表：

单位：亿元

年份	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
本金支付比例	0%	0%	0%	0%	60%	0%	40%
1、本金回款	0.00	0.00	0.00	0.00	14.98	0.00	9.99
2、利息回款	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	0.80	0.80
3、回报回款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1.00	6.00
当年总回款	2.00	2.00	2.00	2.00	16.98	1.80	16.79
应收账款余额	41.57	39.57	37.57	35.57	18.59	16.79	0.00

注：1、本金回款=代建项目投资本金（24.97亿元）×本金支付比例；

     2、利息回款=期初代建项目投资本金余额×8%；

     3、当年总回款=本金回款+利息回款+回报回款。

按照《项目投资建设委托协议》中应收账款偿还计划，每年应收账款回收额已足以覆盖本期债券当年本息偿付额的总和。当偿债账户资金出现偿付困难时，监管银行无需发行人授权可以无条件从监管账户划转资金至偿债账户。当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金能够足额偿付本期债券当期本金或利息余额的1.5倍（含1.5倍）时，发行人可以自行支配监管账户的资金。在本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，监管银行将给予发行人一定的流动性贷款支持，以解决发行人临时偿债困难。

二、偿债资金来源和保障措施

（一）连云港市政府对发行人开展开发区和东部城区综合开发与运营业务的财政支持是本期债券按期偿付的坚实基础

发行人所从事的开发区和东部城区综合开发与运营业务关乎国计民生，是连云港市城市基础设施建设的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。发行人是连云港市最大的投融资平台，政府的支持力度也不断加大。除资产授权及股权划转等方式外，政府还向发行人提供多种补贴，以扶持发行人生产经营。2006年、2007年和2008年发行人接受政府补贴共计31,434.16万元。政府的财政支持为本期债券按期偿付奠定了坚实基础。

（二）发行人良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

2006年度、2007年度、2008年度，发行人分别实现营业收入147,592.96万元、177,663.57万元、203,657.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,706.95万元、9,057.15万元、23,289.80万元，同比均大幅增长。发行人经营状况稳定，具备较好的盈利能力。

（三）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券募集资金投入的项目具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进连云港市发展具有重大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成后将进一步完善发行人的业务布局，增加发行人的现金流量，提高发行人的经营效益，也将为发行人按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。

（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，在监管银行的流动性支持承诺以外，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）应收账款质押担保方案为本期债券按时还本付息提供重要保障

本期债券拟采取应收账款质押担保方式，以开发区管委会委托发行人代建的台北片区路网配套完善工程、台北片区水环境综合治理工程、台北片区给水管网建设工程及台北片区污水管网建设工程所产生的应收账款为质押物，为本期债券增信，这将有效保证了本期债券本息的按时偿付。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、风险因素

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

2、偿付风险

本期债券以《项目投资建设委托协议》产生的应收账款进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于募集资金投向项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，《项目投资建设委托协议》和《应收账款质押登记协议》签署方无法正常履约，就会造成质押应收账款价值受损，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成兑付风险。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、经济周期的风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、政策性风险

公司的基础设施项目收益和其它相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会降低发行人的现金流入。

（三）与投资项目有关的风险

本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨，原材料价格上涨以及劳动力成本上涨，恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

（四）监管风险

发行人作为市政府授权的国有资产经营管理主体，其经营行为和内部运作受到市政府的全面监管。开发区管委会经市政府授权，签署本期债券涉及的《项目投资建设委托协议》和《应收账款质押登记协议》。发行人的经营管理和本期债券的运作均有政府参与。如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致《项目投资建设委托协议》无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、偿付风险的对策

为防范兑付风险，针对《项目投资建设委托协议》和《应收账款质押登记协议》期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对《项目投资建设委托协议》产生的应收账款、兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时发行人和监管银行签署《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。

开发区管委会已承诺无条件支付《项目投资建设委托协议》所涉及政府回购项目所产生的应收账款。发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、政策性风险的对策

针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

（三）与投资项目相关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

（四）监管风险的对策

本期债券所涉及项目是连云港市基础设施建设的重要内容，一直以来得到了各级政府的大力支持，在政策持续性、协议履行方面应能得到保证。

《项目投资建设委托协议》、《应收账款质押登记协议》为合法的民事协议，适用民事诉讼程序。根据《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》约定，江苏银行连云港分行作为本期债券的债权代理人，在《项目投资建设委托协议》、《应收账款质押登记协议》中任意一方违约并导致本期债券本息偿付无法保障时，将代表全体投资人向违约方追究民事责任。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的长期主体信用级别为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

大公国际认为，评级结果综合反映了连云港市较强的区位优势、连云港市及连云港经济技术开发区财政收入快速增长、公司在区域经济社会发展中具有重要地位、未来土地开发将为公司带来较大收益、应收账款质押担保具有较强增信作用等优势；同时也反映了国际金融危机和世界经济下行对地区经济的影响、公司面临一定融资压力、下属子公司盈利能力较弱等不利因素。综合分析，公司对本期债券能够提供很强的保障。

连云港市现代化城市建设是江苏沿海开发总体规划的重点，公司作为连云港市市级投融资平台之一及连云港经济技术开发区基础设施建设主体，未来发展空间较大。大公国际对新海连发展的评级展望为稳定。

（二）主要优势

1、江苏省经济发展水平很高，连云港市是全国首批沿海对外开放城市之一，作为新亚欧大陆桥东方桥头堡，具有较强区位优势，苏北地区振兴发展规划为地区经济创造了良好的发展环境；

2、连云港经济技术开发区是我国首批国家级经济技术开发区之一，近年来各级政府持续加大对经济技术开发区的政策扶持力度，综合实力有较大提升；公司作为市级投融资平台及连云港经济技术开发区的独家综合开发与运营企业，面临良好发展机遇；

3、连云港市财政收入快速增长，财政收入占GDP比重逐年上升；连云港经济技术开发区财政收入快速增长，地方财政收入高于连云港市其他城区，可支配财力有较大提升；

4、公司进行城市基础设施建设投融资，近年来完成较大规模的项目投资建设，在区域经济社会发展中具有重要地位，得到政府有力支持；

5、连云港市低产盐田属于国家鼓励类建设用地，土地开发潜力较大，未来土地开发将为公司带来较大收益；

6、本期债券采用应收账款质押担保，具有较强的增信作用。

（三）主要挑战

1、受国际金融危机和世界经济滑坡的影响，2008年江苏省及连云港市经济增长速度较上年出现不同程度的回落，将对江苏省连云港市的财政收入产生一定影响；

2、连云港市以及连云港经济技术开发区未来基础设施建设规模较大，公司作为城市基础设施建设投融资主体面临一定融资压力；

3、公司下属子公司盈利能力较弱，不利于公司盈利水平的提高。

二、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对江苏新海连发展有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市君泽君律师事务所根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定而出具，且仅就本期债券发行有关问题发表法律意见。北京市君泽君律师事务所认为：

（一）发行人发行本期债券已经取得申报阶段所需的各项批准和授权；

（二）发行人作为经连云港市政府批准设立的国有独资公司，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《管理工作的通知》及《有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件关于发行债券主体资格的要求；

（三）发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《管理工作的通知》及《有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件；

（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准及核准；

（五）本期债券各方当事人签订的上述协议书未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

（六）本期债券的承销及评级符合法律、法规和规范性文件的规定；

（七）发行人本期债券的申报材料内容和格式符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，合法合规。

北京市君泽君律师事务所认为：发行人具备了本法律意见书所述的发行本期债券的主体资格和实质条件；发行人已取得申报阶段所需的批准和授权；发行人申请发行本期债券的文件内容符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《管理工作的通知》和《有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市承诺

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、本期债券利息收入所得税

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读募集说明书的同时应参阅以下备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文

（二）2009年江苏新海连发展有限公司公司债券募集说明书及摘要

（三）发行人2006年、2007年和2008的财务报告和审计报告

（四）大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告

（五）北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书

（六）连云港市人大常委会《市人大常委会关于同意将台北片区给水管网建设工程等四个重点项目回购资金列入财政预算的批复》（连人大【2009】12号）

（七）连云港市政府《关于江苏新海连发展有限公司发行公司债券的批复》（连政复【2009】10号）

（八）《项目投资建设委托协议》

（九）《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》

（十）《账户及资金监管协议》

（十一）《应收账款质押登记协议》

（十二）《债券持有人会议规则》

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）江苏新海连发展有限公司

联系地址：连云港经济技术开发区天山路物产大厦第八层

联系人：李素荣、潘国玺

联系电话：0518-82340163

传真：0518-82344646

邮政编码：222047

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号C座218室

联系人：傅建武、侯延军

联系电话：010-66568065

传真：010-66568704

邮政编码：100140

投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站(www.chinastock.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2009年江苏新海连发展有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地     址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	李 轶	010-66568051
2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤 峻	010-84588960
二、深圳市
3	联合证券有限责任公司	债权业务部	深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展大厦22楼	候志生	0755-82493891
三、南京市
4	南京证券有限责任公司	固定收益总部	南京市大钟亭8号	薛立军	025-57710515

　　发 行 人:                江苏新海连发展有限公司

　　主承销商:     中国银河证券股份有限公司