证券代码：122033

发行总额：人民币55亿元

上市时间：2009年11月12日

上市地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

广州富力地产股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

发行人债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１４３．４９亿元（合并报表中归属于母公司股东权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３７．２１亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：广州富力地产股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＺＨＯＵ Ｒ＆Ｆ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路１０号富力中心４５－５４楼

注册资本：８０５，５９１，８３６元

法定代表人：李思廉

香港联交所上市代码：０２７７７ ＨＫ

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司的经营范围为：房地产开发经营（一级），房地产咨询服务，仓储服务，场地出租，生产、加工、批发：木门、铝合金窗、金属扣件、厨柜。目前，公司主营业务包括房地产开发与销售、出租及物业管理。

公司业务以开发中高档住宅项目为主，同时涉及商业地产，包括写字楼、酒店、商场及酒店式公寓。公司主要在广州、北京、天津、重庆等具有经济活力的核心城市和具有发展潜力的地区进行投资。

公司房地产业务采用一体化运营模式，业务涵盖开发、设计、建设、销售及物业管理等方面。在一体化运营模式下，公司可以通过内部的高度协调与合作有效缩短项目的开发周期，最大限度降低成本，实现资产的快速周转。另外，公司一体化运营模式还有利于公司及时获得客户需求信息，从而准确定位公司产品，并通过物业管理进一步提升公司产品的附加值。

公司近三年一期营业收入构成如下表：

１、按业务分类的营业收入构成

单位：万元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
主营业务收入	４８５，４２３．３１	１，５６７，５５４．３１	１，５０８，５５０．９２	１，０３８，７６８．２５
其中：房地产销售	４２７，６８６．４８	１，４７２，９４６．８３	１，４４６，１２１．１５	１，０１０，８１０．７２
物业管理及其他	４５，６８８．９６	７８，５３２．５１	５２，７６６．３４	２０，０９１．６８
房地产出租	１２，０４７．８７	１６，０７４．９８	９，６６３．４３	７，８６５．８４
其他业务收入	１，８８１．３７	２９２．８１	２５５．７８	６５７．６１
合计	４８７，３０４．６７	１，５６７，８４７．１２	１，５０８，８０６．７０	１，０３９，４２５．８５

２、按地区分类的营业收入构成

单位：万元

区域	２００９年１－６月		２００８年度		２００７年度		２００６年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
华南地区	３００，４８３．７５	６１．６６	７３７，５９３．４８	４７．０４	８０１，５１８．５５	５３．１２	５１５，８７１．８１	４９．６３
华北地区	１２３，１８６．８６	２５．２８	６０６，５４３．８７	３８．６９	６６７，９６６．７０	４４．２７	５２３，５５４．０５	５０．３７
西南地区	４７，５０７．５５	９．７５	１６２，８９３．８５	１０．３９	—	—	—	—
西北地区	１５，４２７．５７	３．１７	５６，７７４．６７	３．６２	３９，３２１．４５	２．６１	—	—
东北地区	６８９．３８	０．１４	４，０４１．２５	０．２６	—	—	—	—
华东地区	９．５５	０．００	—	—	—	—	—	—
合计	４８７，３０４．６７	１００．００	１，５６７，８４７．１２	１００．００	１，５０８，８０６．７０	１００．００	１，０３９，４２５．８５	１００．００

公司近三年一期房地产开发情况如下表：

年份	新开工面积（平方米）	竣工面积（平方米）	协议销售面积（平方米）	协议销售收入 （亿元）	结转收入面积（平方米）	结转销售收入（亿元）
２００９年１－６月	８６０，７４５	３３８，６７７	１，３４５，６００	１２８．２９	４１８，０９４	４２．７７
２００８年度	２，９６０，６４７	２，３６７，１７３	１，６００，０１２	１６０．２０	１，４１３，２６６	１４７．２２
２００７年度	２，４０７，９７７	２，５１２，５８３	１，４１２，１１９	１６１．６２	１，４０５，７３９	１４４．６１
２００６年度	１，９１３，５５０	１，４８２，３１０	１，１９３，０００	１１５．５８	１，０２５，０００	１０１．０８

（二）发行人设立情况

公司的前身是广州天力房地产开发公司（以下简称“天力房地产”），该公司是１９９４年８月３１日由李思廉、张力以现金出资、以挂靠方式成立的集体企业，公司注册资本１，０００万元，挂靠单位为广州富力实业发展总公司。

２０００年８月１５日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，批准天力房地产改制为有限责任公司，并确认天力房地产为李思廉和张力所有。２０００年８月１８日，天力房地产在广州市工商行政管理局办理了股东变更和企业性质变更登记手续，注册登记为有限责任公司，名称变更为广州天力房地产开发有限公司（以下简称“天力有限公司”），注册资本１，０００万元，李思廉和张力各占５０％。以上产权关系和转制情况经广州市人民政府办公厅于２００５年３月２８日出具的《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（穗府办函【２００５】５５号）、广东省人民政府办公厅于２００７年９月３日出具的《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（粤办函【２００７】４６１号）确认。

２００１年６月２７日，经天力有限公司股东会决议，同意以原股东转让部分股权的形式吸收三名新股东。其中，张力转让其在天力有限公司中的１．５６１４％的股权予吕劲，转让金额为８００万元；李思廉分别转让其在天力有限公司中的０．３９０４％、０．５８５５％和０．５８５５％的股权予吕劲、周耀南和朱玲，转让金额分别为２００万元、３００万元和３００万元。同时，全体股东同意以天力有限公司２００１年５月３１日为审计基准日经审计的部分盈余公积７，２８５．３４万元以及未分配利润４２，７００．２６万元转增注册资本，本次增资后天力有限公司的注册资本为５０，９８５．６０万元。经广州市人民政府办公厅以穗府办函【２００１】１１６号《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》批准，天力有限公司于２００１年１１月１６日整体变更为股份有限公司，并更名为广州富力地产股份有限公司，以经审计的截至２００１年７月３１日的净资产５５，１７７．７２３６万元按１：１的比例折算为公司总股本５５，１７７．７２３６万元，公司股份数量５５，１７７．７２３６万股，每股面值１．００元。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

经公司于２００４年９月１３日召开的２００４年临时股东大会审议通过，并经广东省人民政府于２００４年９月６日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》（粤府函【２００４】２８３号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于２００５年５月８日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【２００５】１５号）批准，公司于２００５年７月１３日在香港联交所主板市场以每股１０．８港元的价格公开发行２１１，５１４，６００股Ｈ股，本次发行后公司总股本为７６３，２９１，８３６股。公司于２００５年７月１４日在香港联交所主板上市，Ｈ股股票简称“富力地产”，股票代码２７７７。

（四）发行人自首次公开发行起的股本变动情况

根据公司２００６年６月２７日召开的特别股东大会决议、２００６年股东大会的授权，并经中国证监会于２００６年９月１６日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字【２００６】２０号）批准，公司获准将每股面值人民币１元的股份拆分为４股，拆分后每股面值为人民币０．２５元；公司以拆分后的股份按每股９．５５港元的价格增发１６９，２００，０００股Ｈ股。公司于２００６年１０月３日完成增发，拆股、增发后公司的股份总数为３，２２２，３６７，３４４股。

２００７年６月１４日，李思廉、张力、吕劲分别与陈量暖、张小林、周耀南、张量、廖冬芬和朱玲签署股权转让协议，李思廉将其持有的公司股份中的１，０００万股、４００万股和１，０００万股分别转让给陈量暖、张小林和周耀南；张力将其持有的公司股份中的１，０００万股、４００万股、２，０００万股、２，０００万股和１，０００万股分别转让给陈量暖、张小林、张量、廖冬芬和朱玲；吕劲将其持有的公司股份中的８００万股转让给张小林。

截至２００９年６月３０日，公司的股本结构如下：

	股份数（股）	股权比例（％）
一、内资股	２，２０７，１０８，９４４	６８．４９３４％
其中：发起人股	２，１３１，１０８，９４４	６６．１３４９％
其他内资股	７６，０００，０００	２．３５８５％
二、Ｈ股	１，０１５，２５８，４００	３１．５０６６％
三、股份总数	３，２２２，３６７，３４４	１００％

三、发行人面临的风险

（一） 财务风险

１、资产负债率较高的风险

公司截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００６年１２月３１日的资产负债率（合并报表口径）分别为７５．６５％、７０．６０％、７２．５７％及６７．３７％，资产负债率（母公司报表口径）分别为７１．６０％、６７．５１％、６７．４４％及５９．４６％。报告期内公司资产负债率总体处于较高水平，主要是因为在近几年中国房地产行业发展较快的形势下，公司扩大业务规模的同时相应增加银行借款以及产品预售形成的预收账款。公司截至２００９年６月３０日的负债总额较２００８年末增加７６．３７亿元，其中因房地产业务预售形成的预收款项余额增加６８．９９亿元。

公司流动负债中预收账款主要是已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的客户房款，该款项在工程进度达到结算条件时将结转为营业收入，一般不会构成公司实际偿还债务的负担。

若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

２、投资性房地产公允价值波动的风险

发行人采用公允价值模式计量投资性房地产。２００８年、２００７年及２００６年发行人投资性房地产的公允价值变动收益（合并报表口径）分别为１４．７３亿元、３０．８１亿元及２．３１亿元，扣除所得税影响后分别为 １１．０５亿元、２３．１１亿元及１．５５亿元，分别占同期净利润的３４．０５％、４１．７５％及６．３４％。由于房地产市场的变化，若发行人投资性房地产的公允价值在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

３、存货计提跌价准备的风险

截至２００９年６月３０日，公司存货账面价值（合并报表口径）为３５３．７４亿元，占总资产的５８．５８％。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司需计提存货跌价准备。

４、经营活动现金流量风险

公司２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度及２００６年度的经营活动现金流量净额分别为４９．９７亿元、２４．５７亿元、－５０．６８亿元及－４１．９３亿元。公司经营活动的现金支出主要是新增土地储备和房地产项目开发工程款。截至２００９年６月３０日，公司拥有权属的土地储备总建筑面积约２，３２２万平方米，其中在建面积约５８６万平方米。由于房地产行业的调整，公司近期将减少新增土地储备及减少项目开发支出。

若公司的经营活动现金流量净额持续为负，将影响公司财务的稳健性。

５、为购房人提供阶段性担保的风险

按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至２００９年６月３０日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为１１８．５３亿元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

（二） 经营风险

１、市场风险

２００６－２００８年我国ＧＤＰ保持较快增长，年增长率分别为１１．６％、１３．０％及９．０％，２００８年的增速较前两年有所回落。为保障国民经济快速、稳定、健康地发展，国家在近几年陆续出台一系列宏观政策调控经济发展，包括针对房地产行业的住宅供应结构、土地供应、信贷紧缩及税收等方面，对同期的房地产市场产生明显影响。根据国家统计局数据显示，２００６－２００８年，全国商品房销售面积同比增长率分别为１０．８％、２３．２％及－１９．７％，商品房销售额同比增长率分别为１３．４％、４５．８％及－１９．５％，２００８年较２００７年有明显下降。

目前公司房地产开发业务的主要经营区域为广州、北京、天津、重庆等核心城市，该等城市房地产市场的波动对公司业绩的影响更为直接。根据广州市统计局和国家统计局统计，广州、北京、天津及重庆等四城市２００８年的商品房销售面积较２００７年的涨幅分别为－２０．１０％、－３８．６５％、－１９．１５％及－１９．１６％，四城市２００８年的商品房销售额较２００７年的涨幅分别为－１８．４４％、－３４．０５％、－１６．３１％及－１７．３０％。公司２００８年的房地产业务受宏观形势及主要经营所在城市房地产市场的影响尤为明显，具体包括协议销售面积、协议销售收入增长率及营业毛利率的下降、银行借款增幅减缓等。２００６－２００８年，公司协议销售面积增长率分别为２４．６％、１８．４％及１３．３％，协议销售收入增长率分别为４３．０％、３９．８％及－０．９％，营业毛利率分别为４５．４０％、４５．６３％及４０．４５％，银行借款增幅分别为１４１．５４％、１５１．３０％及２．８７％。公司在２００８年以来通过调整产品结构和产品价格，增加对普通商品住宅的开发、减缓对投资性物业的投入，增加销售收入和加速资金回笼，在一定程度上缓解宏观经济形势的变化和房地产市场的波动对公司经营的影响。

宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。

２、项目开发风险

房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因素的影响。若房地产项目开发各环节及外部环境发生变化，将对项目开发周期和预期收益产生一定影响。近几年来，国家陆续出台了针对土地交易、户型规划，以及办理施工证、销售许可证等方面更为严格的调控措施，由此增加公司取得政府审批的难度，延长开发周期及销售周期，进而增加开发成本和开发风险。

公司的房地产开发采用一体化的运营模式，涵盖从前期市场调研到后期产品销售和物业管理的各个业务环节，该运营模式有利于公司及时掌握项目开发各阶段的最新信息并快速完善项目开发方案，从而缩短项目开发周期、降低项目开发风险。

３、施工安全的风险

项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司大部分物业的项目施工均由其下属建筑公司承担，公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。

４、跨区域经营风险

我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前，发行人已在广州、北京、天津、重庆、上海等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。

５、销售风险

随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。

（三） 管理风险

１、项目子公司管理控制的的风险

作为全国性的综合房地产开发商，发行人主要通过下属项目子公司进行项目开发。截至２００９年６月３０日，公司共拥有１１１家下属子公司，业务涵盖房地产开发、设计、建筑施工、工程监理、物业管理、房地产中介服务以及园林市政等，子公司管理控制存在一定的风险。

目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。

２、人力资源风险

在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。

（四） 政策风险

房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。

近年来，我国房地产行业出现了快速增长的局面，在部分城市出现了房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进国民经济健康协调发展，国家出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

１、对住宅供给结构进行调控的风险

房地产行业是我国经济的重要支柱产业，引导和促进房地产行业持续、稳定、健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求。近年来，少数城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出。为切实解决房地产市场存在的问题，政府有关部门陆续出台了一系列调整住房供应结构的政策。

随着一系列调整住房结构、构建保障住房体系等调控政策的逐步实施，未来城市房地产市场将以普通住宅为主，中小户型住房和经济适用房的供应将出现较快增长。住房供应结构的调整可能对发行人未来的生产经营带来一定的不确定性。

２、土地调控政策的风险

土地属于国家稀缺资源，同时也是房地产开发企业最重要的原材料。随着近年来全国房地产开发规模的快速增长，可用于房地产开发的土地资源日益稀缺，国家陆续出台了一系列规范土地供应和加强土地有效利用的政策。

必要的土地储备是公司未来持续稳定发展的关键，公司目前的土地储备能够保障公司近期的发展需要。但随着国家加大对土地供应和有效利用的调控，可能使公司未来土地储备的取得面临较大的不确定性，并可能增加公司的土地成本，使公司的土地储备管理面临一定的风险。

３、金融调控政策的风险

人民银行根据宏观经济形势的变化不断调整存款准备金率和贷款基准利率。２００６年４月－２００７年１２月，人民银行１３次上调存款准备金率、８次上调人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率从２００６年４月的５．８５％上调至２００７年１２月的７．４７％；２００８年９月至今，人民银行３次下调存款准备金率、５次下调人民币贷款基准利率，目前的一年期贷款基准利率为５．３１％。为了促进房地产市场健康发展，国家针对房地产企业信贷、住房消费贷款出台了多项调控政策。以上金融政策的调整对房地产开发企业的融资能力和购房人的购买能力产生了一定影响。

４、税收政策变化的的风险

近年来，国家出台了一系列针对房地产行业的税收政策。税收政策的调整实施将影响房地产开发企业的经营和管理，若未来国家有关部门继续对房地产相关税收政策作出调整，将可能影响公司的财务状况和经营业绩。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

２００９年广州富力地产股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为５５亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２００９］９７３号文件许可公开发行。

四、本期债券的品种和期限

本期债券为５年期固定利率债券，债券持有人有权在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。最终网上社会公众投资者的认购数量为２７，４００万元，占本期公司债券发行总量的４．９８％；网下机构投资者认购数量为５２２，６００万元，占本期公司债券发行总量的９５．０２％。

（二）发行对象

网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、本期债券的票面金额

本期债券面值人民币１００元。

七、债券发行的联席主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人、联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与联席主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

本期债券的副主承销商是中信证券股份有限公司和中国建银投资证券有限责任公司。

八、债券年利率和还本付息方式

本期债券票面利率为６．８５％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即２００９年１０月２３日（Ｔ日）。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”、“资信评级机构”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

十、担保情况

无担保。

十一、债券受托管理人

招商证券股份有限公司。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币５５０，０００万元，网上公开发行２７，４００万元，网下发行５２２，６００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２００９年１０月２９日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司对本期债券认购缴款情况出具了编号为［２００９］３６０号的验资报告。

十三、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于２００９年１１月１２日起在上证所挂牌交易。本期债券证券简称为“０９富力债”，证券代码“１２２０３３”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年一期的审计情况

立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）对发行人２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月的财务报告出具了（２００９）羊查字第１７４４５号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期经审计的财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金	５，９７８，７４９，４８６．２１	２，０５２，９６２，７２３．６２	２，２８６，５６８，３６２．５１	２，０１７，５１１，２６１．６６
交易性金融资产	－	－	－	－
应收票据	－	－	－	－
应收账款	５２１，７８５，７６６．１７	５９６，５２８，８３９．９７	１，２７４，９３３，０７９．４４	３１３，０２５，７９５．１５
预付款项	８２，１９８，３５６．５５	６９９，５３７，８０５．９２	１，２１１，７４６，５７２．８８	４９０，５５４，９７３．８７
其他应收款	４，１６９，４３５，３６４．００	３，８４１，３５９，１２７．５８	４，６８６，９００，２２５．０４	５２３，４７７，６８７．７２
存货	３５，３７３，７６２，２９６．９０	３２，５８０，５７８，６３２．４２	３２，６２３，２６８，５６３．７３	１８，９３０，８６８，２６７．３０
一年内到期的非流动资产	－	－	－	－
其他流动资产	２，７８６，５５５．４７	５，４７７，９０１．２４	７０７，５７２．２０	５，２７８，２５６．４２
流动资产合计	４６，１２８，７１７，８２５．３０	３９，７７６，４４５，０３０．７５	４２，０８４，１２４，３７５．８０	２２，２８０，７１６，２４２．１２
非流动资产：
可供出售金融资产	１３２，９０２，９６２．２１	３０４，０００，０００．００	４１６，０００，０００．００	１４４，７６１，８７１．７４
持有至到期投资	－	－	－	－
长期应收款	－	－	－	－
长期股权投资	６７９，８６４，３４４．１４	６７２，０２６，１４６．９２	４４４，３９３，５６８．２４	－
投资性房地产	７，３４５，９４１，３１１．２５	７，３６０，５８０，４００．００	５，３６６，７７３，７０９．８８	９２６，１５３，１００．００
固定资产	３，２２５，３９３，３８４．２０	３，２６６，１１６，２１４．４５	５９３，１９４，０９１．６０	１０５，０３８，６６０．２３
在建工程	１１０，０１６，８７９．３５	９６，３６５，２０１．５０	１，３２７，６１８，１９４．１２	１，６１２，４２７，９３３．１５
工程物资	－	－	－	－
固定资产清理	－	－	－	－
无形资产	６３０，２６９，０３３．７９	６３９，１６８，６０３．９９	４２３，０３４，１２０．９２	１，４１３，３３３．３３
开发支出	－	－	－	－
商誉	９９４，５９１，３６３．００	９９４，５９１，３６３．００	９９２，６２８，０００．００	４９，２０７，０００．００
长期待摊费用	－	－	－	４６７，３１７．６９
递延所得税资产	１，１４２，４７２，３４７．９５	７８７，４００，８０７．９９	８０３，４９５，８４３．５２	１，０１５，８３３，２６７．３５
其他非流动资产	－	－	－	－
非流动资产合计	１４，２６１，４５１，６２５．８９	１４，１２０，２４８，７３７．８５	１０，３６７，１３７，５２８．２８	３，８５５，３０２，４８３．４９
资产总计	６０，３９０，１６９，４５１．１９	５３，８９６，６９３，７６８．６０	５２，４５１，２６１，９０４．０８	２６，１３６，０１８，７２５．６１

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动负债：
短期借款	２，０５１，６９６，４４１．１９	２，１８８，９２１，５３４．００	３，８０３，２６７，１０１．４４	１，９１４，７３３，４０１．７５
交易性金融负债	－	－	－	－
应付票据	３，８６０，３３９．３０	９，９９９，３９３．３５	－	－
应付账款	３，９３４，０７５，０９３．６３	４，０４４，１４１，８８６．５１	４，１３８，７９２，６０８．０８	２，２５８，９３１，８４６．９７
预收款项	１３，１００，８８５，０３２．４７	６，２０１，９２０，２２８．０１	６，５４７，６５６，３９８．５２	４，２６９，０２５，２７２．４０
应付职工薪酬	１８，５９５，００９．７３	６０，２０２，５３５．１７	３０，９１５，０００．００	３４，３１５，０００．００
应交税费	－３７，３１４，８４７．５０	６７１，１３４，５０８．７８	９６６，７８３，４２０．５６	１，１３８，６４９，４７４．３７
应付股利	－	－	－	－
其他应付款	２，７２３，６７７，６８１．５５	２，３６４，５３０，６９９．８５	３，１６７，７１７，８６６．７１	１，０８１，５２７，２１８．９８
一年内到期的 非流动负债	９，９２２，０５０，０００．００	７，２９９，５００，０００．００	３，５６４，０００，０００．００	１，５４３，０００，０００．００
其他流动负债	１，９１０，１７２，０４２．２６	１，６６０，６５６，５０５．１６	１，０３６，３０４，６８７．４３	５３３，３６９，６５４．１７
流动负债合计	３３，６２７，６９６，７９２．６３	２４，５０１，００７，２９０．８３	２３，２５５，４３７，０８２．７４	１２，７７３，５５１，８６８．６４
非流动负债：
长期借款	９，５１９，３５０，０００．００	１０，９８２，５００，０００．００	１２，５３２，５００，０００．００	４，４６１，０９１，４３８．６３
应付债券	－	－	－	－
长期应付款	－	－	－	－
专项应付款	－	－	－	－
预计负债	－	－	－	－
递延所得税负债	２，５４０，６１１，７９６．４４	２，５６７，３１３，３００．６７	２，２７５，７０３，５１９．８５	３７３，７０４，０２３．０３
其他非流动负债	－	－	－	－
非流动负债合计	１２，０５９，９６１，７９６．４４	１３，５４９，８１３，３００．６７	１４，８０８，２０３，５１９．８５	４，８３４，７９５，４６１．６６
负债合计	４５，６８７，６５８，５８９．０７	３８，０５０，８２０，５９１．５０	３８，０６３，６４０，６０２．５９	１７，６０８，３４７，３３０．３０
股东权益：
股本	８０５，５９１，８３６．００	８０５，５９１，８３６．００	８０５，５９１，８３６．００	８０５，５９１，８３６．００
资本公积	３，６８６，６８７，９７７．６４	３，７５３，９０４，６８５．００	３，８３７，４２４，５６６．３７	３，６３６，６２３，８２１．８３
减：库存股		－	－	－
盈余公积	４０２，７９５，９１８．００	４０２，７９５，９１８．００	４０２，７９５，９１８．００	２６３，９４４，９６３．７８
一般风险准备		－	－	－
未分配利润	９，４５４，０５８，９８２．３３	１０，１４５，２０９，７０７．９２	７，７０２，７６７，７９６．３７	３，５１４，５９７，２６２．２４
外币报表折算差额		－	－	－
归属于母公司 股东权益合计	１４，３４９，１３４，７１３．９７	１５，１０７，５０２，１４６．９２	１２，７４８，５８０，１１６．７４	８，２２０，７５７，８８３．８５
少数股东权益	３５３，３７６，１４８．１５	７３８，３７１，０３０．１８	１，６３９，０４１，１８４．７５	３０６，９１３，５１１．４６
股东权益合计	１４，７０２，５１０，８６２．１２	１５，８４５，８７３，１７７．１０	１４，３８７，６２１，３０１．４９	８，５２７，６７１，３９５．３１
负债和股东权益总计	６０，３９０，１６９，４５１．１９	５３，８９６，６９３，７６８．６０	５２，４５１，２６１，９０４．０８	２６，１３６，０１８，７２５．６１

合并利润表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１１，８０４，１５７，３７４．８５	１５，９７４，８８４，１４５．８１	１５，７７６，７７６，４４４．３９	１０，７５１，７６４，７２４．０４
收到的税费返还	－	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	８８８，０７８，７１９．５３	３，１９５，２９０，２３４．０８	４，３３２，４３５，６９８．８０	４，０３９，１１９，１１２．２９
经营活动现金流入小计	１２，６９２，２３６，０９４．３８	１９，１７０，１７４，３７９．８９	２０，１０９，２１２，１４３．１９	１４，７９０，８８３，８３６．３３
购买商品、接受劳务支付的现金	４，００１，９１３，８９９．２１	９，３８２，０１０，８０９．３３	１４，１７６，０４８，６０４．２６	８，６５８，１９２，９９３．４２
支付给职工以及为职工 支付的现金	３８７，３４４，２１８．４２	５９２，１８１，８１３．００	３８６，１２０，４５４．６０	１８１，６２９，４６７．１４
支付的各项税费	１，７５４，１３０，９３３．８７	２，５０５，５５５，５７７．６９	２，８７５，６８９，２６２．２０	１，６９８，１６２，１７５．４５
支付其他与经营活动有关的现金	１，５５１，７２２，５０９．３６	４，２３３，８３９，７５６．７３	７，７３９，６２８，８４５．４５	８，４４６，１３４，３１７．５４
经营活动现金流出小计	７，６９５，１１１，５６０．８６	１６，７１３，５８７，９５６．７５	２５，１７７，４８７，１６６．５１	１８，９８４，１１８，９５３．５５
经营活动产生的现金流量净额	４，９９７，１２４，５３３．５２	２，４５６，５８６，４２３．１４	－５，０６８，２７５，０２３．３２	－４，１９３，２３５，１１７．２２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１１２，５００，０００．００	－	－	－
取得投资收益收到的现金	－	－	－	－
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	４０，２５０，２６８．００	１０１，５１０，７５４．００	－	２，２００．００
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	－	－	－１１０，８９５，００６．１８	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
投资活动现金流入小计	１５２，７５０，２６８．００	１０１，５１０，７５４．００	－１１０，８９５，００６．１８	２，２００．００
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	８６，５６４，３９６．１５	７０６，２５８，５２６．３０	１，２４３，００５，３９０．９２	６３７，１９９，５５７．１２
投资支付的现金	２６４，２８０，０２５．１０	２３２，７２８，３９２．４１	－	－
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	２４６，２２０，３６６．８７	２４，８６５，２２８．３８	１，９３３，８８６，４４６．１２	４０６，２６５，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
投资活动现金流出小计	５９７，０６４，７８８．１２	９６３，８５２，１４７．０９	３，１７６，８９１，８３７．０４	１，０４３，４６４，５５７．１２
投资活动产生的现金流量净额	－４４４，３１４，５２０．１２	－８６２，３４１，３９３．０９	－３，２８７，７８６，８４３．２２	－１，０４３，４６２，３５７．１２
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	－	－	４０，０００，０００．００	１，６２１，３５５，１３６．２８
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	－	－	４０，０００，０００．００	１０，５００，０００．００
取得借款收到的现金	６，７５４，６０１，４４１．００	９，８５２，７４１，３５８．００	１４，９５７，８６０，９９３．７５	６，３００，７３３，４０１．７５
发行债券收到的现金	－	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	４８０，１１８．６３	－	－
筹资活动现金流入小计	６，７５４，６０１，４４１．００	９，８５３，２２１，４７６．６３	１４，９９７，８６０，９９３．７５	７，９２２，０８８，５３８．０３
偿还债务支付的现金	５，７３２，４２６，５３４．００	９，２８１，５８６，９２４．５１	４，３６７，１７２，５８１．７５	１，６６０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	１，６４９，１９０，６４８．８６	２，３９６，３６５，７９０．３１	２，００４，３５２，０５１．８２	１，１００，９７７，４８８．２７
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润	２１，３８４，４４８．８２	－	２９，５３３，４２１．４５	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	－
筹资活动现金流出小计	７，３８１，６１７，１８２．８６	１１，６７７，９５２，７１４．８２	６，３７１，５２４，６３３．５７	２，７６０，９７７，４８８．２７
筹资活动产生的现金流量净额	－６２７，０１５，７４１．８６	－１，８２４，７３１，２３８．１９	８，６２６，３３６，３６０．１８	５，１６１，１１１，０４９．７６
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响额	７，５０８．９５	３，１１９，４３０．７５	－１，２１７，３９２．７９	－１１，４９５．４３
五、现金及现金等价物净增加额	３，９２５，７８６，７６２．５９	－２３３，６０５，６３８．８９	２６９，０５７，１００．８５	－７５，５９７，９２０．０１
加：期初现金及现金等价物余额	２，０５２，９６２，７２３．６２	２，２８６，５６８，３６２．５１	２，０１７，５１１，２６１．６６	２，０９３，１０９，１８１．６７
六、期末现金及现金等价物余额	５，９７８，７４９，４８６．２１	２，０５２，９６２，７２３．６２	２，２８６，５６８，３６２．５１	２，０１７，５１１，２６１．６６

合并现金流量表

单位：元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	４，８７３，０４６，７４０．０８	１５，６７８，４７１，２３９．９７	１５，０８８，０６６，９８６．４４	１０，３９４，２５８，５３１．４７
其中：营业收入	４，８７３，０４６，７４０．０８	１５，６７８，４７１，２３９．９７	１５，０８８，０６６，９８６．４４	１０，３９４，２５８，５３１．４７
二、营业总成本	４，４０１，７７２，５９４．０８	１２，７４３，９０１，２１０．００	１０，５０３，３８５，４４１．４８	７，２３６，５０７，６９２．７９
其中：营业成本	２，８９６，２５４，４００．０７	９，３３６，７９３，９５３．２９	８，２０３，８５７，９７８．０９	５，６７４，８１５，６８４．６６
营业税金及附加	６１０，４９０，８９９．７０	１，７１０，６８２，８７８．９９	１，５９２，７０２，１６４．９７	１，１０６，３３６，３３３．８５
销售费用	１４４，５１７，５９１．９８	２９５，２８１，５９６．３７	１８８，２６７，５４９．９１	１６０，３７５，０２３．８８
管理费用	５０４，０９３，３５９．８３	１，０８９，０７３，１３６．１７	４８０，４２３，２５７．０３	２８１，６１８，５０１．１２
财务费用	２４６，９５０，７１２．３８	３１２，１６９，６３５．２６	７３，９３１，９６０．８８	１２，０１０，３８８．２４
资产减值损失	－５３４，３６９．８８	－９９，９９０．０８	－３５，７９７，４６９．４０	１，３５１，７６１．０４
加：公允价值变动收益	－９，３８０，２６１．０２	１，４７３，０１９，４６２．６１	３，０８１，４１８，２００．００	２３０，６０３，１３６．２８
投资收益	１５３，７８１，７７１．１３	３，４６６，３６７．７４	２０３，０９０，２１６．７０	０．００
三、营业利润	６１５，６７５，６５６．１１	４，４１１，０５５，８６０．３２	７，８６９，１８９，９６１．６６	３，３８８，３５３，９７４．９６
加：营业外收入	４，５６５，８７２．４５	７６，２６７，６３１．６４	９，６３３，７０４．５１	１０６，９２８，５２１．６０
减：营业外支出	２４９，３０９，１１３．５９	３８，８４９，８５６．４９	５６，２２０，１５５．１１	３０，８１２，６０６．５５
四、利润总额	３７０，９３２，４１４．９７	４，４４８，４７３，６３５．４７	７，８２２，６０３，５１１．０６	３，４６４，４６９，８９０．０１
减：所得税费用	１６０，９７８，１８３．０４	１，２０４，１９９，９１８．９６	２，２８７，４８０，２４１．１３	１，０２６，１０４，９６３．０４
五、净利润	２０９，９５４，２３１．９３	３，２４４，２７３，７１６．５１	５，５３５，１２３，２６９．９３	２，４３８，３６４，９２６．９７
归属于母公司股东 的净利润	２１１，１１２，１３０．７３	３，２４５，７１６，１７４．１３	５，５１５，９４７，７７８．０１	２，４０１，８７１，１５４．５３
少数股东损益	－１，１５７，８９８．８０	－１，４４２，４５７．６２	１９，１７５，４９１．９２	３６，４９３，７７２．４４
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０７	１．０１	１．７１	０．７８
（二）稀释每股收益	０．０７	１．０１	１．７１	０．７８

三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标（合并报告口径）

	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
流动比率	１．３７	１．６２	１．８１	１．７４
速动比率	０．３２	０．２９	０．４１	０．２６
利息保障倍数	１．４９	３．９６	９．７０	１１．８３
资产负债率（母公司）	７１．６０％	６７．５１％	６７．４４％	５９．４６％
资产负债率	７５．６５％	７０．６０％	７２．５７％	６７．３７％
应收账款周转率（次／年）	８．７１	１６．７６	１９．００	３９．４８
存货周转率（次／年）	０．０９	０．２９	０．３２	０．３８
每股经营活动现金流量净额（元／股）	１．５５	０．７６	－１．５７	－１．３０
每股现金流量净额（元／股）	１．２２	－０．０７	０．０８	－０．０２

注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产／流动负债

②速动比率＝速动资产／流动负债

③利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

④资产负债率＝总负债／总资产

⑤应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

⑥存货周转率＝营业成本／存货平均余额

⑦每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总量，其中２００５年的期末股份总量已根据公司２００６年的拆股比例作相应调整。

⑧每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总量，其中２００５年的期末股份总量已根据公司２００６年的拆股比例作相应调整

（二）净资产收益率

项目	期间	净资产收益率		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润	２００６年度	２９．２２％	３９．７５％	０．７８	０．７８
	２００７年度	４３．２７％	５２．３５％	１．７１	１．７１
	２００８年度	２１．４８％	２３．３５％	１．０１	１．０１
	２００９年１－６月	１．４７％	１．３９％	０．０７	０．０７
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	２００６年度	２６．２９％	３５．７７％	０．７０	０．７０
	２００７年度	２３．８０％	２８．７９％	０．９４	０．９４
	２００８年度	１３．９７％	１５．１８％	０．６６	０．６６
	２００９年１－６月	２．４２％	２．２９％	０．１１	０．１１

第六节 本期债券的偿债计划和保障措施

一、偿债计划

（一）时间安排

本期债券利息在存续期内于每年１０月２３日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第１个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于２０１４年１０月２３日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第１个工作日）支付。

（二）偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入，公司流动资产、投资性房地产和自营酒店变现以及银行借款等。

１、公司主营业务收入

本公司２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度及２００６年度营业收入（合并报表口径）分别为４８．７３亿元、１５６．７８亿元、１５０．８８亿元及１０３．９４亿元，归属于母公司股东的净利润分别为２．１１亿元、３２．４６亿元、５５．１６亿元及２４．０２亿元。公司良好的盈利能力和未来发展前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。

２、资产变现

截至２００９年６月３０日，本公司总资产为６０３．９０亿元（合并报表口径），其中流动资产账面价值为４６１．２９亿元，占总资产的７６．４０％；存货账面价值为３５３．７４亿元，占流动资产的７６．３８％。公司资产流动性较好，在现金流量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。

除流动资产以外，公司还拥有大量的投资性房地产和自营酒店。投资性房地产主要包括广州富力中心出租房产和北京富力中心出租房产；自营酒店包括广州富力丽思·卡尔顿酒店、广州富力君悦大酒店、北京富力万丽酒店及北京富力快捷假日酒店。截至２００９年６月３０日，公司投资性房地产及自营酒店经审计的账面价值分别为７３．４６亿元及２４．６７亿元。公司投资性房地产的账面价值采用公允价值模式进行后续计量，其确定依据为广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的［２００９］羊资评字第３５４号资产评估报告。在现金流量不足的情况下，公司可以通过变现投资性房地产和自营酒店获得必要的偿债资金。

３、银行借款

公司与国内主要银行保持良好的长期合作关系，间接融资能力较强。若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金，公司可通过向银行借款筹集资金，用于偿付本期债券的本息

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（三）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前３个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

１、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。

２、账户的管理和监督

发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

３、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前３个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前５个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债资金具体划入计划如下：

距到期日剩余时间	３个月	２个月	１个月	１５天	５天
专项偿债账户内的资金占本期债券总额的最低比例	５％	１０％	４０％	８０％	１００％

（四）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

１、预计到期无法偿付本期债券利息或本金；

２、专项偿债账户出现异常；

３、重大亏损或者遭受超过发行人净资产１０％以上的重大损失；

４、减资、合并、分立、解散及申请破产；

５、重大仲裁、诉讼；

６、拟进行重大债务重组；

７、未能履行募集说明书的约定；

８、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

９、本期债券被暂停转让交易；以及

１０、中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议

经本公司于２００８年１１月６日召开的董事会以及于２００８年１２月２４日召开的股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（七）针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二点一计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求，鹏元资信在初次评级结束后，将本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。当发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。鹏元资信将及时在上证所网站及其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关部门。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

本期债券募集资金款项，在扣除发行费用后，其中６０％用于偿还银行贷款，４０％用于补充营运资金。

二、募集资金运用对于公司财务状况的影响

本期债券的实际募集资金规模为５５亿元，其中６０％即３３亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，４０％即２２亿元用于补充流动资金。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

截至２００９年６月３０日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为７３．６０％，非流动负债占负债总额的比例为２６．４０％，流动比率为１．３７，速动比率为０．３２。以２００９年６月３０日为基准日并假设已完成募集资金运用，流动负债占负债总额的比例将下降为６３．３３％，非流动负债占负债总额的比例将上升为３６．６７％，流动比率提高为１．５９，速动比率为０．４３。

以上数据显示，募集资金分别用于偿还短期负债和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。

（二）有利于增加公司营运资金供给，支持业务发展

近三年，公司主业发展迅速，各项资产规模逐步扩大。最近，国家为了扩大内需促进经济增长，陆续出台了多项支持宏观经济及房地产行业发展的政策。本期债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，巩固并加强公司在房地产行业的领先地位。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

广州富力地产股份有限公司

法定代表人：李思廉

办公地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路１０号富力中心４５－５４楼

联系人：胡杰、谢泽浩

电话：＋８６－２０－３８８８２７７７

传真：＋８６－２０－３８３３２７７７

网址：ｗｗｗ．ｒｆｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

二、保荐人

瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层

法定代表人：刘弘

联系人：丁晓文、汤双定、贾楠、申文波、李爱妍

电话：＋８６－１０－５８３２８８８８

传真：＋８６－１０－５８３２８９９９

三、联席主承销商

（一） 名称：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系人：张晓斌、郑华峰、刘兴德、孙越、万虎高、裴斐

电话：＋８６－７５５－８２９４３６６６

传真：＋８６－７５５－８２９４３１２１

（二） 名称：瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

法定代表人：刘弘

联系人：丁晓文、汤双定、贾楠、申文波、李爱妍

电话：＋８６－１０－５８３２８８８８

传真：＋８６－１０－５８３２８９９９

四、债券受托管理人

招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系人：张晓斌、郑华峰、刘兴德、孙越、万虎高、裴斐

电话：＋８６－７５５－８２９４３６６６

传真：＋８６－７５５－８２９４３１２１

五、发行人律师

广东华商律师事务所

办公地址：深圳市福田区深南大道４００１号时代金融中心１４楼

负责人：赖伟文

签字律师：何贤波、黄文表

电话：＋８６－７５５－８３０２５５５５

传真：＋８６－７５５－８３０２５０６８

六、联席主承销商律师

北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

负责人：王玲

经办律师：唐丽子、曹余辉

电话：＋８６－１０－５８７８５５８８

传真：＋８６－１０－５８７８５５６６

七、审计机构

立信羊城会计师事务所有限公司

办公地址：中国广东省广州市天河区林和西路３－１５号耀中广场Ｂ座１１楼

负责人：陈雄溢

签字注册会计师：刘佩莲、王建民

电话：＋８６－２０－３８３９６２３３－２１２０

传真：＋８６－２０－３８３９６２３３－１１７４

八、资信评级机构

鹏元资信评估有限公司

办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：姚煜、黄忠仁

电话：＋８６－７５５－８２８７２８１７、８２８７３１５３

传真：＋８６－７５５－８２８７２０２５

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一） ２００９年广州富力地产股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

（二） 中国证监会核准本次发行的文件；

（三） 债券受托管理协议；

（四） 债券持有人大会规则；

（五） 其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

广州富力地产股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

招商证券股份有限公司

2009年11月11日

　　招商证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　保荐人

　　瑞银证券有限责任公司

　　联席主承销商