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发行人申明
1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广新集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，所有认购对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.60元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。广新集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
5、公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过48,459万元，用于年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是国家火炬计划重点高新技术企业和广东省技术创新优势企业，目前公司主营业务和盈利来源主要为呈味核苷酸二钠、鸡精等调味品；生化原料药以及苏氨酸等饲料添加剂。公司多个主导产品的技术水平居国内前列，其中呈味核苷酸系列产品填补了国内市场的空白。目前，公司是呈味核苷酸行业的龙头企业，占有50%以上的市场份额。
呈味核苷酸二钠是一种高级食品增鲜剂，由肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠组成，两者混合后与食品起协同作用，能够数倍增加食品的鲜味，使食品风味更佳。呈味核苷酸二钠主要应用于食品调味品行业，是新一代调味品（如增鲜味精、鸡精、高级酱油等）的主要增鲜成分。呈味核苷酸二钠的应用及其发展，是近代调味品工业先进水平的标志之一，也是我国调味品工业发展的方向。从国际市场上看，应用核苷酸的产品已有千余种，涉及到食品、饮料、快餐、方便食品、汤料等各个方面。
随着我国食品行业，尤其是调味品行业的快速发展，市场对呈味核苷酸二钠的需求逐年增大，2008年国内的市场需求量已经超过1.1万吨。从供给方面看，目前国内已正式生产的厂家仅有本公司及韩国希杰两家企业，公司目前初步具备6,000吨的产能，韩国希杰在山东的工厂目前产能为3,000吨，随着市场需求的进一步扩大，到2011年，预计国内核苷酸的需求将达到15,000-18,000吨，供需矛盾将进一步凸显。
市场价格方面，韩国希杰、日本味之素等国际厂家利用其国际垄断地位对我国实施产品倾销，导致国内呈味核苷酸二钠价格出现较大幅度的下滑。这对国内核苷酸产业的发展产生了较大的不利影响。为此，2006年5月商务部作出裁决，决定对日本味之素征收119%、韩国大象征收25%、韩国其它公司征收119%的反倾销税。至此，呈味核苷酸二钠价格的下跌趋势得以扭转，并逐步提升。此后，商务部又于2009年3月对产自印度尼西亚和泰国的进口核苷酸类食品添加剂进行反倾销立案调查，进一步表明了我国政府对呈味核苷酸二钠及其相关行业的极大重视，但同时也表明我国的核苷酸产业发展还有待于进一步提高。在此背景下，公司实施呈味核苷酸二钠技改项目，一方面是改善公司产品结构，提高公司盈利能力的需要，另一方面也符合国家产业政策的要求。
（二）本次非公开发行的目的
根据对呈味核苷酸二钠产品下游行业未来发展情况的调查分析，预计未来市场对呈味核苷酸二钠产品的需求还会逐年上升，预计未来几年市场需求的年均增长率将超过20%。面对日益扩大的市场需求，公司通过实施技改项目，进一步提高公司的呈味核苷酸二钠产销量水平，以进一步巩固和提高公司在该细分行业的龙头地位。
通过最近几年的技术攻关和市场开拓，公司呈味核苷酸二钠的生产技术水平已大幅度提高，技术指标也已接近日本、韩国等发达国家先进水平，且被国内大多数用户所认可，但在产品成本、售后服务方面公司比竞争对手更具竞争力，因此国内市场占有率不断提高，对国际市场的供应也不断扩大，现已呈现出供不应求的局面。
此次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅可提高公司资本实力、市场竞争力和风险抵御能力，还可以进一步做大做强公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广新集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
除控股股东广新集团外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.60元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。广新集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有认购对象的认购方式为现金认购。
（三）限售期
公司控股股东广新集团认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（四）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过48,459万元，募集资金拟用于年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目。募集资金到位后，如实际募集资金额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金额超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东广新集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议书，承诺以现金认购不低于本次非公开发行的股份数量的20%，该行为构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，公司控股股东广新集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为广新集团。截止2009年9月30日，广新集团持有公司股份8,024.07万股，占总股本的16.55%。本次非公开发行股票的股数不超过5,000万股，由于广新集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，加之公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东广新集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中广新集团为董事会前确定的发行对象，并拟以现金认购不低于本次非公开发行的股份数量的20%。广新集团的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：广东省广新外贸集团有限公司
注册地：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场
企业类型：国有独资公司
法定代表人：欧广
注册资本：16亿人民币
主营业务：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除进出口贸易外，公司经营范围还涵盖产业投资、外贸物流配送、国际招投标等业务；拥有国际招投标、对外承包工程、远洋渔业捕捞、建筑建设工程等资质。
（二）股权控制关系结构图
广新集团与其实际控制人的控制关系如下图：
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广新集团是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。
（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
广新集团主营业务以进出口为主，产品涉及的领域包括纺织品、大型机械设备、轻工业品、钢材、木材、土畜产品、食品、五金矿产、纸张、医药等。进口业务在大型设备、纸张、医药、钢材等大宗商品方面有着丰富的客户资源和市场优势。出口业务逐步朝着专业化、系列化的方向发展，形成了以纺织服装、机电产品、轻工日用品、家具等为核心商品，以欧洲、美国、香港为主，遍布200多个国家、地区的多元化市场结构。广新集团已实现了产业链协作、集团化管理、出口有市场、销售有网络、生产有基地、经营有人才的规模经济，走出了一条以合作、直接投资、授权生产、战略联盟等方式实现科、工、贸、投一体化的产业链发展道路。
经过多年的发展，广新集团拥有雄厚的经济实力和国际竞争力，是广东省最大的国有外贸集团企业。在2005年广东省企业联合会、企业家协会公布的广东100强企业中，排名第14位；在2005年全国进出口企业500强排名中名列第31位、出口名列第23位；在2006年中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国企业500强中名列第118名；列中国服务企业500强第42名；列纺织、服装、轻工、文化、工艺产品及烟酒内外贸易批发、零售业第一名。2007年集团在国家统计局公布的全国500强大型企业集团排名第94位；在广东企业100强中排名第11位；在全省最大50强企业排名第19位，在中国企业500强中名列第122名，2008年第113名。2008年中国服务企业第45名，机电和电子内外贸及批发业第二名。
广新集团最近三年经审计的主要经营财务数据见下表。
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（四）广新集团最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表（简表）
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2、合并利润表（简表）
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3、合并现金流量表（简表）
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（五）广新集团及其有关人员最近五年受罚情况
广新集团及其董事、监事和高管人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争情况
作为公司的关联方，控股股东及其控制的其他企业与公司之间不存在影响公司经营的同业竞争情况。
广东珠江桥生物科技股份有限公司（控股股东广新集团全资子公司广东省食品进出口集团公司的控股子公司），与公司存在部分同业竞争情况，竞争领域主要是酱油类调味品。
但基于以下原因，上述同业竞争情况并不对公司的业务和经营构成实质性影响：
（1）公司的酱油类调味品收入占主营业务收入的比重较小，该部分业务的收入波动不会对公司收入和利润的变化产生重大影响
公司目前的主营业务收入来源于呈味核苷酸二钠等食品添加剂、饲料添加剂以及生化原料药，酱油类调味品的收入比重较小，2008年以及2009年1－9月公司酱油类调味品的销售额分别为781万元和544万元，分别占当期公司总收入的0.79%和0.61%。酱油类业务的收入波动不会对公司收入和利润的变化产生重大影响。
（2）二者的销售市场存在较大差异，进一步降低了同业竞争对公司的影响
公司的酱油类调味品主要面向国内市场，且近年来公司开始实施业务转型，业务中心逐步向非酱油类食品添加剂、生物药品和生化产品转移；而广东珠江桥生物科技股份有限公司从事的酱油产品以出口为主，对国内市场并不构成直接的竞争关系。
据此，我们认为：不论是从公司当前的经营情况还是从销售市场区域分析，上述同业竞争均不足以构成关联方与公司之间实质性的利益冲突。
此外，广新集团在入主公司后，已经承诺三年内采取适当方式解决上述关联交易，同时承诺采取必要措施，以避免双方任何有违市场原则的不公平竞争；在实际经营过程中，广新集团亦充分尊重公司独立经营自主权，没有侵害公司及其他股东的合法权益。
（七）本次发行预案披露前24个月内广新集团及其关联公司与本公司之间的重大交易情况
根据公司董事会于2009年11月5日召开的六届十三次会议决议，公司拟与广新集团及其下属企业共同投资设立公司，但截至本次发行预案公告日，上述交易事项尚未实施。基本情况如下：
1、年产10万吨高精度铝板带投资项目
公司拟与广新集团、广东省清远市华南铜铝业有限公司在肇庆共同投资设立项目公司，生产高精度铝板带。该项目的总投资为10.3亿元人民币，本公司、广新集团、广东省清远市华南铜铝业有限公司的出资比例分别为51%、19%和30%。
2、肇庆星湖花苑房地产开发项目
公司拟与广东省广新外贸置业发展有限公司（广新集团全资子公司）共同投资设立肇庆星湖花苑房地产开发有限公司（拟定，以工商注册登记为准）。该公司拟注册资金1,000万元，公司与广东省广新外贸置业发展有限公司分别出资50%。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
1、合同签订主体及签订时间
甲方（发行人）：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广新外贸集团有限公司
合同签订时间：2009年11月9日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：甲方应于本协议第三条“先决条件”全部获得满足后立即通知乙方。甲、乙双方同意，自乙方接到甲方关于“先决条件”已全部获得满足及指定收取非公开发行股票认股款银行账户的书面通知之日起十个工作日内，按甲方要求办理非公开发行手续，乙方并应在此期间内以现金方式将非公开发行股票的对价付至甲方书面指定的银行账户。
3、合同的生效条件及生效时间
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的非公开发行股票；
（2）乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行股票；
（3）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方非公开发行股票；
（4）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意乙方认购非公开发行股票。
4、合同附带的保留条款、前置条件
无。
5、违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
第三节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股），预计募集资金净额不超过48,459万元，募集资金将用于以下项目：
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本次非公开发行募集资金拟投资的项目总投资额为48,459万元，如实际募集资金额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金额超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、项目背景
呈味核苷酸二钠是一种高级食品增鲜剂，由肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠组成，两者混合后与食品起协同作用，能够数倍增加食品的鲜味，使食品风味更佳。呈味核苷酸二钠主要应用于食品调味品行业，是新一代调味品如增鲜味精、鸡精、高级酱油等的主要增鲜成分。呈味核苷酸二钠的应用及其发展，是近代调味品工业先进水平的标志之一，也是我国调味品工业发展的方向。从国际市场上看，应用核苷酸的产品已有千余种，涉及到食品、饮料、快餐、方便食品、汤料等各个方面。
随着我国食品行业尤其是调味品行业的快速发展，呈味核苷酸二钠的市场需求逐年增大，到2009年我国国内的市场需求量已经达到1.1万吨，但目前国内已正式生产的厂家仅有公司及韩国希杰两家。
公司的呈味核苷酸二钠产品主要应用于调味品行业（鸡精、酱油、复合调味料等）及方便面行业。根据对呈味核苷酸二钠产品下游行业的未来发展情况的调查分析，预计未来市场对呈味核苷酸二钠产品的需求还会逐年上升，且年增长幅度在20%以上。随着市场需求的进一步扩大，预计到2010年国内产能仍不能满足需求。面对日益扩大的市场需求，公司以本次非公开发行募集的资金对现有的生产线进行升级改造，以进一步提高呈味核苷酸二钠产量水平，巩固公司在该细分行业的龙头地位。
2、建设内容
本项目利用广东肇庆星湖生物科技股份有限公司现有生产场地，通过新增厂房，发酵、提取、合成、设备和配套水、电、动力等公共设施，使呈味核苷酸二钠的产能增加4,000吨。
三、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金拟投资的“年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目”拟利用公司自有土地进行建设。项目拟建在肇庆星湖生物工程基地内，该基地位于肇庆市鼎湖区鼎湖工业区37区；公司已在该区建成了公共设备比较完善的生物工程基地，拥有较为完备的动力供给系统、供水系统和环保处理系统。目前项目正在履行立项及环保相关程序。
四、本次募集资金投资项目发展前景
1、项目市场前景
呈味核苷酸二钠的下游行业主要为调味品行业及方便面行业。近年来我国调味品行业快速发展，增长幅度连续十年超过20%，总产量已超过1,200万吨，目前，市场需求仍保持稳定增长。从行业发展的角度看，中国调味品行业在经过一系列的产业整合之后，逐步从前两年的低潮调价转入近年的集体涨价，市场销售额突破千亿元；从发展战略上看，大品牌企业逐渐抛弃价格战，转以产品的质优、健康和企业效益为发展重点；中小企业则主要采取跟随策略。随着消费者对提高生质量的日益重视，调味品行业也表现出高档化发展的趋势，中高档调味品的市场容量进一步扩大，品牌产品的市场份额将进一步提高。中高档品牌调味品生产企业是呈味核苷酸二钠的重要需求方，其产品容量的增长势必带动呈味核苷酸二钠的市场需求。
呈味核苷酸二钠的另一个下游行业为方便面行业。方便面在我国的生产始于1970年，当年年产量仅200吨。到1989年，全国方便面生产线已达280条，年生产能力达70万吨。1995年，生产能力猛增到700万吨。2003年至2007年方便面行业发展趋势良好。产量由2003年的422亿包增长到2007年的498亿包，增幅为18%；销售额由2003年的222亿元增长到2007年的342亿元，增幅为54%。据国际方便面制造商预测：到2010年，世界方便面的需求量将达到10000亿包，约为目前市场需求的20倍。国内专家也认为：中国方便面市场远未饱和，还有600～700亿包的市场有待开发。统计数据显示，我国国内人均每年消费方便面24包，日本为54余包，韩国则达到80包以上。这表明，我国内方便面产品仍有相当的发展空间。
下游行业的健康发展为呈味核苷酸行业的发展提供了巨大的市场空间。公司呈味核苷酸二钠2007年的销量为2,939吨，同期国内市场需求超过9,000吨，公司约占40%的市场份额。到2009年，公司的市场份额将超过50％。随着商务部针对呈味核苷酸二钠的反倾销立案，呈味核苷酸二钠进口数量减少，公司的市场占有率有望进一步提高。
2、项目预计实现的经济效益
本项目的投资总额为48,459万元，建设期约为18个月。项目达产后，每年可新增呈味核苷酸二钠4,000吨，预计项目税后静态回收期为3.94年（含建设期），财务内部收益率26.41%。
五、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司呈味核苷酸二钠的生产能力将进一步提高。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司的产品结构得以优化，技术优势和规模效应进一步呈现，这将提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，盈利能力进一步提高，同时公司资本实力得到增强，有利于公司资产结构的稳定和抗风险能力的提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
公司目前的主营业务和盈利来源主要为呈味核苷酸二钠、鸡精等调味品、化学原料药、以及苏氨酸等饲料添加剂。未来公司的发展战略是在调味品行业做大做强。本次公司非公开发行募集的资金拟投资于“年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目”。项目实施完毕后将进一步提高公司在调味品行业的竞争能力和市场地位，并提高公司的营业收入和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股本结构也将发生一定的变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后，广新集团作为公司控股股东以及广东省人民政府作为公司实际控制人的情况、高管人员结构情况均不会发生变化。发行后控股股东持股比例将适当上升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加。以公司2009年9月30日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将由36.87%下降至27.24%，后续间接融资能力进一步提高，财务结构更加稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成投产后，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率短期内出现下降，且公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。
本次发行后，公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，且净资产的增加将增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加。项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营活动产生的现金流量将明显增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东持股比例适当上升，公司股东持股将更为分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，资产规模进一步扩大，资产总额和净资产增加，资本结构更加合理，资产负债率进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场竞争加剧的风险
1999年，公司作为当时国内唯一的制造商，开始了产业化生产呈味核苷酸二钠。经过了多年努力，现在产量已达到全国需求总量的50%左右，该产品是公司目前的重要利润来源。鉴于呈味核苷酸二钠市场的快速增长，目前韩国希杰、日本味之素等均在实施扩产计划，市场竞争进一步加剧。针对市场竞争的情况，公司于2007年成立了专门的技术攻关小组，全面提升肌苷、鸟苷、IMP和GMP的生产技术水平，同时降低生产能耗，增加了呈味核苷二钠酸产量，从而稳固了公司在呈味核苷酸二钠市场上的地位。但随着国内生产厂家的增多以及产能的扩大，未来的市场竞争存在进一步加剧的风险。
2、反倾销裁决不成立的风险
近年来，随着人们对食品安全问题的关注，国家对食品工业的发展也日益重视，管理办法不断健全。呈味核苷酸二钠属于食品类增鲜剂中的高新技术产品，一直受到国家有关部门的重视。2002年国内呈味核苷酸二钠的市场价格基本维持在15万元/吨左右的高位运行。期后，韩国希杰、日本味之素等国际厂家利用其国际垄断地位对我国实施倾销，导致呈味核苷酸二钠的价格出现较大幅度的下滑。2006年5月国家商务部作出裁决，决定对日本味之素征收119%、韩国大象征收25%、韩国其它公司征收119%的反倾销税。至此，呈味核苷酸二钠的价格才止住了持续下滑的势头。2009年3月，商务部开始对产自印度尼西亚和泰国的进口核苷酸类食品添加剂进行反倾销立案调查，这进一步表明我国政府对呈味核苷酸二钠及其相关行业的高度重视。今年上半年以来，在反倾销调查的有力推动下，呈味核苷酸二钠价格出现大幅上升。若商务部2010年对上述反倾销调查作出不成立的裁决，在短期内可能对呈味核苷酸二钠价格产生一定影响。
3、募投项目实施风险
在募集资金投资项目的建设过程中，存在遭遇自然灾害、工程事故的风险，募投项目产品的市场行情也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的实施进度、设备的供应、价格变化及产品市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
公司本次发行募集资金的运用已经严密的可行性论证和市场预测。投资项目在立项、市场调研及竞争分析过程中，公司已充分考虑了上述风险因素，并针对有关问题进行了专门的对策研究，力图使项目投资风险控制在最小范围内。此外公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，在募集资金投资项目完全产生效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而净利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。
4、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期等因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，本公司股票价格可能会偏离其自身价值，从而给投资者带来投资风险。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二OO九年十一月
| 本公司、公司、股份公司、发行人、星湖科技 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程 |
| 广新集团 | 指 | 广东省广新外贸集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司非公开发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 呈味核苷酸二钠 | 指 | 结构式：5’-鸟苷酸二钠和5’-肌苷酸二钠；5’尿苷酸二钠和5’胞苷酸二钠。可直接加入到食品中，起增鲜作用。是较为经济而且效果最好的鲜味增强剂，是方便面调味包、调味品如鸡精、鸡粉和增鲜酱油等的主要呈味成份之一。 |
| 肌苷酸二钠 | 指 | 性状无色至白色结晶，或白色结晶性粉末，含约7.5分子结晶水，不吸湿，40℃开始失去结晶水，120℃以上成无水物。味鲜，鲜味阈值为0.025g/100mL，鲜味强度低于鸟苷酸钠，但二者并用有显著的协同作用。 |
| 鸟苷酸二钠 | 指 | 性状无色至白色结晶，或白色结晶性粉末，含约7分子结晶水。味鲜，鲜味阈值为0.0125g/100mL，鲜味强度为肌苷酸钠的2.3倍。 |
| 单位：元 | |||
| 年度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 33,068,640,663.76 | 32,793,208,012.07 | 23,648,285,909.10 |
| 营业利润 | 368,366,707.65 | 392,126,402.65 | 200,446,859.33 |
| 利润总额 | 482,674,849.20 | 440,707,559.27 | 227,042,898.43 |
| 净利润 | 369,918,517.53 | 327,952,505.18 | 171,053,144.98 |
| 单位：元 | |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 7,935,509,046.98 |
| 非流动资产合计 | 3,828,073,409.56 |
| 资产合计 | 11,763,582,456.54 |
| 流动负债合计 | 8,121,989,829.43 |
| 非流动负债合计 | 785,665,065.87 |
| 负债合计 | 8,907,654,895.30 |
| 所有者权益合计 | 2,855,927,561.24 |
| 单位：元 | |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 营业收入 | 33,068,640,663.76 |
| 营业利润 | 368,366,707.65 |
| 利润总额 | 482,674,849.20 |
| 净利润 | 369,918,517.53 |
| 单位：元 | |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 224,474,853.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -310,289,442.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -633,051,241.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -738,709,899.30 |
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 | 48,459 | 48,459 |