第二届董事会第十三次会议决议
暨2009年第二次临时
股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009 年11月27日14:30分
●股权登记日：2009 年11月23日
●会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、第二届董事会第十三次会议决议
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2009年11月10日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知于2009年11月5日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。会议应到董事11名，实到9人。未到董事、董事长武汛先生已经委托董事、副董事长杨月江先生代为出席并表决，未到董事杨洪明先生已经委托独立董事于长春先生代为出席并表决，出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案：为公司加快业务发展，减少关联交易，增强盈利能力，提高综合竞争力，进一步提升公司在铁路煤炭运输中的战略地位，公司拟向不特定对象公开发行股票，利用募集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于公开发行股票方案的议案：
经深入研究，综合考虑本次收购资金需求、公司财务结构及当前资本市场环境等各方面的因素，本次公开发行股票具体方案拟定如下：
一、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、发行方式和发行时间
采用向不特定对象公开募集股份（下称“公开增发”）的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不特定对象发行。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、发行数量及发行规模
本次公开增发的股票数量不超过20亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、发行对象
本次公开增发的发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、向原股东配售安排
本次公开增发股份将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东（“原A股股东”）优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、定价方式
本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、发行方式
采用网上、网下定价发行的方式。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、滚存未分配利润的安排
在本次公开增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发前滚存的未分配利润。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、上市地点
本次公开增发的股票将在上海证券交易所上市。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、募集资金用途
本次公开增发拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次拟收购资产出具的评估基准日为2009年6月30日的资产评估报告(下称“资产评估报告”)，本次拟收购资产的评估值为328亿元，太原铁路局运输主业相关资产和股权的转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。预计本次实际募集资金相对于上述收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、决议的有效期
本次公开增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案第十项募集资金用途涉及公司与控股股东太原铁路局之间的关联交易，关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避表决。
议案三、关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案：公司本次公开增发股票拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了本议案的表决。
《关于公开发行A股募集资金运用的可行性分析的报告》、《拟收购资产审计报告》、《拟收购资产评估报告》、《拟收购资产盈利预测报告》全文详见上海证券交易所网站。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案：公司首次公开发行股票并上市以来，严格按照招股说明书的承诺使用募集资金，为公司生产经营业绩的持续发展提供了保障。根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了专项报告。
《大秦铁路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字（2009）第768号) 全文详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案五、关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案：公司拟与太原铁路局签署《资产交易协议》，以本次公开发行股票募集的资金(扣除发行费用)向太原铁路局购买其拥有的运输主业相关资产和股权，并向太原铁路局租赁土地使用权和部分房屋。前述行为构成关联交易。交易双方同意转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了本议案的表决。
《大秦铁路股份有限公司关于公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案六、关于与太原铁路局日常经营相关的关联交易的议案：本次资产交易协议生效后，公司与控股股东太原铁路局原有关联交易将发生较大调整。鉴于此，原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》需重新签订。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的资金代管服务协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司关于商标、专利和其他知识产权的协议》继续履行。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合服务协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议》终止。关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了本议案的表决。
一、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案：根据公司拟向不特定对象公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行股票工作，依照有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票有关的相关事宜。关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了本议案的表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案八、《关于修订<大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法>的议案》：为进一步加强公司募集资金的管理和规范运用，保护投资者利益，根据上海证券交易所颁布的《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对原《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》进行了全面修订。
《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案九、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案：公司拟定于2009年11月27日14：30分，通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2009年第二次临时股东大会，现场会议召开地点在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一、二、三、四、五、七将提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、2009年第二次临时股东大会通知
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2009年11月10日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议决定于2009年11月27日14：30分在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2009年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开2009年第二次临时股东大会的基本情况
1．召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；
2．股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2009年11月27日（星期五）14：30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至14：10分；
（2）网络投票时间：2009年11月27日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00。
3．股权登记日：2009年11月23日（星期一）；
4．现场会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦；
5．表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7．特别提示：
（1）《关于公开发行股票方案的议案》中第1 项至第11项的各表决项均为本次公开发行股票不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过；
（2）在召开股东大会审议上述议案时，关联股东太原铁路局应回避第一、三、五、六项议案和第二项议案“第十项 募集资金用途”的表决，第二项议案“第十项 募集资金用途”、第五项议案、第六项议案需获得除关联股东外与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）会议审议事项：
议案一、关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案
议案二、关于公开发行股票方案的议案
事项1、发行股票的种类和面值
事项2、发行方式和发行时间
事项3、发行数量及发行规模
事项4、发行对象
事项5、向原股东配售安排
事项6、定价方式
事项7、发行方式
事项8、滚存未分配利润的安排
事项9、上市地点
事项10、募集资金用途
事项11、决议的有效期
议案三、关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案五、关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案
议案六、关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案
公司将于2009 年11月24日就本次临时股东大会发布第一次提示性公告。
（三）会议出席对象：
1．截止2009年11月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项：
1．登记方式：
（1）现场登记手续
个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2．登记时间：2009年11月23日、24日，上午8:00-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。
3．登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。
4．联系方式：
地址：山西省大同市站北街14号
邮编：037005
电话：0352-7121248
传真：0352-7121990
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
| 联 系 人 | 固定电话 |
| 黄松青 | 0352-7121248 |
| 张利荣 | 0352-7121248 |
5．其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（五）股东参与网络投票的操作流程
1．本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年11 月27 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：788006；投票简称：大秦投票
3．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02元代表议案2中的事项二，依此类推。以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 名 称 | 申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案同意表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于公开发行股票方案的议案 | ||||
| 事项1、发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式和发行时间 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行数量及发行规模 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行对象 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、向原股东配售安排 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、定价方式 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、发行方式 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、滚存未分配利润的安排 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、上市地点 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、募集资金用途 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、决议的有效期 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4．在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5．投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、
网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
（六）备查文件
1．《关于公开发行A股募集资金运用的可行性分析的报告》；
2．《拟收购资产审计报告》；
3．《拟收购资产评估报告》；
4．《拟收购资产盈利预测报告》；
5．《大秦铁路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
6．《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字（2009）第768号；
7．关于本次公开发行股票涉及关联交易的公告；
8．大秦铁路股份有限公司与太原铁路局签署的《资产交易协议》；
9．《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》；
10．大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。
附件：
1．授权委托书
2．独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
3．独立董事关于公司公开发行股票涉及关联交易的独立意见
4．关联交易独立董事意见
特此通知。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月十日
附件1：
大秦铁路股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案 | |||
| 二 | 关于公开发行股票方案的议案 | |||
| 事项1、发行股票的种类和面值 | ||||
| 事项2、发行方式和发行时间 | ||||
| 事项3、发行数量及发行规模 | ||||
| 事项4、发行对象 | ||||
| 事项5、向原股东配售安排 | ||||
| 事项6、定价方式 | ||||
| 事项7、发行方式 | ||||
| 事项8、滚存未分配利润的安排 | ||||
| 事项9、上市地点 | ||||
| 事项10、募集资金用途 | ||||
| 事项11、决议的有效期 | ||||
| 三 | 关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | |||
| 四 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 五 | 关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：
大秦铁路股份有限公司独立董事
关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
公司拟向不特定对象公开发行股票（简称“公开增发”），利用募集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权（以下统称“拟收购资产”），该交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
1、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构对拟收购资产进行评估审计。评估审计机构具备证券从业资格和相关的专业能力和独立性。评估遵循了公开、公平的原则，评估结论合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
3、公司董事会在对公开增发涉及关联交易的相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为公司本次公开增发涉及的关联交易公平、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事：
李文兴 于长春
周春生 肖 序
二〇〇九年十一月四日
附件3：
大秦铁路股份有限公司独立董事
关于公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司拟向不特定对象公开发行股票（简称“公开增发”），利用募集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权（以下统称“拟收购资产”），该交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
1、公司第二届董事会第十三次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议公开增发涉及关联交易的相关议案时，关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。
2、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构进行评估审计。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；拟收购资产的转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
独立董事：
李文兴 于长春
周春生 肖 序
二〇〇九年十一月十日
附件4：
关于大秦铁路股份有限公司与
太原铁路局关联交易的独立董事意见
本人作为大秦铁路股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司与太原铁路局的《资产交易协议》生效后，需重新签订的关联交易协议进行了审查，现发表意见如下：
一、就《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，本人认为：本次《资产交易协议》生效后，公司向太原铁路局租赁部分土地属于经营需要，本次土地租赁协议的定价公允，协议条款公平、合理，不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。
二、就《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》，本人认为：本次《资产交易协议》生效后，公司向太原铁路局租赁部分房屋属于经营需要，本次房屋租赁协议的定价公允，协议条款公平、合理，不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。
三、就《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》，本人认为：本次《资产交易协议》生效后，公司与太原铁路局之间相互提供后勤服务属于铁路运输的特点和经营需要，本次后勤服务协议的定价公允，协议条款公平、合理，不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。
独立董事：
李文兴 于长春
周春生 肖 序
二〇〇九年十一月四日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2009-018】
大秦铁路股份有限公司
关于公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
大秦铁路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“大秦公司”）拟向不特定对象公开发行不超过20亿股A股股票，募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下简称“本次交易”）。
太原铁路局（以下简称“太原局”）目前持有本公司9,172,093,536股股份，占公司总股本的70.68%，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司四名独立董事的事前认可，并于2009年11月10日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。关联董事回避了表决，其余董事一致同意前述关联交易。本公司四名独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易资产进行评估，太原局运输主业相关资产和股权（以下简称“拟收购资产”）的转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，目标资产转让价款即为目标资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。
本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，并报中国证券监督管理委员会核准。太原局作为关联股东，将在股东大会上对本次交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一、本次关联交易概述
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、减少与控股股东之间的关联交易，本公司拟公开发行A股并使用募集资金收购太原局运输主业相关资产和股权。
本次公开增发A股的股票数量不超过20亿股，募集资金不超过165亿元，公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
由于太原局为本公司的控股股东，因此，本次增发A股募集资金收购太原局运输主业相关资产和股权的行为构成公司的关联交易。
2009年11月10日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次公开发行股票的有关议案，关联董事回避了对相关议案的表决。本次交易尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
二、关联方及关联关系说明
1、本次关联交易的关联方——太原局
太原局成立于2005年3月18日，持有注册号为1400001010369的企业法人营业执照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道部，法定住所为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为武汛，注册资本为305.3亿元，全部为国有资本。主要经营业务包括铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。太原局所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
截至2008年12月31日，根据未经审计的财务数据，太原局总资产608.2亿元，净资产547.3亿元，净利润62.9亿元（含对大秦公司的长期投资及投资收益）。
2、关联关系说明
太原局为本公司控股股东，目前持有本公司9,172,093,536股，占本公司总股本的70.68%。
三、交易标的基本情况
本次交易的拟收购资产的2007年、2008年和截至2009年6月30日止6个月期间的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计。有关拟收购资产的具体情况和主要财务指标详见公司第二届董事会第十三次会议决议公告及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告书和《关于公开发行A股募集资金运用的可行性分析》。
1、太原局运输主业相关资产
本次公开增发A股募集资金拟收购太原铁路局运输主业资产包括太原铁路局全部运输主业站段和相关直属单位的资产及资产对应的相关债务，具体包括：
（1）太原局运输主业站段
包括太原局下属20个运输主业站段，共管辖7条铁路干线（南同蒲、北同蒲、京原、石太、太焦、侯月、侯西）和5条铁路支线（太岚、西山、兰村、忻河、介西）。
| 名称 | |
| 1 | 直属站三个 |
| 太原铁路局太原站 | |
| 太原铁路局太原北站 | |
| 太原铁路局榆次站 | |
| 2 | 车务段四个 |
| 太原铁路局太原车务段 | |
| 太原铁路局侯马车务段 | |
| 太原铁路局原平车务段 | |
| 太原铁路局介休车务段 | |
| 3 | 客运段一个 |
| 太原铁路局太原客运段 | |
| 4 | 机务段两个 |
| 太原铁路局太原机务段 | |
| 太原铁路局侯马北机务段 | |
| 5 | 供电段一个 |
| 太原铁路局太原供电段 | |
| 6 | 车辆段两个 |
| 太原铁路局太原车辆段 | |
| 太原铁路局太原北车辆段 | |
| 7 | 工务段三个 |
| 太原铁路局太原工务段 | |
| 太原铁路局侯马北工务段 | |
| 太原铁路局原平工务段 | |
| 8 | 电务段一个 |
| 太原铁路局太原电务段 | |
| 9 | 机械段一个 |
| 太原铁路局太原工务机械段 | |
| 10 | 物资供应段一个 |
| 太原铁路局太原物资供应段 | |
| 11 | 太原铁路局太原行车公寓管理所 |
（2）太原局相关直属单位
包括太原项目部、南同蒲扩能改造指挥部、太原房建公司、临汾房建公司、大同房建公司等太原局相关直属单位。
上述资产的详细范围请参见资产评估报告。
截至2008年底，太原局管辖营业里程1,724.3公里，配属机车540台，配属客车1,146辆。2008年货物发送量1.92亿吨，货物到达量0.65亿吨，货物周转量637亿吨公里（均不含特货、集装箱运量)；客运发送量3,323.3万人次，到达量3,223.5万人次,客运周转量95.5亿人公里。2009年1-6月货物发送量0.78亿吨，货物到达量0.39亿吨，货物周转量282亿吨公里（均不含特货、集装箱运量)；客运发送量1,782.6万人次，到达量1,773.2万人次，客运周转量46.8亿人公里。
2、太原局运输主业相关股权概况
本次公开增发A股募集资金拟收购太原铁路局运输主业相关股权包括太原铁路局持有的朔黄铁路发展有限责任公司（以下简称“朔黄公司”）41.16%股权和太原铁路巨力装卸有限公司（以下简称“巨力公司”）90.2%股权。
朔黄公司成立于1998年2月，主要负责运营朔黄、黄万铁路，承担神府东胜煤田等煤炭基地的“西煤东运”任务，其下辖的朔黄铁路运营里程594公里，2006-2008年朔黄铁路货物运输量分别为1.12亿吨、1.33亿吨和1.35亿吨，2009年1-6月货物运输量为0.73亿吨。本次收购前朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占52.7%股份；太原局，占41.2%股份；河北建设交通投资有限责任公司，占6.1%股份。本次收购完成后朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占52.7%股份；本公司，占41.2%股份；河北建设交通投资有限责任公司，占6.1%股份。
巨力公司成立于2007年7月25日，经营范围包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等。本次收购前巨力公司股东分别是：太原局，占90.2%股份；山西太铁联合物流有限公司，占9.8%股份。本次收购完成后巨力公司股东分别是：本公司，占90.2%股份；山西太铁联合物流有限公司，占9.8%股份。
3、审计评估及盈利预测情况
经毕马威华振会计师事务所审计，本次拟收购资产截至2009年6月30日、2008年及2007年末净资产分别为164.2亿元、99.6亿元和95.8亿元，总资产分别为206.2亿元、140.0亿元和132.2亿元；2009年1-6月、2008年及2007年营业收入分别为49.5亿元、104.6亿元和95.9亿元，归属于目标业务的净利润分别为11.0亿元、-0.5亿元和1.1亿元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产出具的评估基准日为2009年6月30日的资产评估报告，本次拟收购资产的评估值为328亿元。
根据经毕马威华振会计师事务所审核的盈利预测表报告，本次拟收购资产2009年预计净利润为22.3亿元，2010年预计净利润为29.0亿元。
4、交易标的其他情况
本次交易的交易标的包括的太原运输主业相关资产及运输主业相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容和定价政策
就本次公开发行所涉及的资产购买事宜，2009年11月10日，太原局与本公司签订了附条件生效的资产交易协议，主要内容如下：
1、太原局向本公司转让其全部运输主业相关资产（包括太原局20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权（包括朔黄公司41.16%股权、巨力公司90.2%股权）。
2、转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。
3、双方同意，如本公司本次融资所募集资金不足以支付目标资产转让价款，则不足部分由本公司利用自有资金支付。
4、双方应在履行开始日（指首次付款足额支付至太原铁路局指定账户之次日，下同）起6个月内到权属登记部门办理完毕需办理过户登记资产的过户登记手续。如相关房屋建筑物无法在约定的期限内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当采取租赁的方式由太原铁路局出租给本公司。
5、朔黄公司股权在评估基准日至工商变更登记完成期间所对应的损益归本公司所有；其他主业资产和股权在评估基准日至履行开始日期间由于损益等导致的净资产变化，由太原铁路局享有或承担。
6、自朔黄公司股权过户至本公司名下之日起连续三个会计年度内，如果朔黄公司的实际盈利数字不足评估报告所依据的对朔黄公司盈利预测数值，则由太原铁路局按转让的朔黄公司股权比例对本公司进行差额补偿。
7、铁路运输主业工作岗位涉及的太原铁路局职工原则上按照“人随资产走”的方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原局终止劳动关系并与本公司签订新的劳动合同。
8、太原局同意将主业土地使用权租赁给本公司，期限为10年，租赁期限届满后自动延续10年，年租金为完成国土部备案的土地评估报告中该等土地的评估价值金额÷土地摊销年限；对于主业土地使用权中本次未能办理授权经营的土地，太原局暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后双方另行协商约定租金标准。
9、对于随主业资产转让给本公司且需取得债权人同意的债务，应在本公司就本次融资上报中国证监会之前征得债权人同意。如出现债权人不同意本公司履行债务的情形，太原局应以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债务本身的金额向本公司主张权利，其他费用由太原局承担。
10、本次交易完成后，本公司与太原铁路局之间的关联交易内容和金额将相应调整。
11、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章；
（2）资产评估报告完成财政部的审核；
（3）本次融资及本协议经本公司董事会及股东大会审议通过。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于加快公司业务发展、提高竞争力和盈利水平、减少与控股股东之间的关联交易。
1、实现铁路煤运通道资源整合，进一步扩大西部煤炭外运能力
（1）拓宽煤炭货源区域和经营地域
本公司是目前世界上最现代化的大能力铁路煤炭专业运输公司，所辖线路主要担负晋北、蒙西的煤炭外运任务，承担我国“西煤东运”北通道的运输任务；太原局所辖线路主要担负晋中、晋东南及晋南地区的煤炭外运任务。本次收购进一步将太原局管辖的运输主业资产与本公司整合，有利于拓宽煤炭运输货源区域，收购完成后本公司煤炭运输业务将从山西北部扩展到山西全境。
此外，太原局主要客户包括山西煤炭运销集团有限公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司等遍及全省的煤炭生产、供销企业，本次收购将进一步增加公司的优质煤炭客户资源。
（2）丰富货物运输品类和收入来源
本公司运输的货物以煤炭为主，2008年煤炭发送量占总货物发送量的98.4%。太原局主要承担以煤炭、焦炭、钢铁为主的货物运输任务，运输的货物品种还包括集装箱、非金属矿石和金属矿石等，除煤炭生产、供销企业外，太原局主要客户包括山西焦煤集团有限责任公司、太原钢铁集团有限公司等。2008年太原局煤炭发送量1.23亿吨，占总货物发送量的63.9%；焦炭发送量0.36亿吨，占总货物发送量的18.9%；钢铁发送量0.16亿吨，占总货物发送量的8.6%。本次收购将丰富公司的货物运输品类，提升公司的市场地位和发展空间。
（3）开拓新的运输通道，完善煤炭运输网，进入新的煤炭需求市场
本公司下辖大秦线运输的货物（主要为煤炭）绝大部分通过秦皇岛港运往东南沿海地区。本次收购将开拓新的煤炭运输通道，使本公司能够向更广阔的市场提供煤炭运输服务。收购完成后，本公司将可增加候月线、南同蒲线、石太线等新的煤炭输出通道，形成东起能源大港秦皇岛，西至黄河禹门口，北到煤都大同，南至古迹风陵渡，纵贯三晋南北，横跨晋冀京津两省两市的煤炭货运铁路网，公司的煤炭运输和市场覆盖能力将大大提升。
综上所述，收购太原局运输主业资产有利于改善本公司经营机制、整合资源、稳定货源、拓宽新的运输市场。
同时，朔黄铁路与包神、神朔共同构成了我国“西煤东运”的第二大通道，，承担着保障国家能源供应的重要责任。朔黄铁路对保证华东、东南沿海地区能源供应，扩大煤炭出口能力具有极其重要的战略意义。本次收购将进一步整合铁路煤运通道资源，扩大本公司西部煤炭外运能力，更好地为国民经济发展服务。
2、收购优质资产将有利于增强核心竞争力，拓展业务增长空间
本公司近年来整体生产经营状况良好，主营业务规模不断扩大。本次收购完成后，太原局内的主要经营性资产均进入本公司，将整合铁路煤运通道资源，实现太原局运输主业资产的整体改制上市，进一步提升本公司在煤炭重载运输中的核心竞争力。
本次收购有利于扩大公司铁路运输业务规模，全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长，为公司长远发展提供保障，具有重要的战略意义、良好的市场前景和稳定的经济效益。假设在2008年底完成收购太原局运输主业相关资产，本公司所辖线路营业里程将从1,170.7公里扩大至2,895公里；2008年货物发送量将从2.72亿吨扩大至4.64亿吨，货物到达量将从2.28亿吨扩大至2.93亿吨，货物周转量将从2,166亿吨公里扩大至2,803亿吨公里；本公司2008年货物发送量占全国铁路货运量的六分之一以上，煤炭发运量占全国铁路运量的三分之一左右。
此外，本次收购也将使公司的业务范围将从铁路煤炭运输为主转向货运、客运全面发展，从而形成较为平衡的业务格局；公司的业务区域将从单一线路为主转向区域经营，市场空间进一步扩大。假设在2008年底完成收购太原局运输主业相关资产，本公司旅客发送量将从1,075.2万人次扩大至4,398.5万人次，旅客到达量将从1,091.1万人次扩大至4,314.6万人次，客运周转量将从29.7亿人公里扩大至125.2亿人公里。
注：以上合并口径数据不考虑收购朔黄公司股权
3、减少关联交易
本次收购完成后，太原局运输主业资产进入本公司，铁路运输主业资产将实现整体上市，减少本公司与太原局之间的关联交易。原有关联交易将大幅减少。从而使公司的独立性得到进一步提升。
4、进一步提升公司经营业绩
本次发行完成后，公司的净利润将大幅提升。根据经毕马威华振会计师事务所审核的盈利预测表报告，本次拟收购资产2009年预计净利润为22.3亿元，2010年预计净利润为29.0亿元，未来将提高公司盈利水平，增厚每股收益。本次发行完成后，公司总资产规模也将大幅增加。
本次交易不仅可整合铁路煤运通道资源，有利于统筹规划、统一管理，提高公司的市场竞争力，进一步增强公司持续盈利能力；同时，有利于减少本公司与控股股东太原局的关联交易，提高公司的完整性和独立性。
六、独立董事意见
公司在第二届董事会第十三次会议前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：
1、公司第二届董事会第十三次临时会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议公开增发涉及关联交易的相关议案时，关联董事武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生回避了表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。
2、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构进行评估审计。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；拟收购资产的转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立董事意见；
3、拟收购资产审计报告；
4、拟收购资产评估报告；
5、拟收购资产盈利预测报告；
6、《资产交易协议》。
大秦铁路股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十日