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（3）销售模式

大功率电力电子业务的直流输电换流阀业务主要采取直接销售模式，即由许继集团直接参与国家电网公司、南方电网公司两大电网公司有关直流换流阀工程的市场营销。未来随着大功率电力电子业务置入许继电气及相应的经营资质转移至许继电气，将由许继电气直接参与市场营销。

新能源发电并网变流器、SVC业务、直流融冰装置依靠自身销售队伍进行销售，同时借助许继集团在电力系统的资源优势和销售平台进行部分产品销售。

3、主要产品和原材料情况

（1）主要产品产销情况

大功率电力电子业务近年来的主要订单情况请参见下表。

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大功率电力电子主要业务换流阀的订单收款方式及比例大致如下：

1）合同生效后，在收到卖方开出的履约保证金30日内，并收到卖方出具的合同总金额10%的发票后，支付总金额的10%作为首付款；

2）合同项下设计冻结后，买方在收到设计冻结已完成确认书、卖方出具的合同总金额40%的发票后，支付合同总金额的40%；

3）合同物运抵安装现场后，买方在收到收货证明、卖方出具的合同总金额50%的发票后，支付合同总金额的40%；

4）合同货物在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后，买方在收到合同设备验收证书、卖方出具的财务收据（5%合同总金额）后，支付合同总金额的5%；

5）合同产品保质期满，并无索赔（有索赔待索赔完成后），买方在收到合同设备质保期满证书、卖方出具的财务收据（5%合同总金额）后，支付合同余款（合同总金额的5%）

上述收款方式因具体项目不同有所调整。

（2）主要产品的原材料及其供应情况

直流输电换流阀的核心原材料主要由晶闸管、电抗器、阻尼电阻、电容、电子元器件等组成，原材料采购分为国内与国外两大部分。由于直流输电工程容量、电压等级的不同，原材料按工程需求进行定购，随着国产化进程的不断加快，国产原材料比例将在直流输电换流阀中达到70%以上，未来原材料采购价格将逐步降低。

（3）向前五名客户销售及向前五名供应商采购情况

由于直流输电换流阀只能用于国家主导建设的直流输电工程，其产品全部销售给国内仅有的两家电网公司——国家电网和南方电网。

在原材料采购方面，由于主要部件的技术含量较高，国内外仅有少数几家企业能提供相应的零部件，因此，大功率电力电子业务采购的集中度较高。

单位：万元

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4、环境保护及安全生产情况

许继集团的环境与职业健康安全管理体系的认证范围覆盖了大功率电力电子产品和生产场所。

大功率电力电子业务单元严格遵守和执行国家有关安全生产、环境保护的有关要求和许继集团环境与职业健康安全管理体系一体化管理体系文件。该业务单元近三年没有受到环保部门的处罚。

5、主要产品的质量控制情况

许继集团为保证直流输电换流阀的设计、采购、生产、制造、安装调试等各个环节的有效执行和过程监督，专门成立了直流输电换流阀质量控制项目组，由总工程师亲自负责。针对直流输电换流阀项目具有的合同额大、系统复杂、设备数量多、设备质量要求高、制造周期长、涉及的环节较多等特点。为确保将每一个工程项目做成精品，在许继集团《Q/XJ13.00—2005 质量/环境/职业健康安全一体化管理手册》和《Q/XJ13.01~Q/XJ13.44—2005质量/环境/职业健康安全 一体化管理体系程序文件》的基础上，结合直流输电换流阀的特点建立了完善的换流阀质量保证体系。该质量保证体系主要包括直流输电换流阀质量控制流程、直流输电换流阀质量控制体系、直流输电换流阀责任体系等多个部分。对换流阀设备制造的全过程（包含合同签定、工程设计、采购、元器件的入库检查、装配、试验、包装、运输、现场安装、调试、售后服务），制定了完善的质量控制流程和实施方案，确保每一工程能够按计划调试、投运并长期可靠运行。该业务单元近三年没有受到质监部门的处罚。

许继集团通过的中联认证中心的质量管理体系认证包括直流输电换流阀产品。

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6、主要产品生产技术所处的阶段

大功率电力电子业务各项产品所处的生产阶段如下：

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7、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产

（1）主要生产设备

单位：元

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（2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，大功率电力电子业务未拥有房屋产权，租赁使用许继电气的房屋。

（3）土地使用权

大功率电力电子业务及相关资产含有以下两宗土地使用权。该土地使用权均系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

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注：许继集团周边工业用地的基准地价为441元/平方米，上述土地本次评估的价格约为510元/平方米。

（4）商标、专利等无形资产

截至本报告书签署日，大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利为许继集团所有。许继集团目前拥有的或正在申请的与大功率电力电子业务相关的专利情况如下：

■

上述知识产权均系许继集团依法获得或正在办理，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。为保证许继电气本次发行股份购买资产后的业务运营的连续性和业务资产的完整性，许继集团已作出承诺，许继集团将与大功率电力电子业务及相关资产有关的全部知识产权（包括但不限于上述专利、专利申请权等）无偿转移给许继电气。

（六）其他需要说明的情况

1、大功率电力电子业务人员的转移

大功率电力电子业务人员目前与许继集团签订了劳动合同。针对本次重组上述人员将随同资产进入上市公司，许继集团出具承诺：许继集团将严格按照上述协议书所约定的大功率电力电子业务相关人员的转移方式，在约定的时间实施转移工作。如许继电气解除与该等员工签署的劳动合同且依法应支付补偿金的，该等员工在许继集团工作年限的补偿金由许继集团承担。

2、大功率电力电子电子业务相关债权债务的转移

大功率电力电子业务无任何金融性债务，所有债务债权全是经营性产生的应收应付款项。截至2009年5月31日，大功率电力电子业务应付账款余额为109,157,208.62元，应收账款余额567,168.00元。上述应付账款和应收帐款在本次重组完成之后随该业务单元转入本公司。

本着谨慎性原则，许继集团已向上述应收账款所涉及的全体债务人发出《通知函》，说明待本次交易被中国证监会审批通过后，相关债权将随同大功率电力电子业务及相关资产转移至本公司，各债务人应于约定期限向本公司履行相关债务。根据现行相关法律的规定，在债权人履行通知义务后，相关债权将按照通知函的要求依法转移至本公司。

对于上述应付账款所涉及的部分债权人已向许继集团发出《同意函》，同意本次交易涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排。就其余尚未取得相关债权人同意转移的债务，许继集团承诺由其负责继续履行，并于其实际清偿该等债务后，由许继电气向其支付相应的债务款项。

截止2009年5月31日，已取得同意函的债权人所用债权的金额及占相关债权总额的比例如下：

■

同时，许继集团作出承诺“在《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》生效实施后，于该协议所约定的办理债务转移交割事项的期限内，发行股份购买资产事宜涉及的大功率电力电子业务和资产(含债务)转移至许继电气的安排若未取得大功率电力电子业务相关债权人同意的，则应付该等债权人的相关债务由本公司负责继续履行，并于本公司实际清偿该等债务后，由许继电气向本公司支付本公司就清偿该等债务已偿付的款项。”

因此，本次交易债权债务处置合理，不存在转移风险。债权人及债务人的合法权益都能得到保障。

3、大功率电力电子业务及资产在转让完成后的经营资质问题

大功率电力电子业务本身不涉及国家认定的专门的业务资质。但国家发改委在批复大型电网建设工程的设备采购方案时，一般会认定若干家行业内的主要设备供应商作为投标资质企业。许继集团多年来凭借突出的行业地位，多次在相关的输变电设备采购中获得了投标资格。

为了保障本次拟注入上市公司的大功率电力电子业务相关资产具备相应的业务资格，许继集团已经做出承诺：

（1）在本次发行股份购买资产完成后，许继集团将不再参与任何包括直流换流阀工程在内的特定超高压/特高压直流输电工程项目设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；

（2）在上述前提下，许继集团将尽最大努力，协助许继电气获得国家发展与改革委员会针对特定超高压/特高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家资格；

（3）在本次发行股份购买资产完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得大功率电力电子业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，许继集团承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。

八、拟置入的土地使用权和房屋资产

（一）基本情况

由于历史原因，本公司目前拥有的部分房屋所坐落的两宗土地其使用权归许继集团所有；此外，本公司还长期租赁使用许继集团拥有的一宗土地使用权及其附属房产用于生产经营。为解决本公司房地分离的历史遗留问题，减少与许继集团的关联交易，上述三宗土地使用权及一处房产将通过本次交易置入本公司。本次发行后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。

拟置入上市公司的土地使用权及房产情况如下：

1、土地使用权状况

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注：许继集团周边工业用地的基准地价为441元/平方米，上述土地本次评估的价格约为510元/平方米。

（1）“许市国用(2004)字第005001194”土地使用权上的房产情况

“许市国用(2004)字第005001194”土地使用权上共有52处房产，总建筑面积62,720.96平方米，权属人均为许继电气。上述52处房产明细情况如下表所示：

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■

■

其中由许继集团实际使用的房产均为许继集团按照市场合理价格租用本公司的房产，大部分为热交换站、污水处理站、变电所等。

（2）“许市国用(2000)字第05007427”土地使用权上的房产情况

“许市国用(2000)字第05007427”土地使用权上共有11处房产，总建筑面积35,547.30平方米，权属人均为许继电气。上述11处房产明细情况如下表所示：

■

其中许继昌南按照市场合理价格租用本公司一处房产，主要为生产经营使用；许继集团按照市场合理价格租用本公司一处房产，为热交换站。

（3）“许市国用(2004)字第005000015”土地使用权上的房产情况

本宗土地使用权上有一处房产，即本次交易拟置入的“许房权证市字第0201001962号”房产，该房产详情请见本节下述的“2、房产状况”。

上述土地使用权系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

2、房产状况

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该房产坐落于五一路办事处建设路38号，房屋占地面积2,826.58平方米，经测绘建筑总面积12,347.1平方米，2002年投入使用，实际使用人为许继电气及其子公司，主要作为生产车间使用。

上述房产系许继集团依法获得，权属清晰，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

（二）产权和控制关系

许继集团持有拟置入本公司的上述三宗土地及一处房产。

（三）权属状况、对外担保情况

截至本报告书出具之日，上述三宗土地及一处房产不存在抵押、质押及对外担保的情况。

（四）主要财务指标

上述三宗土地及一处房产相应的无形资产和固定资产价值在许继集团账面反映。

（五）最近三年曾进行的交易和资产评估情况

许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司因“许继集团有限公司为许继电气股份有限公司定向增发股票收购资产地价评估”事宜，由许继集团聘请，以2009年5月31日为评估基准日对下表中三宗土地进行了评估，“为许继电气股份有限公司定向增发股票收购资产提供价值参考依据”，分别出具了〔许土估（2009）136-1号〕、〔许土估（2009）137-1号〕、〔许土估（2009）138-1号〕土地估价报告，评估结果如下：

■

（六）本次资产转让评估情况

1、评估结果

本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对拟注入的土地使用权和房产进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：

单位：万元

■

由上表评估结果可见，许继集团持有的对拟注入的土地使用权和房产账面价值为2,850.26万元，评估值为8,932.16万元，评估增值6,081.90万元，评估增值率为213.38%。

2、增值原因

本次评估增值主要体现在房产评估值2,311.27万元，较账面值1,772.47万元评估增值538.80万元，增值率30.40%；土地使用权评估值6,620.89万元，较账面值1,077.79万元评估增值5,543.10万元，增值率514.30%。拟注入的土地使用权和房产评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。

第五章 发行股份情况

一、本次发行股票的价格及定价原则

本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前20个交易日许继电气A股股票均价的100%，即15.18元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

二、发行股票的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

本次发行拟购买标的资产评估值为168,860.43万元，发行股份价格15.18元/股。由此计算，本公司将向许继集团发行111,238,754股股票购买标的资产。本次发行完成后，许继电气的总股本为489,510,754股，许继集团将持有其中224,335,974的股份，持股比例由29.9%提高到45.83%。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

四、本次发行股票的限售期

如本次交易得以完成，许继集团承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、发行股份前后的主要财务数据对照表

根据兴华会计师事务所出具的许继电气2009年5月31日备考合并财务报告，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。

通过本次交易，本公司将拥有整体输变电电力装备研发、生产和销售的能力，完善了上市公司的产业链，丰富了上市公司产品线，大幅提高上市公司承接大型订单的能力，为上市公司未来持续盈利能力提供了保证。

单位：元

■

可见，如果公司2009年1月1日之前实施了本次交易，根据截至2009年5月31日的备考合并财务报告，发行后公司的资产规模比发行前增长37.93%，归属普通股股东权益增长23.26%。

本次交易能大幅度提高上市公司盈利能力。本次交易后，根据截至2009年5月31日的备考合并财务报告，本公司归属母公司净利润增长了225.24%，净资产收益率增长了163.87%，每股收益增加0.12元/股，增幅为150%。由此可见本次交易后上市公司的盈利能力得到大幅增长，增长幅度高于营业收入增长幅度，说明本次置入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做强做大和持续发展。

六、发行前后本公司的股权结构变化

本次发行前本公司股权结构如下图所示：

■

本次发行后本公司股权结构如下图所示：

■

本次发行前，许继集团直接持有上市公司29.90%的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，许继集团持有的公司股份比例为45.83%，仍为公司第一大股东。本次发行前后公司的实际控制人均为平安集团，公司的实际控制权不会因本次股份发行而发生变化。

第六章 财务会计信息

一、本公司财务会计信息

根据经兴华会计师事务所审计的本公司2007、2008年、2009年1-5月财务报告《（2009）京会兴审字第6-98号》审计报告、《（2008）京会兴审字第6-19号审计报告》、《（2009）京会兴审字第6-261号》， 本公司公司近两年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

■

二、标的资产财务会计信息

北京兴华对本次拟购买的标的资产最近两年及一期（晶锐科技为一年及一期）的财务情况进行了审计或专项审核，出具了如下报告：

针对福州天宇出具了文号为（2009）京会兴审字第1-165号的《审计报告》；

针对许继软件出具了文号为（2009）京会兴审字第1-170号的《审计报告》；

针对许继电源出具了文号为（2009）京会兴审字第1-168号的《审计报告》；

针对国际工程出具了文号为（2009）京会兴审字第1-167号的《审计报告》；

针对上海许继出具了文号为（2009）京会兴审字第1-169号的《审计报告》；

针对晶锐科技出具了文号为（2009）京会兴审字第1-166号的《审计报告》；

针对大功率电力电子业务出具了文号为（2009）京会兴核字第1-38号的《专项审核报告》；

各标的资产财务会计信息如下：

（一）福州天宇财务会计信息

1、备考资产负债表

单位：元

■

■

2、备考利润表

单位：元

■

3、备考现金流量表

单位：元

■

（二）许继软件财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（三）许继电源财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（四）国际工程财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（五）上海许继财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（六）晶锐科技财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（七）大功率电力电子业务财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

(下转B15版)

项目名称	客户	合同金额	合同签订时间	交货期 （最后一批交货时间）
贵州-广东二回直流输电工程换流阀	南方电网	419,865,216	2005-5	2007-5
东北-华北联网高岭背靠背换流站工程	国家电网	182,826,700	2006-11	2008-2
云南-广东直流输电工程	南方电网	774,719,800	2007-5	2009-11
中俄联网黑河背靠背换流站工程	国家电网	76,317,600	2007-6	2008-6
向家坝-上海直流输电示范工程	国家电网	827,357,485	2007-12	2010-6
西北-华中联网背靠背灵宝扩建换流站工程	国家电网	109,020,000	2008-2	2009-5
航头站铅酸电池和镍氢电池储能系统电网接入系统装置	上海市电力公司	410,000	2008-6	2008-12
全钒液流电池储能系统12kVA电网接入装置	上海市电力公司	135,000	2009-3	2009-5
360kW永磁直驱风电机组电控设备	阳江和合风电科技有限公司	810,000	2009-6	2009-12

项     目	2009年1-5月		2008年		2007年
	不含税金额	占比	不含税金额	占比	不含税金额	占比
前5供应商采购额合计	21842	96.11%	24707	90.04%	24024	99.95%

序号	认证名称	发证机关	证书覆盖范围／认证产品
1	质量管理体系认证 (GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000　)	中联认证中心	电力系统二次成套控制保护与综合自动化设备、电力通讯设备、直流输电换流阀、直流电源、高低压开关柜、高低压开关、35KV及以下20000KVA干式电力变压器、35KV及以下干式电抗器和预装式变电站、系列自动门、挡车器、热工仪表屏、电能仪表、测控仪表、母线槽、电缆桥架的设计开发、生产和服务。机械式停车设备的生产、安装和服务，SMT电子装联的生产和服务

技术	所处的生产阶段
HVTV2000系列高压晶闸管换流阀	大批量生产阶段
HVTV2100系列高压晶闸管换流阀	大批量生产阶段
FBL200系列风力发电并网	小批量生产阶段
光伏发电并网	小批量生产阶段
SVC装置	小批量生产阶段
直流融冰装置	小批量生产阶段

设备名称	单位	数量	原值	净值	成新率
重型工作台	个	16	43,480.23	32,120.97	73.87%
气动枪式定扭螺丝刀	个	4	71,302.32	52,674.48	73.87%
气动枪式定扭螺丝刀	个	5	29,804.50	22,018.15	73.88%
气动枪式定扭螺丝刀	个	4	27,202.28	20,095.40	73.87%
气动枪式定扭螺丝刀	个	1	6,800.59	5,023.87	73.87%
叉车	台	1	58,000.00	47,439.09	81.79%
围栏	套	1	4,000.00	3,493.36	87.33%
PLC可编程控制器	个	1	48,400.00	46,484.15	96.04%
扳手	支	2	24,200.00	23,625.26	97.63%
扳手	支	1	8,910.00	8,698.38	97.62%
定力矩直式风批	支	2	11,990.00	11,705.24	97.63%
试验台发电机组	台	1	52,888.89	52,888.89	100.00%
监控台	套	1	5,616.00	4,326.66	77.04%
换流阀组件例行试验系统	套	1	3,215,654.11	2,477,394.16	77.04%
阀制造试验设备（电压分布测量装置及触发装置）	套	1	536,803.86	413,562.56	77.04%
高低温试验箱	台	1	83,000.00	71,172.56	85.75%
高压直流输电5英寸光控阀(3000A)	台	1	5,800,000.00	5,340,833.33	92.08%
高压直流输电阀基电子设备(光控)	台	1	4,000,000.00	3,683,333.33	92.08%
高压直流输电5英寸电控阀(3000A)	台	1	5,300,000.00	5,090,208.33	96.04%
高压直流输电6英寸电控阀(4000A)	台	1	3,500,000.00	3,361,458.33	96.04%
高压直流输电阀基电子设备(电控)	台	1	3,700,000.00	3,553,541.67	96.04%
VHA避雷器监控设备	台	1	3,000,000.00	2,881,250.00	96.04%
换流阀例行试验系统设备	套	1	5,120,000.00	4,917,333.33	96.04%
高低温试验箱	台	1	83,000.00	74,457.92	89.71%

土地权证编号	宗地名称	土地面积(m2)	取得日期	土地权属性质	取得方式	原始入帐价值（万元）	帐面价值（万元）	评估值（万元）	增值率%	基准地价（元/ 米2）
许市国用(2006)字第005000057	原纸箱厂	8,712.9	2006年 6月	出让	出让	95.15	88.49	456.56	415.97	441
许市国用(2006)字第005000058	原灯具厂	8,266.6	2006年 3月	出让	出让	90.27	83.95	433.17	415.97	441

专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态	权利人
变流模块及具有该模块的变流柜	实用新型	2007 2 0092023.5	授权	许继集团
一种折弯叠形母排	实用新型	2007 2 0092052.1	授权	许继集团
变流模块专用转运车	实用新型	2007 2 0178018.6	授权	许继集团
发电柜	外观设计	2007 3 0338717.8	授权	许继集团
电力系统高压直流换流阀安装、转运用行走支撑腿	实用新型	2008 2 0148716.6	授权	许继集团
一种高压直流换流阀的支撑连接结构	实用新型	2008 2 0149242.7	授权	许继集团
直流融冰切换装置	实用新型	2008 2 0238985.1	授权	许继集团
一种适于大功率电子器件散热的电气柜	实用新型	2008 2 0238992.1	授权	许继集团
高压直流输电换流阀冲击试验装置	实用新型	2009 2 0088329.2	已受理	许继集团
一种移动式直流融冰装置	实用新型	2009 2 0091190.7	已受理	许继集团
一种测量高压线路电压的采样装置	实用新型	2009 2 0091191.1	已受理	许继集团
顶压连接的串联晶闸管阀段	发明	2009 1 0065332.7	已受理	许继集团
一种串联晶闸管阀段	实用新型	2009 2 0091223.8	已受理	许继集团

已取得同意函金额	所有债权人金额	比例	备注
1,267	10,916	11.61%	尚未取得同意函的债务，为应付西门子公司9,083万元

土地权证编号	宗地名称	土地面积(m2)	取得日期	土地权属性质	取得方式	原始入帐价值（万元）	帐面价值（万元）	评估值（万元）	增值率%	基准地价（元/ 米2）
许市国用(2004)字第005001194	东厂区	84,198.7	1996年 12月	出让	出让	349.19	255.68	4,302.55	1582.79	441
许市国用(2000)字第05007427	研究所以北	32,013.5	1996年 12月	出让	出让	132.76	97.21	1,635.89	1582.79	441
许市国用(2004)字第005000015号	微机大楼	13,251.4	2000年 11月	出让	出让	785.44	724.90	682.45	-5.86	441

序号	证件号	建筑面积（m2）	发放日期	实际使用人
1	许房权证市字第0301013400号	3,504.19	2004.4.15	许继电气
2	许房权证市字第0301015793号	1,867.72	2004.6.11	许继电气
3	许房权证市字第0301015796号	2,974.00	2004.6.11	许继电气
4	许房权证市字第0301015798号	218.88	2004.6.11	许继电气
5	许房权证市字第0301015803号	696.40	2004.6.11	许继电气
6	许房权证市字第0301015809号	724.80	2004.6.11	许继电气
7	许房权证市字第0301015813号	1,059.93	2004.6.11	许继电气
8	许房权证市字第0301015814号	900.00	2004.6.11	许继电气
9	许房权证市字第0301015817号	751.18	2004.6.11	许继电气
10	许房权证市字第0301015818号	3,450.74	2004.6.11	许继电气
11	许房权证市字第0301015819号	281.43	2004.6.11	许继电气

12	许房权证市字第0301015820号	6,612.38	2004.6.11	许继电气
13	许房权证市字第0301015821号	2,418.00	2004.6.11	许继电气
14	许房权证市字第0301015822号	427.86	2004.6.11	许继电气
15	许房权证市字第0301015827号	82.62	2004.6.11	许继电气
16	许房权证市字第0301015833号	1,023.90	2004.6.11	许继电气
17	许房权证市字第0301015835号	210.86	2004.6.11	许继电气
18	许房权证市字第0301015836号	577.92	2004.6.11	许继电气
19	许房权证市字第0301015840号	1,330.73	2004.6.11	许继电气
20	许房权证市字第0301015841号	432.00	2004.6.11	许继电气
21	许房权证市字第0301015842号	1,744.68	2004.6.11	许继电气
22	许房权证市字第0301015843号	1,272.00	2004.6.11	许继电气
23	许房权证市字第0301015845号	589.28	2004.6.11	许继电气
24	许房权证市字第0301015846号	825.18	2004.6.11	许继电气
25	许房权证市字第0301015847号	496.33	2004.6.11	许继电气
26	许房权证市字第0301015851号	1,815.55	2004.6.11	许继电气
27	许房权证市字第0301015852号	1,706.00	2004.6.11	许继电气
28	许房权证市字第0301015853号	635.68	2004.6.11	许继电气
29	许房权证市字第0301018312号	342.00	2004.8.27	许继电气
30	许房权证市字第0301018315号	635.68	2004.8.27	许继电气
31	许房权证市字第0301018316号	250.14	2004.8.27	许继电气
32	许房权证市字第0301018319号	400.32	2004.8.27	许继电气

33	许房权证市字第0301018323号	97.31	2004.8.27	许继电气
34	许房权证市字第0301015804号	2,748.83	2004.6.11	许继电气，许继集团
35	许房权证市字第0301015812号	7,840.00	2004.6.11	许继电气，许继集团
36	许房权证市字第0301015806号	184.71	2004.6.11	许继电气
37	许房权证市字第0301015815号	130.85	2004.6.11	许继电气
38	许房权证市字第0301015792号	20.31	2004.6.11	许继集团
39	许房权证市字第0301015795号	168.54	2004.6.11	许继集团
40	许房权证市字第0301015805号	588.75	2004.6.11	许继集团
41	许房权证市字第0301015807号	187.61	2004.6.11	许继集团
42	许房权证市字第0301015811号	652.32	2004.6.11	许继集团
43	许房权证市字第0301015824号	366.42	2004.6.11	许继集团
44	许房权证市字第0301015834号	560.00	2004.6.11	许继集团
45	许房权证市字第0301015837号	401.53	2004.6.11	许继集团
46	许房权证市字第0301015838号	155.20	2004.6.11	许继集团
47	许房权证市字第0301015844号	61.40	2004.6.11	许继集团
48	许房权证市字第0301015849号	938.25	2004.6.11	许继集团
49	许房权证市字第0301015854号	3,656.24	2004.6.11	许继集团
50	许房权证市字第0301015855号	2,255.40	2004.6.11	许继集团
51	许房权证市字第0301015856号	561.34	2004.6.11	许继集团
52	许房权证市字第0301018313号	887.57	2004.8.27	许继集团

序号	证件号	建筑面积（m2）	发放日期	实际使用人
1	许房权证市字第0301015800号	1,463.04	2004.6.11	许继电气
2	许房权证市字第0301015802号	1,645.92	2004.6.11	许继电气
3	许房权证市字第0301015810号	228.06	2004.6.11	许继电气
4	许房权证市字第0301015832号	1,724.14	2004.6.11	许继电气
5	许房权证市字第0301015848号	66.34	2004.6.11	许继电气
6	许房权证市字第0301018321号	195.30	2004.8.27	许继电气
7	许房权证市字第0301015808号	8,026.73	2004.6.11	许继电气及其子公司
8	许房权证市字第0301015816号	8,203.88	2004.6.11	许继电气及其子公司
9	许房权证市字第0301018320号	71.87	2004.8.27	许继电气子公司
10	许房权证市字第0301015839号	13,820.68	2004.6.11	许继昌南、许继电气及其子公司
11	许房权证市字第0301015850号	101.34	2004.6.11	许继集团

房产证编号	房屋所有权人	座落	建筑面积（m2）
许房权证市字第0201001962号	许继集团	五一路办事处建设路38号	12,347.1

土地使用证编号	剩余土地使用权年限（年）	面积 （m2）	单位面积地价（元/, m2）	总地价（万元）
许市国用（2004）字第005001194号	37.5	84,198.7	511	4,302.55
许市国用（2000）字第05007427号	37.5	32,013.5	511	1,635.89
许市国用（2004）字第005000015号	41.42	13,251.4	515	682.45

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动资产合计	2,850.26	8,932.16	6,081.90	213.38
固定资产	1,772.47	2,311.27	538.80	30.40
无形资产	1,077.79	6,620.89	5,543.10	514.30
资产总计	2,850.26	8,932.16	6,081.90	213.38
净资产	2,850.26	8,932.16	6,081.90	213.38

项目	本次交易前数据	本次交易后备考数据	变化率
总资产	4,584,955,337.79	6,324,104,081.12	37.93%
总负债	2,182,908,419.22	3,414,421,345.44	56.42%
归属于母公司的股东权益	2,161,704,850.07	2,664,457,602.79	23.26%
每股净资产	5.71	5.44	-4.73%
营业收入	876,260,631.35	1,276,771,920.60	45.71%
归属于母公司的净利润	30,480,930.85	99,134,791.23	225.24%
每股收益	0.08	0.20	150.00%
资产负债率	48%	54%	12.50%
净资产收益率	1.41%	3.72%	163.87%

资产	2009.5.31		2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	520,034,892.27		943,310,132.73	995,368,046.23
应收票据	-		19,489,469.02	39,316,530.30
应收账款	32,722,206.68		1,431,113,057.38	1,275,715,922.65
预付账款	1,585,660,763.04		141,142,599.70	318,661,054.70
应收股利	145,709,594.91		-	577,708.76
其他应收款	-		99,216,755.04	84,655,013.22
存货	-		1,181,658,709.50	961,197,119.44
流动资产合计	123,238,013.10		3,815,930,723.37	3,675,491,395.30
非流动资产：
长期股权投资	13,832,224.42		14,832,224.42	17,197,176.77
固定资产	740,511,209.17		760,377,425.58	745,603,410.81
在建工程	112,223,355.23		106,417,363.58	158,496,529.19
无形资产	30,060,018.51		32,249,066.88	35,135,679.88
长期待摊费用	467,485.72		426,446.69	323,555.23
递延所得税资产	9,869,265.26		9,869,265.26	21,255,122.98
非流动资产合计	907,057,337.05		924,171,792.41	978,011,474.86
资产总计	4,584,955,337.79		4,740,102,515.78	4,653,502,870.16
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,148,250,000.00	923,250,000.00			1,287,250,000.00
应付票据	170,900,000.00	258,262,000.00			196,180,000.00
应付账款	615,243,447.66	554,175,579.05			425,577,615.44
预收账款	126,783,912.58	139,939,509.59			51,870,874.89
应付职工薪酬	58,876,659.14	47,393,052.79			105,393,223.95
应交税费	-6,572,042.15	18,212,821.60			15,156,986.64
应付股利	10,980,000.49	9,450,374.70			15,613,189.61
其他应付款	54,955,375.33	90,233,705.45			157,818,754.92
一年内到期的非流动负债	-	-			60,000,000.00
其他流动负债	-	295,125,000.00			-
流动负债合计	2,179,417,353.05	2,336,042,043.18			2,314,860,645.45
非流动负债：
长期借款	-	40,000,000.00			-
长期应付款	749,598.74	2,124,609.24			7,008,400.56
专项应付款	2,741,467.43	2,741,467.43			3,300,000.00
非流动负债合计	3,491,066.17	44,866,076.67			10,308,400.56
负债合计	2,182,908,419.22	2,380,908,119.85			2,325,169,046.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	378,272,000.00	378,272,000.00			378,272,000.00
资本公积	595,139,786.35	595,139,786.35			595,139,786.35
盈余公积	249,186,142.96	249,186,142.96			388,355,762.93
未分配利润	939,106,920.76	908,625,989.91			769,076,658.39
归属于母公司所有者权益合计	2,161,704,850.07	2,131,223,919.22			2,130,844,207.67
少数股东权益	240,342,068.50	227,970,476.71			197,489,616.48
所有者权益合计	2,402,046,918.57	2,359,194,395.93			2,328,333,824.15
负债和所有者权益（或股东权益）总计	4,584,955,337.79	4,740,102,515.78			4,653,502,870.16

项目	2009年1-5月	2008年1－12月	2007年1－12月
一、营业收入	876,260,631.35	2,601,378,596.96	2,454,629,797.64
减：营业成本	571,177,710.51	1,811,763,042.58	1,704,794,702.95
营业税金及附加	5,412,526.88	12,850,028.05	10,257,476.65
营业费用	90,928,419.00	210,817,457.12	198,598,917.24
管理费用	112,177,914.30	249,153,776.36	222,332,237.78
财务费用	53,133,840.04	150,827,484.53	143,171,642.93
资产减值损失	450,000.00	65,271,678.75	3,392,068.05
加：投资收益（损失以“－”号填列）	2,489,174.00	5,836,013.34	3,368,025.75
其中：对联营和合营企业的投资收益	-	2,167,052.83	2,055,216.57
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	45,469,394.62	106,531,142.91	175,450,777.79
加：营业外收入	17,808,154.89	44,185,062.40	41,198,588.35
减：营业外支出	624,736.80	5,186,734.47	967,186.55
三、利润总额（损失总额以“-”号填列）	62,652,812.71	145,529,470.84	215,682,179.59
减：所得税费用	13,800,290.07	42,694,502.23	51,538,582.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	48,852,522.64	102,834,968.61	164,143,597.28
归属于母公司所有者的净利润	30,480,930.85	38,206,911.55	115,985,129.70
少数股东损益	18,371,591.79	64,628,057.06	48,158,467.58
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.08	0.10	0.30
（二）稀释每股收益	0.08	0.10	0.30

项目	2009年1-5月	2008年1－12月	2007年1－12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	804,288,898.35	2,620,161,622.16	2,438,131,425.33
收到的税费返还	17,568,387.20	41,977,249.24	37,888,424.79
收到的其他与经营活动有关的现金	59,639,471.66	94,165,100.19	90,762,075.25
现金流入小计	881,496,757.21	2,756,303,971.59	2,566,781,925.37
购买商品、接受劳务支付的现金	725,012,869.14	1,862,936,945.07	1,797,350,792.89
支付给职工以及为职工支付的现金	117,695,302.16	205,783,034.30	190,694,762.63
支付的各项税费	118,977,175.54	179,110,731.62	165,562,209.46
支付的其他与经营活动有关的现金	149,926,197.72	232,616,489.18	177,392,038.13
现金流出小计	1,111,611,544.56	2,480,447,200.17	2,330,999,803.11
经营活动产生的现金流量净额	-230,114,787.35	275,856,771.42	235,782,122.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,000,000.00	-	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	2,489,174.00	-	1,879,809.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	17,000.00	1,781,136.00	153,241,714.11
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	5,000,000.00	-
现金流入小计	3,506,174.00	6,781,136.00	156,121,523.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	12,381,875.66	29,632,557.15	40,116,690.90
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	562,749.80

现金流出小计	12,381,875.66	29,632,557.15	40,679,440.70
投资活动产生的现金流量净额	-8,875,701.66	-22,851,421.15	115,442,082.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	6,301,600.00	2,550,000.00
取得借款所收到的现金	850,500,000.00	1,773,300,000.00	1,984,850,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	658,380,000.00	387,216,970.39
现金流入小计	850,500,000.00	2,437,981,600.00	2,374,616,970.39
偿还债务所支付的现金	665,500,000.00	2,157,300,000.00	1,651,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	69,284,751.45	185,744,863.77	125,309,931.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	300,000,000.00	400,000,000.00	708,284,681.98
现金流出小计	1,034,784,751.45	2,743,044,863.77	2,484,594,612.98
筹资活动产生的现金流量净额	-184,284,751.45	-305,063,263.77	-109,977,642.59
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-423,275,240.46	-52,057,913.50	241,246,562.26
加：期初现金及现金等价物余额	943,310,132.73	995,368,046.23	754,121,483.97
六、期末现金及现金等价物余额	520,034,892.27	943,310,132.73	995,368,046.23

资产	2009.5.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	81,310,209.09	34,759,916.38	60,152,163.39
应收票据	9,548,632.00	12,863,369.21	1,800,138.70
应收账款	283,486,656.10	296,293,420.28	286,652,890.52
预付账款	19,359,541.38	18,521,683.13	7,636,130.93
其他应收款	35,957,800.38	31,233,440.05	27,532,925.09
存货	110,897,388.52	110,742,238.54	118,266,409.58
流动资产合计	540,560,227.47	504,414,067.60	502,040,658.21
非流动资产：
长期股权投资	10,238,100.00	10,238,100.00	30,038,252.46
固定资产	93,125,055.23	96,733,969.51	88,639,030.92
在建工程	-	-	6,393,800.00
无形资产	70,099,550.50	70,703,857.00	72,454,192.60
长期待摊费用	192,000.02	298,666.67	83,963.56
递延所得税资产	4,703,296.22	5,636,655.21	7,057,915.91
非流动资产合计	178,358,001.97	183,611,248.39	204,667,155.45
资产总计	718,918,229.44	688,025,315.98	706,707,813.66
负债和股东权益

流动负债：
短期借款	171,500,000.00	171,070,000.00	253,490,000.00
应付票据	67,500,000.00	12,380,000.00	28,500,000.00
应付账款	96,849,370.24	97,163,654.43	89,331,547.06
预收账款	41,083,643.61	47,625,147.25	29,391,919.12
应付职工薪酬	551,852.25	598,256.60	564,946.75
应交税费	16,524,388.24	14,533,760.57	10,458,150.32
应付利息	700,994.91	-	-
应付股利	236,502.90	236,502.90	236,502.90
其他应付款	20,040,189.33	16,040,639.60	20,090,116.58
流动负债合计	414,986,941.48	359,647,961.35	432,063,182.73
非流动负债：
专项应付款	-	211,200.00	110,000.00
非流动负债合计	-	211,200.00	110,000.00
负债合计	414,986,941.48	359,859,161.35	432,173,182.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	139,600,000.00	139,600,000.00	139,600,000.00
资本公积	125,111,904.23	125,111,904.23	125,111,904.23
未分配利润	21,099,515.56	6,327,529.25	2,635,352.42
归属于母公司所有者权益合计	285,811,419.79	271,039,433.48	267,347,256.65
少数股东权益	18,119,868.17	57,126,721.15	7,187,374.28
所有者权益合计	303,931,287.96	328,166,154.63	274,534,630.93
负债和所有者权益（或股东权益）总计	718,918,229.44	688,025,315.98	706,707,813.66

项目	2009年1-5月	2008年1-12月	2007年1-12月
一、营业收入	180,830,758.34	631,936,747.13	620,782,256.58
减：营业成本	126,479,610.98	508,201,847.45	514,108,271.61
营业税金及附加	1,037,849.32	2,956,580.45	3,717,648.45
营业费用	19,011,014.66	62,251,303.26	71,955,994.03
管理费用	11,205,710.39	30,997,394.67	30,320,491.59
财务费用	7,061,682.65	15,587,229.12	15,632,591.30
资产减值损失	-874,927.76	-6,480,745.88	16,416,975.75
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	22,172,445.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	16,909,818.10	18,423,138.06	-9,197,270.30
加：营业外收入	867,182.00	2,644,547.27	22,287,678.61
减：营业外支出	-	536,666.96	323,228.94
三、利润总额（损失总额以“-”号填列）	17,777,000.10	20,531,018.37	12,767,179.37
减：所得税费用	3,778,363.31	7,099,494.67	5,742,055.16
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	13,998,636.79	13,431,523.70	7,025,124.21
归属于母公司所有者的净利润	13,361,116.83	3,692,176.83	6,625,805.61
少数股东损益	637,519.96	9,739,346.87	399,318.60

项 目	2009年1-5月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	163,051,093.85	592,272,515.55	515,810,332.31
收到其他与经营活动有关的现金	64,176.24	8,941,135.73	3,111,560.40
经营活动现金流入小计	163,115,270.09	601,213,651.28	518,921,892.71
购买商品、接受劳务支付的现金	88,590,731.32	410,127,097.00	364,607,981.14
支付给职工以及为职工支付的现金	14,695,266.24	37,449,439.31	35,709,331.35
支付的各项税费	14,187,940.92	38,967,428.94	35,313,324.55
支付其他与经营活动有关的现金	25,194,383.93	82,536,818.47	64,712,809.35
经营活动现金流出小计	142,668,322.41	569,080,783.72	500,343,446.39
经营活动产生的现金流量净额	20,446,947.68	32,132,867.56	18,578,446.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	11,500,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	7,820,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	1,331,250.00	5,563,969.92
收到其他与投资活动有关的现金	-	8,640,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	9,971,250.00	24,883,969.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	155,291.55	1,006,179.80	55,751,979.50
投资支付的现金	56,160,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	56,315,291.55	1,006,179.80	55,751,979.50
投资活动产生的现金流量净额	-56,315,291.55	8,965,070.20	-30,868,009.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	16,006,496.54	31,560,000.00	3,960,000.00
取得借款收到的现金	104,500,000.00	115,510,000.00	66,540,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	80,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	200,506,496.54	147,070,000.00	70,500,000.00
偿还债务支付的现金	104,070,000.00	197,930,000.00	21,620,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,017,859.96	15,630,184.77	15,657,046.08
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	118,087,859.96	213,560,184.77	37,277,046.08
筹资活动产生的现金流量净额	82,418,636.58	-66,490,184.77	33,222,953.92
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-2.10
五、现金及现金等价物净增加额	46,550,292.71	-25,392,247.01	20,933,388.56
加：期初现金及现金等价物余额	34,759,916.38	60,152,163.39	39,218,774.83
六、期末现金及现金等价物余额	81,310,209.09	34,759,916.38	60,152,163.39

资产	2009.5.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	14,149,257.20	10,997,576.19	47,908,397.22
应收票据	2,045,000.00	-	30,000.00
应收账款	206,277,031.89	159,455,297.70	137,837,214.72
预付账款	1,349,779.00	2,812,780.95	420,000.00
其他应收款	378,181.84	1,068,689.94	698,127.91
存货	17,116,012.17	18,049,682.74	-
流动资产合计	241,315,262.10	192,384,027.52	186,893,739.85
非流动资产：
固定资产	5,056,410.05	5,422,472.16	6,839,043.09
无形资产	492,784.53	541,241.28	-
非流动资产合计	5,549,194.58	5,963,713.44	6,839,043.09
资产总计	246,864,456.68	198,347,740.96	193,732,782.94
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	27,697,442.71	24,537,040.06	19,250.00
预收账款	4,397,070.61	4,937,240.42	4,775,336.17
应付职工薪酬	2,674,420.89	2,912,048.69	3,004,993.66
应交税费	6,149,337.58	689,137.60	-2,449,539.96
应付股利	7,000,000.00	7,000,000.00	-
其他应付款	-	-	281,606.89
流动负债合计	47,918,271.79	40,075,466.77	5,631,646.76
非流动负债：
专项应付款	2,241,467.43	2,241,467.43	3,000,000.00
非流动负债合计	2,241,467.43	2,241,467.43	3,000,000.00
负债合计	50,159,739.22	42,316,934.20	8,631,646.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
盈余公积	83,489,069.65	83,489,069.65	70,984,432.19
未分配利润	83,215,647.81	42,541,737.11	84,116,703.99
归属于母公司所有者权益合计	196,704,717.46	156,030,806.76	185,101,136.18
所有者权益合计	196,704,717.46	156,030,806.76	185,101,136.18
负债和所有者权益（或股东权益）总计	246,864,456.68	198,347,740.96	193,732,782.94

项目	2009年1-5月	2008年1-12月	2007年1-12月
一、营业收入	106,943,868.06	344,533,291.93	312,946,081.38
减：营业成本	45,451,675.30	170,352,218.87	134,069,413.61
营业税金及附加	982,988.56	2,712,975.63	2,989,822.79
营业费用	383,110.37	1,189,082.60	1,743,201.43
管理费用	20,335,654.04	48,589,875.21	42,979,939.46
财务费用	-4,695.80	-127,942.13	-574,041.46
资产减值损失	-24,952.74	95,496.17	-2,316,809.82
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,820,088.33	121,721,585.58	134,054,555.37
加：营业外收入	6,823,332.71	18,223,305.06	27,006,010.52
减：营业外支出		77,330.00	28,726.17
三、利润总额（损失总额以“-”号填列）	46,643,421.04	139,867,560.64	161,031,839.72
减：所得税费用	5,969,510.34	14,821,186.07	25,963,174.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	40,673,910.70	125,046,374.57	135,068,665.04