2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“09南通国投债”）。

发行总额：人民币23亿元。

债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年年末分别按照30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

债券利率：固定利率，票面年利率为6.72%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.49%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.23%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。

发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。

债券担保：本期债券采用第三方担保和应收账款质押担保相结合的担保方式。1、第三方担保：本期债券由南通产业控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2、应收账款质押担保：发行人以其对南通市财政局的应收账款为本期债券提供质押担保。

流动性支持：根据江苏银行股份有限公司向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，江苏银行股份有限公司将根据发行人的贷款申请，按照江苏银行股份有限公司审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由江苏银行股份有限公司对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

南通国投、公司、本公司、发行人	指南通国有资产投资控股有限公司
本期债券	指总额为人民币23亿元的“2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券”
本次发行	指本期债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
南通市国资委	指南通市人民政府国有资产监督管理委员会
上证所	指上海证券交易所
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商	指平安证券有限责任公司
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销协议	指发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券承销协议书》
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券承销团协议书》
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
担保人、南通产控	指南通产业控股集团有限公司
担保函	指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付担保函
分期支付协议	指发行人与南通市财政局签署的《应收财政账款分期支付协议》
债权代理人、账户监管人、质权人代表	指江苏银行股份有限公司南通分行
应收账款收款账户	指发行人在账户监管人开立的专门用于接收、划转和存储分期支付协议项下应收账款资金的银行账户
偿债账户	指发行人在账户监管人开立的专门用于本期债券还本付息偿债资金接收、划转及存储的银行账户
应收账款质押协议	指发行人与南通市财政局、账户监管人签署的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之应收账款质押协议》
账户监管协议	指发行人与账户监管人签署的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之账户监管协议》
债权代理协议	指发行人与债权代理人签署的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之债权代理协议》
债券持有人会议规则	指发行人与债权代理人签署的《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》
元	指人民币元
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009] 2832号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南通国有资产投资控股有限公司

住    所：南通市姚港路一号建银大厦12楼

法定代表人：李界元

联系人：姚晓明

联系电话：0513-83558099

传    真：0513-85586533

邮政编码：226006

二、承销团

（一）主承销商：平安证券有限责任公司

住    所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：刘文天、吴崇圣、刘春玲、王正敏、郑磊、薛普

联系电话：0755-22624458

传    真：0755-82401562

邮政编码：518048

（二）副主承销商

1、中信建投证券有限责任公司

住    所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全、杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、010-85130227

传    真：010-85130542

邮政编码：100010

2、国信证券股份有限公司

住    所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：樊莉萍、陈玫颖、陈丹

联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层

联系电话：010-66211553、010-66211426、0755-82130833-2275

传    真：010-66211553、010-66214852

邮政编码：100140

3、安信证券股份有限公司

住    所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：张丹

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-66581719

传    真：010－66581721

邮政编码：100034

4、江南证券有限责任公司

住    所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：姚江涛

联系人：叶海钢、唐异、刘斯

联系地址：深圳市深南中路3024号29楼

联系电话：0755-83688325

传    真：0755-83688393

邮政编码：518031

（三）分销商

1、第一创业证券有限责任公司

住    所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷

联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层

联系电话：010-68062022

传    真：010-68059099

邮政编码：100045

2、民生证券有限责任公司

住    所：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、兰珊珊

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010-85252650、85252644

传    真：010-85252644

邮政编码：100020

3、东吴证券有限责任公司

住    所：苏州市石路爱河桥26号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

联系地址：苏州市阊胥路257号

联系电话：0512-87668725

传    真：0512-65587959

邮政编码：215008

4、华安证券有限责任公司

住    所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号

法定代表人：李工

联系人：王晓明、孙萍、程蕾、王凯

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室

联系电话：0551-5161708、5161701、5161705、5161709

传    真：0551-5161828

邮政编码：230069

5、金元证券股份有限公司

住    所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人：唐俊杰、孔学峰

联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17楼

联系电话：0755-83025681、0755-83025648

传    真：0755-83025671

邮政编码：518034

三、上海证券交易所

住    所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传    真：021-68802819

邮政编码：200120

四、担保人：南通产业控股集团有限公司

住    所：南通市人民西路73号

法定代表人：陈照东

联系人：何兵

联系电话：0513-85513838

传    真：0513-85517905

邮政编码：226001

五、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住    所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087961、88087972

传    真：010-88086356

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住    所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传    真：021-58754185

六、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

住    所：南京市山西路128号和泰大厦7层

法定代表人：陈宏青

联系人：马建华

联系电话：025-83721886

传    真：025-83716000

邮政编码：210009

七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住    所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：陈放

联系电话：010-51087768

传    真：010-84583355

邮政编码：100016

八、发行人律师：北京市大成律师事务所

住    所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层

负责人：彭雪峰

联系人：顾迎斌、赵焱、林莺

联系电话：010-58137799

传    真：010-58137711

邮政编码：100007

九、债权代理人/质权人代表/账户监管人：江苏银行股份有限公司南通分行

住    所：南通市南大街300号

负责人：许雄

联系人：施斌

联系电话：0513-85123023

传    真：0513-85123007

邮政编码：226001

第三条 发行概要

一、发行人：南通国有资产投资控股有限公司。

二、债券名称：2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“09南通国投债”）。

三、发行总额：人民币23亿元。

四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年年末分别按照30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：固定利率，票面年利率为6.72%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.49%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.23%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的通过上证所协议发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。

九、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月13日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年11月19日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月13日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2009年11月13日起至2016年11月12日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年年末分别按照30%、30%、40%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十五、付息首日：2010年至2016年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

十六、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

十七、兑付首日：2014年至2016年每年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

十八、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、金元证券股份有限公司。

二十二、债券担保：本期债券采用第三方担保和应收账款质押担保相结合的担保方式。1、第三方担保：本期债券由南通产业控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2、应收账款质押担保：发行人以其对南通市财政局的应收账款为本期债券提供质押担保。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，分销商第一创业证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、金元证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券上证所协议发行部分的认购与托管

本期债券上证所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券上证所协议发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注“▲”的发行网点。

二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、投资者认购本期债券即被视为同意并接受应收账款质押安排及《应收财政账款分期支付协议》、《应收账款质押协议》、《账户监管协议》等本期债券相关协议对本期债券各项权利及义务的约定。

五、投资者认购本期债券即视为同意并接受江苏银行股份有限公司南通分行作为本期债券的债权代理人，且视为同意并接受《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。

六、依据《债权代理协议》和《账户监管协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的债权代理人、账户监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

八、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，集中付息期为付息首日起20个工作日，付息首日为计息期限内每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第5、6、7年年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券集中兑付期为兑付首日起20个工作日，兑付首日为2014年至2016年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南通国有资产投资控股有限公司

住    所：南通市姚港路一号建银大厦12楼

法定代表人：李界元

注册资本：贰拾亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政府性投资项目的投资、运营和管理；管理使用、统筹安排财政拨付的专项资金；受国资委委托履行出资人职能。

南通国有资产投资控股有限公司是南通市人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资公司，是市政府授权经营的集产权运营、投融资于一体的综合性国有资产经营公司。

公司的宗旨是：贯彻市委、市政府制定的经济社会发展战略，通过国有资本运作，引导产业结构调整，承担城市建设、基础设施和社会事业发展等重大工程的投融资职能，增强国有经济的控制力、影响力、带动力，发展壮大国有经济，实现国有资产保值增值，为全市经济结构实行战略性调整和加快城市化进程服务。

截至2008年12月31日，公司资产总额1,118,102.37万元，负债总额488,264.93万元，所有者权益合计629,837.44万元。2008年度，公司实现主营业务收入52,408.87万元，利润总额30,645.08万元，净利润29,578.45万元。

二、发行人股东情况

发行人是由南通市国资委100%控股的企业。

三、主要控股及参股公司情况

截至2008年12月31日，公司主要控股及参股公司情况如下表：

表9-1：发行人主要控股及参股公司情况表

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	南通城市建设投资经营管理有限公司	10,000.00	100%
2	南通市自来水公司	11,992.41	100%
3	南通市燃气总公司	463.70	100%
4	南通市公共交通总公司	6,948.62	100%
5	南通兴东机场有限公司	8,000.00	100%
6	南通投资管理有限公司	16,000.00	100%
7	南通天生港电力投资服务有限公司	30万美元	100%
8	南通港口集团有限公司	96,600.44	42.68%

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

南通国有资产投资控股有限公司作为南通市人民政府最大的投融资主体，肩负着完成市政公用项目建设，推动城市经济发展和改善人民生活水平的重任。通过对下属公司进行业务整合，公司目前形成了以市政公用（城市基础设施、自来水、公共交通、燃气）和交通运输（港口、机场）为主体，涵盖电力、金融、担保、传媒、旅游等多个领域的业务运营体系。

（一）市政公用行业

南通市在经济快速增长的同时，城镇化进程也明显加快。为使市政公用事业的发展水平跟上城镇化进程的步伐，南通市“十一五”规划提出“要加强市政基础设施和公共设施建设，完善城市功能，改善人居环境；完善市区道路体系，形成以‘五环十四射’快速路系统为框架的城市主、次干道与支路各类道路等级配套完善、路网密度科学合理的市区道路体系；贯彻公交优先的原则，扩大公交线网覆盖面，加快公共停车场建设；研究规划城市轨道交通；改造、完善城市燃气输配管网，逐步实施原有燃气转换为天然气；适度超前建设供水设施，城市排水实行雨污分流制；扩建垃圾填埋场二期工程，建成垃圾焚烧厂；大力提高城市绿化覆盖率和人均公共绿地水平，形成‘三纵、四横、四域’的结构；以建设面向长三角、开放式、网络化的基础设施为总体目标，按照科学规划、适度超前的要求，加强以交通、能源、水利等为重点的基础设施建设，完善与新型工业化、城市化发展需要相适应的现代化基础设施体系。”

综上所述，为满足经济发展以及城镇化进程的需要，南通市政公用事业在未来一段时间仍将保持高速发展，发行人在城市基础设施、自来水、公共交通、燃气等市政公用事业方面面临着良好的发展机遇。

（二）交通运输行业

南通港是国家一类开放口岸、国家主枢纽港以及上海国际航运中心组合港的主要成员。南通港1982年批准对外国籍船舶开放，2006年跨入亿吨大港行列，成为全国沿海第10个亿吨大港。根据《南通市综合交通发展十一五规划》，南通市将在兼顾国家相关政策以及国民经济现状的基础上，深入贯彻实施江海联动开发战略的要求，继续促进南通港口的发展壮大。

南通兴东机场作为南通市唯一的机场，是南通市与外界相联系的“空中桥梁”。南通兴东机场共用土地120公顷，机场跑道长2,400米，宽60米（含道肩），混凝土道面，道面厚度32厘米。机场使用性质为公共航空运输机场，机坪20,000平方米，可满足4架波音737型飞机同时安全使用。2008年6月，南通与上海间地面交通基础设施苏通大桥正式建成通车（正在建设的有崇启、崇海大桥，沪通铁路已进入准备实施阶段），长三角地区庞大的市场需求和紧靠上海的唯一民用机场的区位优势将使南通兴东机场成为长三角地区最具发展潜力的机场之一。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、发行人在市政公用行业中的地位

发行人是南通市政府最大的市政公用事业投融资主体，在南通市的自来水、公共交通和燃气等市政公用事业中处于区域垄断地位。

2、发行人在交通运输行业中的地位

（1）发行人在港口行业的地位

发行人的港口业务通过其联营企业南通港口集团有限公司运营。南通港口集团有限公司拥有分公司5家，子公司3家，控股、参股公司10家，拥有长江岸线4,155米；千吨级以上公用生产泊位23座，其中万吨级以上13座，最大靠泊能力为15万吨；堆场面积57万平方米，仓库面积4.5万平方米。

（2）发行人在机场行业的地位

发行人的机场业务通过其全资子公司南通兴东机场有限公司运营。南通兴东机场于1990年10月18日进行扩建，至1992年12月31日批准启用，1993年元旦首航成功，1993年8月24日正式通航，是江苏省最早投入使用且为数较少的民用机场之一。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、发行人作为南通市政公用事业投融资主体，得到了南通市政府的大力支持

市政公用事业具有典型的公益性、基础性特征，政府的财政投入必不可少。作为南通市政公用事业建设项目的投融资主体，公司得到了南通市政府的有力支持。近年来南通市经济形势良好，财政收入增长较快，随着南通市城市化进程的加快，南通市政府对公司的财政补贴快速增加。2006-2008年，公司获得的补贴收入分别达到16,081.13万元、28,126.30万元和45,277.74万元。

2、发行人所从事的市政公用事业处于区域垄断地位

市政公用事业具有较强的垄断特征，公司作为城市基础设施、自来水、公共交通和燃气能源等市政公用事业的运营主体，在南通市处于垄断地位，这将为公司带来稳定的收入来源。

3、发行人港口业务具有明显的区位优势以及政策支持优势

发行人的港口业务通过其联营企业南通港口集团有限公司运营, 南通港具有明显的区位优势以及政策支持优势。

港口建设与地区经济发展之间是互促并进的关系，港口建设可以加强产业聚集和项目聚集，推动产业升级以及地区经济的发展，而临港产业的壮大又有助于加快港口建设步伐，提升港口建设质量。南通市同时位于我国沿海经济带与长江经济带的T型交汇处和长江三角洲洲头，与中国经济最发达的上海及苏南地区相依，被誉为“北上海”，具有明显的地理、交通和经济区位优势，不仅为地区经济发展创造了有利条件，同时也有助于南通港的建设以及二者的和谐发展。

另外，南通市“十一五”规划中也特别指出，以港口发展为龙头，把港口开发特别是沿海大港建设作为江海开发的突破口，构筑要素承载新平台，形成多组式江海港群分布格局。

可见，南通市的区位优势为南通港的建设创造了良好条件，政策支持为南通港的发展指明方向并开辟了道路。南通港未来发展前景广阔，这也为发行人在港口行业的业务持续发展提供了保障。

4、南通市区位优越、经济实力较强，发行人具有广阔的发展空间

长江三角洲地区是我国最大的经济核心区之一，是拉动全国经济增长的重要贡献地区且未来发展前景广阔。南通市地处长三角北翼，随着苏通大桥及崇启、崇海两座大桥的陆续建成，南通到上海的浦东浦西的车程都将在1小时内，使南通市真正融入“上海1小时经济圈”。这不仅有助于推动沪苏通“小金三角”格局的形成，使上海的经济影响力对南通市的辐射更为直接，更为确立南通在中国东部沿海发展中的重要地位打下基础，成为进一步推动南通市经济发展的强大助力，从而为公司各相关业务的发展带来难得的机遇。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人是南通市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，是南通市政府直接管理的市属企业集团，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，同时负责市政公用项目建设资金的筹措和投入。

发行人主要业务涵盖市政公用事业（城市基础设施、自来水、公共交通、燃气）和交通运输事业（港口、机场），负责南通市市政公用设施及政府性投资项目的投融资、建设及运营。

（二）发行人业务状况

2006-2008年，发行人分别实现主营业务收入41,650.35万元、48,472.13万元和52,408.87万元，分别实现投资收益26,508.80万元、15,683.42万元和1,794.48万元，收到的补贴收入分别为16,081.13万元、28,126.30万元和45,277.74万元。

（三）发行人未来发展规划

发行人作为南通市政公用事业（城市基础设施、自来水、公共交通、燃气）和交通运输事业（港口、机场）等业务的运营主体，将按照南通市“十一五”规划的要求，在市委、市政府的领导和支持下，一方面紧紧抓住南通投融资体制改革的机遇，切实发挥好市政公用事业投融资平台职能；另一方面将以充实各主营业务为目标，不断提高自身经营决策的科学性及管理的高效性，着力克服所面临的严峻形势，推动企业的可持续发展，实现国有资产的保值增值，最终实现现代新型投融资公司的发展战略，为加快南通经济发展做出贡献。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人2006-2008年的财务数据摘自江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的南通国有资产投资控股有限公司2006-2008年审计报告（苏天会审二[2009]5号）。在阅读下面发行人2006-2008年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。本募集说明书摘要中发行人2009年上半年财务数据摘自发行人2009年上半年未经审计的财务报表。

一、发行人2006-2008年及2009年上半年主要财务数据

表11-1：发行人2006-2008年及2009年上半年主要财务数据     单位：万元

项目	2009年上半年	2008年	2007年	2006年
1、资产总计	1,386,940.39	1,118,102.37	937,952.06	765,115.28
其中：流动资产	760,166.43	503,045.22	418,161.68	306,981.16
2、负债合计	736,608.18	488,264.93	419,321.17	322,363.51
其中：流动负债	396,092.17	290,490.61	137,980.10	95,593.82
3、所有者权益	650,332.20	629,837.44	518,630.89	442,751.78
4、主营业务收入	24,542.08	52,408.87	48,472.13	41,650.35
5、补贴收入	21,863.92	45,277.74	28,126.30	16,081.13
6、利润总额	20,559.50	30,645.08	32,267.43	36,139.09
7、净利润	20,257.79	29,578.45	30,208.33	31,469.97
8、经营活动净现金流	6,627.42	18,582.03	19,630.29	17,696.88

二、发行人2006-2008年度财务分析

（一）营运能力分析

表11-2：发行人2006-2008年主要营运能力指标                 单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
资产总额	1,118,102.37	937,952.06	765,115.28
应收账款	5,652.93	6,733.48	5,075.24
存货	1,473.99	1,569.32	912.50
主营业务收入	52,408.87	48,472.13	41,650.35
主营业务成本	42,385.20	34,810.54	30,487.95
应收账款周转率（次）	8.46	8.21	8.21
应收账款周转天数（天）	43.13	44.46	44.48
存货周转率（次）	27.85	28.05	33.41
存货周转天数（天）	13.10	13.01	10.92
总资产周转率（次）	0.05	0.06	0.05

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

总资产周转率=主营业务收入/平均总资产

（二）盈利能力分析

表11-3：发行人2006-2008年主要盈利能力指标                 单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
主营业务收入	52,408.87	48,472.13	41,650.35
主营业务利润	9,328.56	12,936.20	10,552.57
投资收益	1,794.48	15,683.42	26,508.80
补贴收入	45,277.74	28,126.30	16,081.13
利润总额	30,645.08	32,267.43	36,139.09
净利润	29,578.45	30,208.33	31,469.97
主营业务利润率	17.80%	26.69%	25.34%
净资产收益率	5.15%	6.28%	7.11%

注：主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

净资产收益率=净利润/平均净资产

（三）偿债能力分析

表11-4：发行人2006-2008年主要偿债能力指标

项目	2008年	2007年	2006年
资产负债率	43.67%	44.71%	42.13%
流动比率	1.73	3.03	3.21
速动比率	1.73	3.02	3.20

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

（四）现金流量分析

表11-5：发行人2006-2008年主要现金流量指标                 单位：万元

项目	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	18,582.03	19,630.29	17,696.88
投资活动产生的现金流量净额	-43,398.35	-21,191.51	-34,400.75
筹资活动产生的现金流量净额	-13,863.80	4,501.29	21,715.38
现金及现金等价物净增加额	-38,680.12	2,940.07	5,011.50

第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

截至本期公司债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、本期债券募集资金用途

本期债券发行募集资金23亿元，拟全部用于以下三类固定资产投资项目：1、南通市污水处理建设项目；2、南通市城市道路桥梁建设项目；3、南通市城市园林绿化建设项目。项目建设总投资40.78亿元，投资项目的具体情况如下：

表13-1：本期债券募集资金投向项目情况表

序号	项目类别	项目名称	项目投资额 （万元）	本期债券拟投入额（万元）
1	污水处理建设项目	南通东港污水处理厂二期扩建工程项目	9,193	5,000
2	城市道路桥梁建设项目	园林路（世纪大道-青年东路）工程项目	15,483	9,000
3		跃龙路南延工程项目	14,425	8,000
4		城山路改造工程项目	11,877	7,000
5		长江中路拓宽改造工程项目	35,108	21,000
6		青年东路东延段工程项目	15,846	7,000
7		滨江路北段（中远路-越江路）工程项目	33,502	14,000
8		世伦路工程项目	20,570	12,000
9		园林路（青年东路-钟秀东路）工程项目	32,849	19,000
10		新城路工程项目	13,884	8,000
11		钟秀东路（外环东路-通富路）工程项目	18,353	11,000
12		长江北路（越江路-九圩港河）工程项目	66,675	40,000
13		老通启路拓宽（通富路-通沪大道）工程项目	22,847	13,000
14		马躺路桥南接线工程项目	27,837	16,000
15		钟秀大桥工程项目	25,308	15,000
16		北城大桥工程项目	26,805	16,000
17	城市园林绿化建设项目	通启路两侧绿化景观带工程项目	6,361	3,000
18		观音山环保公园项目	10,856	6,000
合计			407,779	230,000

二、本期债券募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的拟投资项目安排使用，实行专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的担保情况

本期债券采用第三方担保和应收账款质押担保相结合的担保方式。1、第三方担保：本期债券由南通产业控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2、应收账款质押担保：发行人以其对南通市财政局的应收账款为本期债券提供质押担保。

（一）第三方担保

南通产业控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

1、担保人基本情况

公司名称：南通产业控股集团有限公司

住    所：南通市人民西路73号

法定代表人：陈照东

注册资本：壹拾亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司经营范围：

许可经营项目：化肥及医药中间体、食品的生产销售。

一般经营项目：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃的生产销售（国家有专项规定的按专项规定执行）。仓储服务。

南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）是经南通市人民政府批准，于2005年3月8日成立的国有独资企业，是南通市人民政府授权的国有资产投资主体、融资平台和国有资产授权经营实体，出资人为南通市国资委。南通产控符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

2、担保人财务情况

表14-1：担保人2008年主要财务数据                         单位：万元

项目	2008年
1、资产总计	966,225.59
其中：流动资产	252,064.04
2、负债合计	475,761.82
其中：流动负债	286,373.67
3、所有者权益合计	490,463.77
其中：归属母公司所有者权益	384,019.87
4、营业收入	456,552.80
5、利润总额	46,627.53
6、净利润	39,275.78
其中：归属母公司净利润	14,499.40
7、经营活动净现金流	44,345.25

3、担保人资信情况

南通产业控股集团有限公司是由原南通市属五大国有控股公司（南通纺织控股公司、南通精华集团公司、南通商贸控股公司、南通轻工控股公司、江苏华容集团公司）整合组建，是南通市人民政府唯一授权经营和管理南通市工商企业国家投资的国有独资公司。截至2008年12月31日，南通产控投资企业79家，其中全资和控股企业61家，参股企业18家，涉及纺织、轻工、化工、医药、机械、仪表、电子和商贸8大行业。

南通产控作为南通市政府所属工商类国有企业的投资公司，得到了南通市政府及有关部门的大力支持，在税收优惠等方面具有政策优势。目前南通产控分别持有南通江山农药化工股份有限公司（600389）和南通科技投资集团股份有限公司（600862）两家上市公司28.44%和43.55%的股份，同时控股和参股南通精华制药股份有限公司、南通纺织控股集团纺织染有限公司、南通石油化工总公司和江苏狼山钢绳股份有限公司等多家优质企业。

截至2008年12月31日，南通产控总资产96.62亿元，负债47.58亿，所有者权益合计49.05亿元，归属于母公司所有者权益38.40亿元，资产负债率49.24%，2008年实现营业收入45.66亿元，实现净利润3.93亿元，归属母公司净利润1.45亿元。

此外，经大公国际资信评估有限公司综合评定，南通产控的主体长期信用等级为AA 级，评级展望为稳定。

综上，南通产控资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。

4、担保函主要内容

南通产控为本期债券向债券持有人出具了担保函。南通产控在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期之日起二年。担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（二）应收账款质押担保

发行人以其对南通市财政局的应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。

1、应收账款质押财产（下转B7版）

　　发 行 人:南通国有资产投资控股有限公司

　　主承销商:

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