应收账款质押财产为发行人基于代付应由财政支付的城市基础项目建设投资资金等所形成的应向南通市财政局收取的账款。截至2008年12月31日，应收账款本金36.61亿元，由于未来分期支付所产生的利息14.55亿元，共计51.16亿元（以下简称“应收账款”）。截至2008年12月31日的36.61亿元应收账款本金已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会审二（2009）4号专项审核报告审核确认；未来分期支付所产生的利息14.55亿元人民币已在发行人与南通市财政局签订的《应收财政账款分期支付协议》中约定。
根据发行人与南通市财政局签订的《应收财政账款分期支付协议》的约定，应收账款分8年期支付，在支付期内，南通市财政局将按照本协议签署日银行五年期贷款利率（5.94%）计算上述应收账款未支付本金余额所产生的利息。应收账款的具体支付安排如下：
表14-2：应收账款的具体支付安排表 单位：亿元
| 年 份 | 支付本金 | 本金余额 | 利率 | 本期利息 | 支付利息 | 支付本息合计 |
| 2010 | - | 36.61 | 5.94% | 2.17 | 2.17 | 2.17 |
| 2011 | - | 36.61 | 5.94% | 2.17 | 2.17 | 2.17 |
| 2012 | - | 36.61 | 5.94% | 2.17 | 2.17 | 2.17 |
| 2013 | - | 36.61 | 5.94% | 2.17 | 2.17 | 2.17 |
| 2014 | 7.32 | 36.61 | 5.94% | 2.17 | 2.17 | 9.49 |
| 2015 | 7.32 | 29.29 | 5.94% | 1.74 | 1.74 | 9.06 |
| 2016 | 10.98 | 21.97 | 5.94% | 1.31 | 1.31 | 12.29 |
| 2017 | 10.99 | - | 5.94% | 0.65 | 0.65 | 11.64 |
| 合计 | 36.61 | 14.55 | 14.55 | 51.16 |
根据南通市人民代表大会常务委员会通人函[2009]1号文和南通市人民政府通政发[2009]2号文，南通市财政局的上述分期支付款项将分期列入南通市财政年度预算。
2、应收账款质押担保操作方案
（1）债权代理人的聘请
为了维护全体债券持有人的合法权益，保障质押财产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请江苏银行股份有限公司南通分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务、办理质押登记手续以及债券持有人会议授权的其他事项。
（2）应收账款质押安排
发行人作为出质人与质权人代表及账户监管人江苏银行股份有限公司南通分行、南通市财政局签署了《应收账款质押协议》，对应收账款质押的相关事宜进行了约定。
根据《应收账款质押协议》的约定，本期债券发行结束后10个工作日内，债权代理人将按中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，到中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记，质押登记期限为5年，在质押登记期限届满前90日内，债券代理人将申请展期2年。
（3）账户监管安排
发行人在江苏银行股份有限公司南通分行开立应收账款收款账户和偿债账户：应收账款收款账户专门用于应收账款所产生的资金的接收、划转及存储；偿债账户专门用于偿债资金的接收、划转及存储以及本期债券还本付息。
发行人与江苏银行股份有限公司南通分行共同签署了《账户监管协议》，约定由江苏银行股份有限公司南通分行对发行人开立的应收账款收款账户和偿债账户进行监管。
（4）质押比率和质押财产的部分释放
在本期债券存续期间，应收账款的余额与本期债券未偿还本息的比率（以下简称“质押比率”）不得低于1.5。
本期债券存续期间内且每次债券偿付后，在保证质押比率不低于1.5的情况下，在偿还完当期债券的本金和利息后，应收账款收款账户内剩余的到账资金自动解除质押。部分解除质押后，发行人可在解除质押的额度范围内支取应收账款收款账户内的到账资金。
在质押比率低于1.5的情况下，发行人应在收到债权代理人向其发出的《追加质押资产通知书》后三十个工作日内追加足额资产以使质押比率高于1.5。如发行人未能按时追加足额资产，则债权代理人应在十个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并按《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人大会。
（5）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。根据《债券持有人会议规则》，在出现下列情形之一时应当召开债券持有人会议：1、变更或解聘债权代理人；2、发行人不能按期支付本息，或偿债账户内的资金不足以保证发行人当期应付本息等预计不能支付本息的情形；3、发行人减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申请破产；4、质押财产发生灭失的；质押财产被查封、扣押、冻结或者被再质押的；对质押财产价值发生重大不利影响的其他情形；5、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
二、具体偿债计划
发行人在充分细致的研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债账户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（一）设立偿债账户和提取偿债基金
公司将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于支付到期的债券利息和本金。
（二）偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司董事长任组长并带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。
自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
1、具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入和财政专项补贴收入。公司近三年（2006-2008年）经营活动所产生的现金流量净额平均为1.86亿元，近三年收到的补贴收入平均为2.98亿元，持续稳定的现金流和补贴收入将为公司偿还本息提供有力保障。
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
三、本期债券的偿债保障
（一）发行人具有稳定的盈利能力和良好的偿债能力
表14-3：发行人2006-2008年部分财务数据和指标
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资产负债率 | 43.67% | 44.71% | 42.13% |
| 流动比率 | 1.73 | 3.03 | 3.21 |
| 速动比率 | 1.73 | 3.02 | 3.20 |
| 主营业务收入(亿元) | 5.24 | 4.85 | 4.17 |
| 净利润(亿元) | 2.96 | 3.02 | 3.15 |
| 经营活动现金流净额(亿元) | 1.86 | 1.96 | 1.77 |
从公司近三年的财务数据和指标可以看出，公司具有良好的长、短期偿债能力，公司资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率处于较高水平；公司经营效益良好，主营业务收入逐年稳步增长,净利润稳定且处于较高水平；公司经营活动现金流充足，并呈现稳定态势。公司稳定的盈利能力和良好的偿债能力是本期债券偿还的基础。
（二）发行人得到了南通市政府的大力支持
作为南通市政公用设施的投融资主体，发行人得到了南通市政府的有力支持。近年来南通市经济形势良好，财政收入增长很快，随着南通市城建规模的加大，南通市政府对公司的财政补贴迅速增加。2006-2008年，公司获得的补贴收入分别达到了1.61亿元、2.81亿元和4.53亿元。
（三）发行人拥有良好的外部融资环境
截至2008年12月31日，公司资产负债率为43.67%。本期债券发行后，若以2008年的财务指标作为测算基准，公司资产负债率将上升到53.28%，在行业中处于合理水平。从公司财务结构看，仍有很大的外部融资空间。
公司与各大商业银行一直保持良好的合作关系，间接融资渠道通畅。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2009年9月底，国家开发银行、建设银行、招商银行、江苏银行、民生银行、中信银行、交通银行、中国银行、平安银行等多家银行与公司（不含子公司）签订的授信协议金额共计105.98亿元，公司已使用46.58亿元，尚余59.4亿元的银行授信额度。
（四）担保人对本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
南通产业控股集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，南通产业控股集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
（五）发行人以对财政局的应收账款为本期债券进行质押担保
为保证本期债券本息的按时足额兑付，发行人以其对南通市财政局的应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，债券持有人可以委托债权代理人按照相关约定处置质押财产，以实现本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保障债券持有人相关合法权益。
（六）江苏银行股份有限公司的流动性支持
根据账户监管人上级主管单位江苏银行股份有限公司向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，江苏银行股份有限公司将根据发行人的贷款申请，按照江苏银行股份有限公司审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由江苏银行股份有限公司对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期风险
市政公用事业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，市政公用设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
此外，经济周期将对地方政府财政收入有较大影响，如果未来出现宏观经济增长放缓或衰退，南通市政府财政收入可能会出现下降，从而影响市政府给予发行人的财政补贴。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事市政公用事业的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
3、持续融资的风险
发行人投资项目集中在市政公用事业和交通运输事业，项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。
（三）与投资项目相关的风险
本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。
2、偿付风险对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本期债券采用第三方担保和应收账款质押担保相结合的担保方式，并由江苏银行股份有限公司根据《贷款意向书》为发行人提供过渡性贷款支持，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。
另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、经济周期风险对策
经济周期对市政公用事业的影响相对较弱，且我国经济持续的快速健康增长，南通市经济也始终保持了较快的增长速度，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。
2、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
3、持续融资的风险
发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，为更好的整合外部资源，完善融资体系，公司还将积极寻求通过发行股票、资产支持证券等手段筹集项目资金。
（三）与投资项目相关的风险对策
在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用等级
本期债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
南通国有资产投资控股有限公司主要从事南通市城市基础设施建设投融资、公用事业及相关国有资产的经营管理等业务。评级结果反映了良好的地区经济基础、较强的地方财政实力、公司在城市建设中的重要地位、经营性业务的区域专营、负债水平较低、地方财政的有力支持等优势，同时也反映了国内经济增长放缓对财政收入增加的影响、公司资产整合和管理具有一定难度等不利因素。综合分析，公司对本期债券能够提供很强的保障。
预计未来1-2年，南通市城市基础设施建设投入规模不断加大，公司的城建融资平台功能将得到不断加强；南通市财政实力不断增强，能够为公司债务提供良好保障。大公国际对南通国投的评级展望为稳定。
（二）主要优势/机遇
1、南通市是我国长三角地区重要的对外开放城市，经济实力较强，为公司的城市基础设施投融资平台建设提供良好的发展空间；
2、南通市财政收入和支出快速增长，收支平衡状况良好，总体的财政实力较强；
3、公司是南通市城市基础设施建设唯一的政府投融资平台，融资功能不断增强，地方政府对其债务偿还的保障力度大；
4、公司的自来水、燃气、公交等业务具有区域专营优势，经营性业务整体将保持稳定发展；
5、公司资产负债率较低，流动资产对流动负债的覆盖程度较好。
（三）主要风险/挑战
1、近期国内经济增长的放缓将对财政收入的快速增加产生影响；
2、公司公用事业资产的管理具有一定难度。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所已出具法律意见书。北京市大成律师事务所认为：
1、发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，截至法律意见书出具日不存在应当终止或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
2、发行人就本期债券发行履行了法律和章程规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。
3、发行人具备现行法律、法规和规范性文件有关公司债券发行的实质性条件。
4、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。
5、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构审批、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
6、除本法律意见书所披露以外，发行人及合并报表范围内子企业不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
7、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
8、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
9、发行人本期债券发行尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理发行的审核批准手续。
综上所述，北京市大成律师事务所认为，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要时，应参考阅读以下备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文
2、《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》
3、《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2006-2008年经审计的财务报告及2009年上半年未经审计的财务报表
5、担保人2008年经审计的财务报告
6、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
7、南通产业控股集团有限公司为本期债券出具的担保函
8、大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书
9、应收账款专项审核报告
10、《应收财政账款分期支付协议》
11、《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之应收账款质押协议》
12、《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之账户监管协议》
13、《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券之债权代理协议》及其附件《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、南通国有资产投资控股有限公司
联系人：姚晓明
查询地址：南通市姚港路一号建银大厦12楼
联系电话：0513-83558099
传真：0513-85586533
邮政编码：226006
2、平安证券有限责任公司
联系人：刘文天
查询地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
公司网址：http://www.pingan.com
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年南通国有资产投资控股有限公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司▲ | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 张东、 江玉屏 | 0755-82057470 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光、 谢丹 | 010-85130668 010-85130660 |
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 | 陈玫颖、 陈丹 | 010-66211426 0755-82130833 |
| 安信证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 | 舒晖、 张法 | 010-66581717 010-66581719 |
| 江南证券有限责任公司 | 投资银行部 | 深圳市深南中路3024号29楼 | 唐异 | 0755-83688535 |
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 赵锦燕、 杨甦华 | 010-85251306 010-85252605 |
| 东吴证券有限责任公司 | 固定收益部 | 苏州市阊胥路257号 | 张协 | 0512-87668725 |
| 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905 | 程蕾、 崔鹏 | 0551-5161705 0551-5161703 |
| 金元证券股份有限公司 | 北京新外大街营业部 | 北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层 | 陈德斌 | 010-62200086 |