柳州两面针股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议
暨召开公司2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第四十四次会议于2009年11月11日—11月12日以通讯方式召开，会议通知于2009年11月6日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、胡德超、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
柳州两面针股份有限公司2009年第一次临时股东大会由董事会召集，审议公司第四十三次董事会、第十五次监事会已审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年12月1日（星期二）上午9:00
（二）会议地点：广西柳州市东环路282号两面针总部五楼会议室
（三）会议出席对象：
1、截止2009年11月25日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（四）会议议题：
1、审议《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。
2、审议《关于选举马朝梅女士为第五届董事会董事候选人的议案》。
3、审议《关于选举林钻煌先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
4、审议《关于选举王为民先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
5、审议《关于选举罗文源先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
6、审议《关于选举王双飞先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
7、审议《关于选举何小平女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
8、审议《关于选举覃解生先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
9、审议《关于选举金天日先生为第五届监事会监事候选人的议案》。
10、审议《关于选举黄忠耀先生为第五届监事会监事候选人的议案》。
（五）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2009年11月27日（星期五），上午9:00—11:30，下午3:00—5:30。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：胡小姐、董小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
同意本议案的7 票，反对本议案的0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2009年11月12日
附
授权委托书
本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2009年第一次临时股东大会。投票指示如下：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》 | ||||
| 2 | 审议《关于选举马朝梅女士为第五届董事会董事候选人的议案》 | ||||
| 3 | 审议《关于选举林钻煌先生为第五届董事会董事候选人的议案》 | ||||
| 4 | 审议《关于选举王为民先生为第五届董事会董事候选人的议案》 | ||||
| 5 | 审议《关于选举罗文源先生为第五届董事会董事候选人的议案》 | ||||
| 6 | 审议《关于选举王双飞先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》 | ||||
| 7 | 审议《关于选举何小平女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》 | ||||
| 8 | 审议《关于选举覃解生先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》 | ||||
| 9 | 审议《关于选举金天日先生为第五届监事会监事候选人的议案》 | ||||
| 10 | 审议《关于选举黄忠耀先生为第五届监事会监事候选人的议案》 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | |||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | |||||