宁波天邦股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
宁波天邦股份有限公司2009年第二次临时股东大会采取现场方式召开。会议于2009年11月12日上午9：30在上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴天星主持了此次股东大会。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计7名，代表有表决权的股份总数为81,343,098股，占公司股份总数的59.37%。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票表决方式审议以下议案，审议表决结果如下：
普通决议事项：
以81,343,098股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权的表决结果，通过了《关于改聘公司监事的议案》。
该议案内容详见公司2009 年8 月19 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2009-037）。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由安徽承义律师事务所司慧律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：天邦股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波天邦股份有限公司2009年第二次股东大会决议。
2、安徽承义律师事务所承义证字[2009]第90号《关于宁波天邦股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年11月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-047
宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知已于2009年11月5日以电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议采取现场和传真表决结合方式，于2009 年11月12日下午13：00 在上海行政中心会议室召开。会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中止与美国联合生物医学有限公司合作意向的议案》；
前期，公司与美国联合生物医学有限公司（以下简称“UBI”）就股权投资及产品独家授权合作进行了交流与洽谈，并于2009年6月24日签署《备忘录》。详见2009年6月29日公司披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《澄清公告》（公告编号：2009-029）。经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司组织开展了与UBI合作的尽职调查工作。详见2009年7月19日公司披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2009-032）。
其后，公司聘请了UHY Advisors, Inc.（UHY咨询有限公司)对UBI及其持有60%股权的联亚生技开发股份有限公司（以下简称“联亚”）进行财务和税务的尽职调查；聘请了Sonnenschein Nath & Rosenthal LLP对UBI进行了法律尽职调查；聘请了普华商务法律事务所对联亚进行了法律尽职调查；聘请了Duff & Phelps Financial Advisory (Shanghai) Ltd对UBI股权进行了资产评估。目前上述尽职调查工作均已完成。
通过尽职调查报告，中介机构对公司与UBI的合作进行了主要风险提示。其中，中介机构发现UBI已将猪口蹄疫疫苗O型许可给了国内两家疫苗公司，并给予了其中一家疫苗公司其他类型的猪口蹄疫疫苗肽独家许可优先权、牛羊口蹄疫疫苗技术的许可权以及其他家畜家禽的肽和疫苗的优先许可权。
公司知悉上述风险后，与UBI就产品合作进行了多次的交流和商谈。随后UBI向公司重新提议了合作方案，方案中对于口蹄疫疫苗均调整为多家授权，公猪去势疫苗、猪环状病毒疫苗均调整为有条件独家授权，并要求公司向UBI进行股权投资以及支付产品授权金。公司认为新方案对公司存在更大的风险。
公司在审慎评估与UBI合作中的各种风险因素，尤其是产品合作及市场开发的诸多不确定性后，为保护投资者利益，在与UBI进行协商后，决定终止与UBI的股权投资及产品合作。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高管的议案》；
经公司董事长提名现聘任王韦先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名现聘任王韦先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满为止。
王韦先生已于2009年7月获得深圳证券交易所《上市公司董事会秘书资格证书》，符合《中华人民共和国公司法》规定的担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的担任上市公司董事会秘书的任职条件。
王韦先生简历：
王韦，男，1977年4月出生，MBA，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任上海紫金山大酒店财务主管，本公司子公司总经理助理、财务总监，本公司监事、内审部经理等职务，未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司成都天邦生物制品有限公司增资的议案》；
根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金对全资子公司成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）增资1700万元，增资后，成都天邦注册资本由3800万元增加至5500万元。成都天邦为公司的全资子公司，注册地为四川省成都市龙泉驿经济技术开发区灵池路，原注册资本为3800万元，经营范围为生产兽用灭活疫苗、活疫苗（凭许可证生产、有效期至2010年3月21日）；经营本公司生产的兽用菌苗、疫苗、抗毒素、抗血清及其它生物制品（凭许可证经营，有效期至2013年11月24日）。
本次增资不存在关联交易情况，也无需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加子公司套期保值保证金额度的议案》；
详见2009年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加子公司套期保值保证金额度的公告》，公告编号：2009-048。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年11月12日
证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2009-048
宁波天邦股份有限公司关于增加
子公司套期保值保证金额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加子公司套期保值保证金额度的议案》。相关情况公告如下：
公司生产产品所需的部分主要原材料为豆粕等植物蛋白原料。因此当豆粕市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。为规避原材料价格波动风险，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展境内期货套期保值业务的议案》，同意公司通过子公司上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）参与境内期货套期保值业务，公司全年套期保值保证金额度不超过1,000万元。
根据公司过去两年的豆粕等植物蛋白原料使用量，及公司2010年市场情况， 2010年度需要豆粕等植物蛋白原料约为10万吨。按原料相关性推算，以最高不超过公司全年需求量的50%进行豆粕套期保值。由此估算最多需要保证金为3000 万元人民币。由公司期货交易管理部门根据市场情况分批投入保证金，逐步建仓，不会对公司经营资金产生较大影响。故公司全年套期保值保证金额度需增加至不超过人民币3,000万元。
一、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的豆粕等植物蛋白原料的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
二、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料豆粕等植物蛋白相同、相近或类似的期货品种豆粕。
三、拟投入资金及业务期间
每个生产经营年度期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币3000 万元。
四、套期保值的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的豆粕商品期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制，严格控制董事会批准的最高不超过3000万元的保证金额度。
3、合理选择期货保值月份：公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制：公司将严格按照《境内期货套期保值内部控制制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年11月12日
证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2009-049
宁波天邦股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第三十次会议于2009年11月12日下午召开。经会议审议并一致通过，公司聘任王韦先生为董事会秘书、副总经理，任期至本届董事会期满为止。
现将公司投资者关系联系信息公告如下：
投资者联系电话：021-37745083
联系传真：021-37745250
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼
邮政编码：201613
联系电子信箱：techbank@tianbang.com
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年11月12日