本次发行股份收购目标股权资产的交易价格按经国资委备案的江苏公司净资产评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：

　　1、 评估机构的独立性

　　董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京中企华资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中企华与公司及其控股股东中国国电不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

　　2、 评估方法选用与评估结果

　　评估选用的价值类型为市场价值，评估方法分别为资产基础法和收益法。根据评估对象特点，评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，其中对国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司两家单位的长期股权投资价值最终选用收益法结果；镇江燃料公司2009年4月成立，目前还未开展业务，对其的长期股权投资价值取账面值；谏壁发电厂评估值最终选用成本法结果，以上四家单位的评估结果已汇总到江苏公司。

　　3、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会及独立董事认为：中企华具备为本次交易（即公司非公开发行A 股股票购买中国国电持有的江苏公司80%股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中企华出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、附条件生效的《资产转让协议》内容摘要

　　（1）协议主体与签订时间

　　转让方（甲方）：中国国电；

　　受让方（乙方）：国电电力；

　　签订时间：2009年11月12日。

　　（2）目标股权及定价依据、支付方式

　　目标股权指中国国电合法拥有的江苏公司80%股权，包括与该等股权相关的利润分配权、董事、监事、高级管理人员委派权、剩余资产分配权等江苏公司章程和中国法律规定的江苏公司股东应享有的一切权利。

　　目标股权的交易价格以经国资委备案的资产评估报告中确定的江苏公司经评估后的净资产值为基础确定。

　　国电电力以非公开发行A股股票为对价向中国国电支付转让价款。国电电力非公开发行股票数量按照目标股权的交易价格/国电电力向中国国电发行股票的发行价格确定。拟购买资产（即目标股权）折股数不足一股的余额由国电电力以现金向中国国电支付。

　　（3）股权交付或过户时间安排

　　本协议生效后，江苏公司的股东需另行签署江苏公司的新公司章程。中国国电和国电电力应积极配合或促使江苏公司向登记机关提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时向工商行政管理部门办理江苏公司股东变更的登记手续。

　　（4）股权自评估截止日至股权交割日所产生收益的归属

　　双方同意，自评估基准日至交割日（即过渡期），江苏公司经营所产生的损益或权益变动由中国国电享有和承担；交割日在2009年12月31日之前（含12月31日）的，过渡期的损益或权益变动以江苏公司经依法审计的2009年度全年实际净利润乘以过渡期天数占全年365天的比例确定；交割日在2010年1月1日之后（含1月1日）的，江苏公司2009年度的损益或权益变动由中国国电享有和承担，2010年1月1日至交割日的损益或权益变动以江苏公司经依法审计的2010年度全年实际净利润乘以2010年1月1日至交割日之间天数占全年365天的比例确定。

　　（5）相关的人员安排

　　本协议下的交易完成后，江苏公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

　　（6）合同的生效条件和生效时间

　　满足以下先决条件之日后的第一个工作日为本协议生效日：

　　1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

　　2）中国国电已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

　　3）国电电力召开的董事会、临时股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议；

　　4）资产评估报告已经取得国资委备案；

　　5）本协议下的交易获得了国资委的批准；

　　6）国电电力为支付股权转让对价而实施的非公开发行已经取得了中国证监会的核准；

　　7）中国国电作为国电电力的控股股东认购国电电力非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免。

　　（7）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　双方约定，双方应尽力促使协议生效和交易完成的条件在2010年10月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。如果规定的条件不能在成交期限内实现或满足，中国国电和国电电力应就条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日内达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则协议在协商期限届满之日解除。

　　（8）违约责任条款

　　如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约:

　　1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；

　　2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

　　3）本协议签订后，中国国电在事先未得到国电电力书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在江苏公司所持有的股权。

　　如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

　　因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　根据本次非公开发行方案，公司拟向控股股东中国国电发行数量不超过78,300万股人民币普通股，中国国电以所持有的江苏公司80%的股权认购全部股份。现就收购目标股权资产的可行性分析如下：

　　一、发行股份收购目标股权资产的必要性与发展前景

　　本次发行股份收购目标江苏公司位于经济发达地区江苏省，系中国国电优质资产，本次收购对于提升国电电力的资产质量与核心竞争力，促进国电电力的长期可持续发展具有积极的意义。

　　1．本次发行股份收购目标股权资产盈利能力强、发展前景好

　　江苏公司运行机组共458万千瓦，另外还有一台100万千瓦机组在建。江苏公司所在地上网电价和机组利用小时均处于较高水平，所属电厂盈利能力强，发展前景好。

　　2．发行股份收购目标股权资产完成后，国电电力的实力将得到进一步增强

　　（1）本次发行完成后，国电电力将进入江苏市场，电厂区域分布更为合理，有利于分散公司经营风险，增强国电电力的核心竞争能力。

　　（2）本次发行完成后，国电电力将新增运行控股装机容量458万千瓦，权益装机容量221万千瓦；新增在建控股装机容量100万千瓦，新增在建权益装机容量80万千瓦。公司的装机规模进一步扩大，实力进一步增强。

　　3．通过本次非公开发行收购中国国电优质资产，是中国国电履行股改承诺的重要举措

　　本次发行股份收购中国国电优质资产是中国国电履行股改承诺的重要举措，有利于增强投资者对公司发展的信心，为中国国电和公司依托资本市场实现发展战略目标打下坚实的基础。

　　二、发行股份收购目标股权资产对公司经营管理和财务状况的影响

　　1．本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行股份收购目标江苏公司是中国国电目前拥有的优质资产。江苏公司地处我国经济发达地区，上网电价和机组利用小时相对较高，盈利能力强，发展前景好。收购完成后，公司的电厂区域布局更加合理，控股装机容量有大幅度的增加，整体的盈利能力得到提高，行业竞争力和抗风险能力得到有效增强，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　2．本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，将增加公司的控股装机容量458万千瓦，以2009年9月30日本公司拥有的控股装机容量1,429.95万千瓦为基础计算，增幅达到32.03%，公司的发电能力得到有效增强。公司收购的江苏公司所属电厂的净资产收益率在电力行业中处于较高水平，因此，收购完成后，公司的营业收入和盈利能力都将进一步得到提高。

　　综上所述，本次发行股份收购目标股权资产符合国家产业政策和公司发展的需要，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

　　1．本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次通过向中国国电非公开发行股票收购中国国电持有的江苏公司80%的股权，将进一步提高公司控股装机容量，增强公司在经济发达地区的供电能力，提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响，不会导致本公司业务和资产的整合。

　　2．本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

　　3．本次发行对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东中国国电持有本公司53.42%的股份。本次发行完成后，中国国电仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　4．本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

　　5．本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1．对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

　　2．对公司盈利能力的影响

　　江苏公司有着良好的盈利能力，具有较好的发展前景，本次发行完成后，将进一步提高公司的主营业务收入和盈利水平，公司的竞争能力得到有效提升。

　　3．对公司现金流量的影响

　　江苏公司经营性现金流丰沛，本次发行完成后，将为公司带来稳定的经营性现金流。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次发行完成后并伴随着中国国电进一步将资产注入，本公司与控股股东中国国电及其关联人的同业竞争情况将得到进一步改善，本公司与中国国电及其关联人的关联交易不会给公司带来重大不利影响，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2009年9月30日，公司的资产负债率为73.19%，本次非公开发行完成后，公司的负债有所增加，但对公司的资产负债率无重大影响，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　一、业务与经营风险

　　1．宏观经济环境波动及电力需求下降导致的风险

　　电力作为基础行业和资本密集型行业，与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。目前电力需求增速下滑，加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化，发电设备利用小时数持续下降，发电行业内部竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力需求下降的风险，将可能对公司及江苏公司的生产经营产生不利影响。

　　2．煤炭市场的风险

　　2008年，受煤炭价格大幅上涨的影响，电力全行业盈利能力大幅降低，火电企业呈现普遍亏损局面，公司的燃煤成本也大幅上升，利润率水平下降。尽管目前公司电源结构中，水电和风电占有一定的比例，但是燃煤成本在公司主营业务成本中仍占有较大比重，并且本次发行拟收购的江苏公司均为火电机组。未来煤炭供需形势和价格走势尚不明朗，煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素，将使公司及江苏公司面临持续的成本压力，如果煤电联动政策未能执行到位，将对公司及江苏公司的盈利能力产生不利影响。

　　二、财务风险

　　电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。截至2009年9月30日，公司合并报表资产负债率为73.19%，较高的资产负债率增加了公司的财务费用支出，增大了公司的财务风险。

　　三、政策风险

　　1．产业政策风险

　　国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改补充完善现有产业政策和行业监管政策。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，大力发展核电，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营，对发电企业科学发展提出更高要求。2009年3月，国务院政府工作报告明确提出，要深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价的形成机制，适时理顺煤电价格关系。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司及江苏公司的业务或盈利造成一定程度的影响。

　　2．环保政策风险

　　近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司及江苏公司的运营成本。

　　3．关停小火电的风险

　　根据国家关停小火电计划，公司下属电厂共有54.4万千瓦装机容量被列入国家"十一五"末关停计划，其中国电电力朝阳发电厂40万千瓦（2×20），国电电力大连开发区热电厂14.4万千瓦（2×1.2＋2×6）。两厂发电机组的关停，将对公司的资产、收入和利润产生一定的影响。

　　4．土地政策的风险

　　江苏公司谏壁发电厂拥有39宗划拨用地，有关国土部门同意本次收购后上述土地继续保留划拨方式。如未来国家有关土地政策发生变化，将有可能影响上述土地的使用方式。

　　四、本次交易的审批风险

　　本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次非公开发行股票有关事项的批准、国有资产监督管理部门对本次方案中涉及国有资产审批事项的批准、对相关资产评估结果的备案以及中国证监会对本次发行的核准和对中国国电关于豁免要约收购的申请的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十一月十二日