保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2009年第三次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2009年11月5日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第十一次会议的通知，2009年11月12日以现场召开与传真表决相结合的方式召开了公司第四届董事会第十一次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、《关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任公司签署<内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决后，该议案由6名非关联董事进行表决，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）：
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）拟与内蒙古君达风电有限责任公司（以下简称“君达风电”）签署二期49.5MW工程采购合同，合同总价为34146.59万元人民币，根据该《采购合同》，天威风电将向君达风电投资的卓资风场提供33台1.5MW风力发电设备及相关服务。
卓资风场由君达风电公司投资建设，君达风电公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的子公司，注册资本壹亿元人民币，法定代表人景崇友，住所：内蒙古卓资县十八台镇，为法人独资企业，经营范围：风力发电、及电能的生产销售等，于2006年11月16日注册成立。君达风电公司尚在建设期，未产生收益。
该议案涉及关联交易，将提交公司2009年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
二、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司内控管理制度》的议案（该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）：
为进一步完善现代企业制度和法人治理结构，确保公司各项工作规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理水平，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知（财会[2008]7号）和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，公司编制了《保定天威保变电气股份有限公司内控管理制度》。
三、关于向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员的议案（该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）：
公司决定向西藏华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员，西藏华冠原董事会成员由9人组成，其中本公司派出4人，公司派出的董事会成员调整为：杨明进、李忠、刘太宪、邹伟民。
四、关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决后，该议案由6名非关联董事进行表决，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）：
2009年2月28日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《天威保变2009年度日常关联交易的公告》，对2009年度日常关联进行了预计。在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整。
公司部分调整的2009年度关联交易预测中，其中从五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务和向内蒙古君达风电有限责任公司销售商品、提供劳务两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，这两项关联交易尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议通过，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的公告》。
五、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）：
鉴于公司本次审议的《关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任公司签署<内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同>的议案》和《关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2009年第三次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2009年11月30日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 《关于保定天威风电科技有限公司与内蒙古君达风电有限责任公司签署<内蒙古君达卓资风电场二期49.5MW工程采购合同>的议案》；
2、 《关于部分调整公司2009年日常关联交易预测的议案》。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年11月25日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2009年11月26日~11月27日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00九年十一月十二日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-042
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本项目受国家产业政策影响和自然条件限制较大
● 关联人回避事宜：该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生在审议该议案时回避了表决
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，预计不会对公司2009年度净利润产生较大影响。
除本次披露的关联交易情况外，不会形成新的关联交易；亦不会形成新的同业竞争。
一、关联交易概述
内蒙古君达风电公司在一期风电场建设的基础上，经与设备供应商本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）协商，确定二期工程49.5MW风电场项目所需风力发电机组等设备继续由天威风电公司供货，供货价格根据目前市场价双方协商确定。
卓资风场是由君达风电公司投资建设的，公司控股股东保定天威集团有限公司与君达风电公司的关系如下：
| 天威集团 |
↓ 100%
| 天威风电场投资有限公司 |
↓ 100%
| 内蒙古君达风电有限责任公司 |
本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避表决，其他6名非关联董事均投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
卓资风场由君达风电公司投资建设，君达风电公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的子公司，注册资本壹亿元人民币，法定代表人景崇友，住所：内蒙古卓资县十八台镇，为法人独资企业，经营范围：风力发电、及电能的生产销售等，于2006年11月16日注册成立。君达风电公司尚在建设期，未产生收益。
内蒙古君达风电场二期工程位于内蒙古自治区中部的乌兰察布市卓资县境内,该地区地形东北高，西南低，是多山、多丘陵、少平川地区，场址位置位于较高的台地，地势平坦，交通便利，属于温带大陆性季风气候。经评估，该场址无破坏性风速，主风向频率大，大多数情况下，风速处于可利用的区域，加上其海拔较高，形成丰富的风能资源，是建设风电场的较好场址。场址内未发现存在影响风电场建设的不良现象。
至本次关联交易为止，公司与君达风电公司的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为内蒙古君达风电场二期49.5MW风力发电设备（33台BTW1.5MW）及相关服务，合同总价为34146.59万元人民币。33台风力发电机组包含以下部件：叶片、机舱、轮毂、变频器、塔底柜、塔筒、箱式变压器等主要大零部件、各大零部件之间连接用的螺栓、备品备件、运行和安装维护工具、吊具、消耗品等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
君达风电公司与天威风电二期供货范围与一期完全相同，只是由于目前风机市场价格变化较大，双方协商对二期供货价格做了部分调整。
1、合同交易标的：内蒙古君达风场二期49.5MW风机及相关服务。
2、交货时间：
第一批(10台套)交货：2009年11月，风电场二期工程现场交货。
第二批(11台套)交货：2009年12月，风电场二期工程现场交货。
最后一批(22台套)交货：2010年1月，风电场二期工程现场交货。
3、《采购合同》中包含塔筒和箱式变压器及其连接所需零部件等，双方协商合同总价为341,465,864.00元（含税价）。
4、付款方式：通过买方银行和卖方银行以合同货币采用电汇方式支付。
5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易双方在交易中都各占百分之百的权益。
6、合同有效期：三年质保期结束后，合同最终终结。
7、交易价格：341,465,864.00元。交易价格是根据目前市场价，双方友好协商达成，价格公平合理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天威风电与君达风电公司签署《采购合同》，将进一步增加天威风电产品业绩，增强天威风电产品的市场竞争力，有利于天威风电产品尽快产业化，做大做强天威风电品牌。
合同金额为34146.59万元人民币，不会对天威保变2009年度净利润产生较大影响。
六、独立董事的意见
天威风电与君达风电公司签署《采购合同》，将进一步增加天威风电产品业绩，增强天威风电产品的市场竞争力，有利于天威风电产品尽快产业化，做大做强天威风电品牌。关联交易价格以市场价格为基础确定，价格公平合理。
此议案涉及关联交易，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法，未损害中小股东利益。予以同意。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2009年11月12日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-043
保定天威保变电气股份有限公司
关于部分调整公司2009年日常关联交易
预测的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回避表决情况：本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议，表决该议案过程中，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进均回避表决，6名非关联董事均同意该议案。
2009年2月28日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《天威保变2009年度日常关联交易的公告》，对2009年度日常关联进行了预计。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。现根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求，对调整预测并达到披露要求的关联交易公告如下：
一、调整预测并达到披露要求的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计全年 | 调整后全年 | 原因
| ||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 铜线 | 保定天威和鑫金属材料有限公司 | 15000 | 100 | 25000 | 30 | 注一 |
| 购买商品、接受劳务 | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | 40000 | 30 | 80000 | 44 | |
| 销售商品、提供劳务 | 铜杆 | 保定天威电力线材有限公司 | 8000 | 35 | 10000 | 30 | 注二 |
| 销售商品、提供劳务 | 硅料、太阳能发电系统 | 天威新能源控股有限公司 | 0 | 0 | 15000 | 100 | 注三 |
| 提供劳务 | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | 2000 | 8 | 10600 | 8 | 注四 |
| 销售商品、提供劳务 | 风机 | 内蒙古君达风电有限责任公司 | 0 | 0 | 60500 | 100 | 注五 |
注一：主要是由于公司变压器生产经营规模扩大，所需原材料增加所致；
注二：公司向保定天威电力线材有限公司销售铜杆，由其加工成铜线，由于公司变压器生产经营规模扩大，所需铜线增加所致；
注三：主要是由于公司控股子公司生产规模扩大，销量增加所致；
注四：主要是公司向五矿天威钢铁有限公司提供剪切等加工劳务量增加所致；
注五：公司全资子公司保定天威风电科技有限公司生产经营扩大，销量增加。
二、调整预测的2009年日常关联交易需提交公司股东大会的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计全年 | 调整后全年 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | 40000 | 30 | 80000 | 44 | |
| 销售商品、提供劳务 | 风机 | 内蒙古君达风电有限责任公司 | 0 | 0 | 60500 | 100 | |
公司部分调整预测的2009年度关联交易中，调整的上述两项关联交易与原预计的超出量超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，这两项关联交易尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议通过，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 保定天威和鑫金属材料有限公司 | 康京 | 300 | 老河头镇南地村 | 加工、销售无氧铜杆、铜管；销售电解铜等业务。 | 母公司能实施控制 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 王钟亮 | 7500 | 秦皇岛市经济技术开发区（动力路9号 | 硅钢片和冷扎薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 石光瑞 | 4500 | 保定市高开区创业路111号 | 铜、铝、钢园扁线、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 天威新能源控股有限公司 | 丁强 | 51793 | 双流县西南航空港经济开发区工业集中区八号路一段 | 新能源的开发、投资建设、生产；项目投资及管理；招、投标代理；技术转让；项目策划、咨询及管理咨询；销售自行开发的产品和生产所需的原辅材料等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 内蒙古君达风电有限责任公司 | 景崇友 | 10000 | 内蒙古卓资县十八台镇 | 风力发电、及电能的生产销售等 | 母公司能实施控制 |
四、关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
五、关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的，公司与上述公司进行采购和销售能够降低运输费用，降低产品成本，并保证及时购买到所需原材料；在新能源方面的销售产品的关联交易能增加公司产品的销售量，提高公司知名度，开拓产品市场。
六、独立董事发表独立意见情况
公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况，对天威保变2009年度日常关联交易进行了部分调整。
该调整预测以实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法，未损害中小股东利益。予以同意。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2009年11月12日