东方电气股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）六届四次董事会会议于2009年11月13日以通讯方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。会议审议通过如下决议：
（1）审议通过公司收购东方电气（广州）重型机器有限公司股权事项。会议审议通过公司以现金15,578.74万元人民币收购东方电气集团有限公司持有的东方电气（广州）重型机器有限公司27.3%的股权。
对于本事项，关联董事斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢、张继烈回避表决。审议本事项的有效表决票为3票。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
（2）审议通过东方电机有限公司对东方电机控制设备有限公司增加注册资本金事项。会议审议通过东方电机有限公司向其持股比例为96.15%的子公司东方电机控制设备有限公司单方面增加注册资本8700万元，增资后注册资本10000万元，持股比例为99.5%。审议本事项的有效表决票为9票。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
东方电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月十三日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2009－026
东方电气股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 本公司拟出资人民币15,578.74万元（为本公告之目的，元特指人民币元，下同）收购控股股东中国东方电气集团有限公司（下称“东方电气集团”）持有的东方电气（广州）重型机器有限公司（下称“东方重机”）27.3%的股权（下称“本次收购”）。
2. 本次收购对东方重机27.3%的股权的评估采取收益法，存在东方重机未来的实际盈利数低于利润预测数的风险；本次收购涉及通过协议方式进行国有股权转让，存在不能获得国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）批准的风险。
3. 本次收购完成后，将提高本公司核电装备制造能力，符合公司长远发展战略，有利于减少关联交易、避免同业竞争。
4. 过去24个月本公司与东方电气集团存在关联交易，金额超过本公司截至2008年12月31日经审计净资产的5%且超过3,000万元。
5. 东方电气集团承诺：本次收购完成后，（1）如果东方重机在2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润未达到四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报[2009]83号”《中国东方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）重型机器有限公司的27.3%股权项目资产评估报告》采用收益法做出的评估结论所依据的预测数据，东方电气集团将在东方重机相应年度的财务报表经审计后，以人民币现金向本公司补足差额的27.3%。（2）如果东方重机在2012年12月31日之前计提大额减值准备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经审计净资产值10%以上的视为大额减值准备），东方电气集团将按东方重机所实际计提的减值准备金额的27.3%，以人民币现金方式向本公司进行补偿。
一、关联交易概述
1. 本次收购的基本情况
2009年11月13日，本公司与东方电气集团在四川省成都市签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本公司拟出资15,578.74万元收购东方电气集团持有的东方重机27.3%股权。
东方电气集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次收购构成关联交易。
2. 董事会审议情况
2009年11月13日，本公司第六届董事会以书面方式召开第四次会议审议本次收购事宜。关联董事（斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢、张继烈）回避表决，其余3名独立董事（陈小悦、李彦梦、赵纯均）均参与表决并一致审议通过了《关于收购东方重机股权的议案》。
本公司召开董事会审议本次收购事宜前，已取得全体独立董事事前书面认可。经审议，本公司独立董事认为本次收购的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3. 本次收购尚需取得的批准
本次收购已取得东方重机股东会批准，东方重机除东方电气集团之外的股东均同意放弃优先购买权。
本次收购尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对相关议案的投票权。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次收购涉及以协议方式转让国有产权，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，本次收购需要取得国务院国资委的批准。
二、交易方介绍
1. 东方电气集团
东方电气集团系一家由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为2,501,194,900元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为斯泽夫。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。
东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。截至2008年12月31日，东方电气集团总资产为6,892,669.4万元，净资产为1,049,261.5万元，净利润为-21,893.3万元。
东方电气集团在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至《股权转让协议》签署之日，本公司与东方电气集团的关联交易金额超过本公司截至2008年12月31日经审计净资产的5%且超过3,000万元。
三、交易标的基本情况
本次收购的交易标的为东方重机27.3%的股权。
本次收购的交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍交易标的权属转移的其他情况。
东方重机成立于2003年9月2日，注册资本为54,240万元，住所为广州市番禺区南沙经济技术开发区黄阁工业园，法定代表人为王宏，经营范围为：国家法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营；其他项目可自行组织经营。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
东方重机主营业务为生产及销售核能发电设备，已形成核电批量生产能力。东方电气集团出海口基地一期及二期工程已完成并交付使用，现已形成年产两套百万级核承压设备的能力。为进一步解决核电机组及其配套的常规岛汽水分离再热器、东方电气集团内超重、超大、超限产品的批量生产瓶颈，充分发挥出海口基地的资源优势，东方重机已开始建设出海口基地三期工程。三期工程完成后将具备年产四套核承压设备的能力。与此同时，根据核电技术发展趋势，东方重机经批复同意后正着手完善第三代核电所需装备能力。
东方重机具有生产核岛设备（反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、硼注箱、安注箱）及常规岛设备（如用于核电站的汽水分离再热器及高低加热器及附属容器）的能力。东方重机具有生产若干核电辅助设备的能力。东方重机亦能够生产化工厂用大容量压力容器。东方重机拥有的设定年产能可承担两套1,000兆瓦级核岛设备（包括核反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、硼注箱及安注箱）及相关辅助设备的生产。
目前国家大力发展清洁能源，核电发展也随之进入黄金时期，核电设备制造者享有庞大市场空间。东方重机正逐步由基础建设阶段进入到全面生产及扩大其盈利能力阶段。东方重机已签订单总额约160亿元，其中2009年新增订单达90亿元，在手订单充足，市场开拓实力雄厚。本次收购将有助本公司充分掌握发展清洁能源而带来的增长机会。
本次收购前，东方重机的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（）(%) | 出资方式 |
| 1 | 东方电气集团 | 14808 | 27.30% | 现金 |
| 2 | 东方锅炉（集团）股份有限公司广东省粤电集团有限公司 | 16272 | 30.00% | 现金 |
| 3 | 广东省粤电集团有限公司 | 14160 | 26.11% | 现金 |
| 4 | 广州南沙工化投资有限公司 | 3960 | 7.30% | 现金 |
| 5 | 广州广重企业集团有限公司 | 3600 | 6.64% | 现金 |
| 6 | 中国第二重型机械集团公司 | 1440 | 2.65% | 现金 |
| 合 计 | 54240 | 100% | —— | |
根据东方电气集团东司资财[2009]7号《关于拨付2008年中央国有资产经营预算重大技术创新及产业化项目资金的通知》及东司资财[2009]9号《关于拨付百万千瓦级核电主设备生产完善化项目基建支出预算拨款的通知》，东方电气集团将重大技术创新及产业化项目资金人民币5,900万元和国债专项资金人民币4,600万元拨付东方重机。上述资金现已交付东方重机并纳入东方重机的往来帐内。截止本公告日止，尚无有关处理上述资金的有关协议。因此，目前上述资金对东方重机的股权结构没有影响。
根据东方重机股东会决议，东方重机除东方电气集团之外的股东已放弃本次收购之交易标的的优先受让权。
根据具有证券从业资格的会计师事务所审计，东方重机近年资产负债及财务状况如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.6.30 |
| 资产合计 | 110,230.59 | 145,612.81 | 253,599.25 | 304,697.41 |
| 负债合计 | 57,876.90 | 107,222.50 | 223,641.03 | 281,459.82 |
| 股东权益 | 52,353.69 | 38,390.31 | 29,958.22 | 23,237.59 |
（单位：万元）
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-6月 |
| 营业收入 | —— | 4,768.31 | 61,734.49 | 38,869.92 |
| 营业成本 | —— | 11,929.66 | 58,727.22 | 39,415.10 |
| 利润总额 | -2,815.39 | -13,632.08 | -8,701.65 | -6,902.80 |
| 所得税 | -929.08 | 331.30 | -269.57 | -182.17 |
| 净利润 | -1,886.31 | -13,963.38 | -8,432.08 | -6,720.64 |
（单位：元）
| 非经常性项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-6月 |
| 出售非流动资产的损益 | -31,935.70 | -58,914.02 | —— |
| 计入损益的政府补助 | 5,866,760 | 7,259,518.33 | 2,035,000.00 |
| 捐赠所得净收入/支出 | —— | -300,000.00 | —— |
| 扣除以上项目的营业外净收入/支出 | 31,237 | 11,964.10 | 211,739.59 |
| 非经常性项目合计 | 5,866,061.30 | 6,912,568.41 | 2,246,739.59 |
四川华衡资产评估有限公司于2009年6月30日出具“川华衡评报[2009]83号”《中国东方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）重型机器有限公司的27.3%股权项目资产评估报告》（下称“《评估报告》”），报告采用成本法和收益法对东方重机27.3%的股权在评估基准日2008年12月31日的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，在满足持续经营等评估假设条件下，在未考虑评估对象缺乏市场流动性对评估对象价值的影响的前提下，东方重机评估基准日评估后的股东全部权益价值为57,064.97万元，较其账面股东权益价值29,958.22 万元增值27,106.75万元、增值率90 %，在不考虑评估对象作为非控股股权产生的折价前提下，东方电气集团持有的东方重机27.30%的股东权益价值为人民币15,578.74 万元。
由于收益法评估结果反映东方重机整体资产价值，随着东方重机在建项目陆续投产，核电设备生产规模逐步扩大及核电设备生产工艺优化，东方重机核电设备盈利水平将逐步提高，并超过发电设备行业平均盈利水平，因此导致采用收益法的评估结果增值率较高。
《评估报告》收益法评估结果所依赖的主要盈利预测数据如下：
（单位：万元）
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2009年 | 134,624.32 | 462.77 |
| 2010年 | 235,295.46 | 16,231.99 |
| 2011年 | 259,540.93 | 13,302.05 |
| 2012年 | 274,552.21 | 16,281.52 |
| 2013年 | 283,241.49 | 17,513.50 |
| 2014年 | 289,641.67 | 17,553.16 |
| 2015年 | 295,592.70 | 17,040.81 |
本公司董事会认为，《评估报告》的重要评估依据、重要评估参数和评估结论合理。以收益法计算东方重机净资产估值，构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.61条所指的盈利预测。本公司董事确认，盈利预测系经审慎周详查询后作出。
本次收购将导致本公司合并财务报表范围变更。本公司不存在为东方重机提供担保、委托该公司理财，以及被东方重机占用资金等情形。
四、收购协议的主要内容
1．协议当事人：本公司（“受让方”）和东方电气集团（“转让方”）。
2．股权转让方式：本次股权转让系在东方电气集团实施资产重组中将其所持国有股权转让给所属控股子公司（即本公司），根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，本次股权转让在经国务院国资委批准后，采取协议转让方式进行。
3．股权转让数额及转让价款：
(1) 转让标的系东方电气集团持有的东方重机27.3%的股权以及由此所衍生的所有权益；本次转让后，本公司将直接持有东方重机27.3%的股权，通过东方锅炉(集团)股份有限公司（下称“东方锅炉”）间接持有东方重机30%的股权，本公司合计控制东方重机57.3%的股权。（注：本公司现持有东方锅炉99.67%的股权）
(2) 经四川华衡资产评估有限公司对东方重机进行资产评估，截止2008年12月31日，东方重机经评估的净资产值为57,064.97万元，该评估结果已经国务院国资委备案。转让双方同意，协议所述股权转让价格以东方重机净资产评估值为依据，确定为15,578.74万元。
(3) 受让方同意于协议生效后30日内，将股权转让款一次性汇入（支付给）转让方指定帐户。
(4) 双方同意该转让股权自评估基准日至工商变更登记完成之日所产生的全部损益均由受让方享有和承担。
4．关于协议所述股权转让，转让方保证：
(1) 其签署和履行股权转让协议已经过转让方内部必要的批准和决策程序。
(2) 协议所述股权转让已经东方重机其他股东同意并放弃优先购买权。
(3) 转让方对东方重机的出资已经到位；转让方在转让的股权之上没有设定任何性质的第三方权益；拟转让的股权没有成为任何诉讼、仲裁或行政处罚程序的查封或执行对象；转让方签署和履行协议不会违反国家法律和转让方公司章程。
5．协议在下述条件满足后生效：
(1) 转让经受让方内部决策机构批准；
(2) 转让经国务院国资委批准。
五、 本次收购的目的及对本公司的影响
本公司董事认为，本次收购有利于提高公司核电装备制造能力，符合本公司长远发展战略，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合本公司和全体股东的利益，交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
本次收购完成后，本公司将控制东方重机57.3%的股权，因此本次收购将导致本公司合并财务报表范围变更。截止2008年12月31日，东方重机无对外担保和委托理财事项。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述股权收购的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
七、历史关联交易情况
东方电气集团及其下属企业与本公司（包括本公司的控股子公司）之间因相互销售产品或提供生产及综合配套服务、租赁物业及设备、东方电气集团下属企业向本公司（包括本公司的控股子公司）提供财务服务等存在持续性关联交易。
2007年本公司向东方电气集团非公开发行股票并购买资产时，因本公司的关联方及日常持续关联交易的内容将发生变化，为了规范本公司及其子公司与东方电气集团及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2007年5月16日与东方电气集团签署《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》以及本公司分别作为承租方和出租方的两份《物业及设备租赁框架协议》，并与东方电气集团的控股子公司东方电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《财务服务框架协议》，该等协议履行情况正常。
2009年5月5日，因调整部分持续关联交易年度金额上限的需要，且考虑到相关持续关联交易未来将继续进行，本公司与东方电气集团签订了《2009年签署之采购及生产服务框架协议》、《2009年签署之销售及生产服务框架协议》、《2009年签署之综合配套服务框架协议》、《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》及《2009年签署之物业及设备出租人框架协议》、并与财务公司签署了《2009年签署之财务服务框架协议》。该等协议的签署、履行及有效期内各年度的交易上限已取得东方电气集团董事会批准、取得本公司董事会非关联董事及/或本公司股东大会非关联股东的批准。
东方电气集团及其下属企业与本公司（包括本公司的控股子公司）之间所发生的持续关联交易均为生产经营所必须，相关持续关联交易框架协议乃于日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关持续关联交易符合交易双方及各自股东的利益。东方电气集团及本公司已采取的规范关联交易的措施积极有效。
八、控股股东承诺函
东方电气集团承诺：本次收购完成后，（1）如果东方重机在2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润未达到《评估报告》采用收益法做出的评估结论所依据的预测数据，东方电气集团将在东方重机相应年度的财务报表经审计后，以人民币现金向本公司补足差额的27.3%。（2）如果东方重机在2012年12月31日之前计提大额减值准备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经审计净资产值10%以上的视为大额减值准备），东方电气集团将按东方重机所实际计提的减值准备金额的27.3%，以人民币现金方式向本公司进行补偿。
九、备案文件目录
1. 本公司第六届董事会第四次会议决议；
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3. 《股权转让协议》；
4. 岳川审字〔2007〕088号、岳川审字〔2008〕083号、XYZH/2008CDA3001-05号及XYZH/2009CDA3021号《审计报告》；
5. 川华衡评报[2009]83号《评估报告》；
6. 国务院国资委评估备案文件。
东方电气股份有限公司
二○○九年十一月十三日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2009-027
东方电气股份有限公司
召开2009年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月30日（星期三）上午九时正
●股权登记日：2009年11月27日（星期五）
●会议召开地点：中国四川省成都市蜀汉路333号本公司会议室
●会议方式：现场会议方式
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1. 召集人：本公司董事会
2. 召开日期和时间： 2009年12月30日（星期三）上午九时正
3. 会议地点：中国四川省成都市蜀汉路333号本公司会议室
4. 会议方式：现场会议方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 根据中国东方电气集团有限公司（下称“东方电气集团”）在主业资产整体上市时的相关承诺，以及本公司长远发展战略和减少关联交易、避免同业竞争的需要，本公司拟出资人民币15,578.74万元收购东方电气集团持有的东方电气（广州）重型机器有限公司（下称“东方重机”）27.3%的股权。收购完成后，本公司将直接持有东方重机27.3%的股权，通过本公司子公司东方锅炉（集团）股份有限公司间接持有东方重机30%的股权，合计控制东方重机57.3%的股权。东方重机将纳入本公司合并报表范围。 详细内容参见本公司于2009年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）做出的《关联交易公告》。 | 否 |
| 2 | 《关于聘任公司2009年度境内外会计师事务所的议案》 董事会提请股东大会审议及批准聘任信永中和会计师事务所有限责任公司和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2009 年度中国及国际核数师，并授权董事会决定其酬金。 | 否 |
三、会议出席/列席对象
1. 本次临时股东大会的股权登记日为2009年11月27日（星期五）。凡持有本公司A股，并于2009年11月27日（星期五）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会；凡持有本公司H股，并于2009年11月27日（星期五）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、参会方法
1. 凡欲参加临时股东大会的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2009年12月25日和28日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号本公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续；外地股东也可在2009年12月8日（星期二）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2. 凡持有本公司H股，并于2009年11月27日（星期五）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。本公司H股股东请注意，本公司将于2009年11月28日至2009年12月30日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于2009年11月27日（星期五）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会的H股股东请于2009年12月8日（星期二）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证 或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3. 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4. 股东如欲委任代表出席临时股东大会；应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人（A股股东适用）/董事（H股股东适用）或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在大会举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。
5. 前述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
6. A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席临时股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会。
五、其他事项
本次临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
联系电话：028－87583666
传真：028－87583551
邮政编码：610036
东方电气股份有限公司董事会
2009年11月13日
回 执
致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零九年十二月三十日（星期三）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行之股东临时大会。
| 姓名 | |
| 持股量A/ H股 | |
| 亲自/委托代理人 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二零零九年 月 日 签署：
附注：
1. 请用正楷书写中英文全名。
2. 请附上身份证/护照之复印件。
3. 请附上持股证明文件之复印件。
4. 对“A/H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5. 此回执在填妥及签署后须于二零零九年十二月八日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达本公司。
东方电气股份有限公司
2009年第三次临时股东大会之股东代理人委任表格
本人/吾等（附注1） 地址为（附注2） 持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注3） 股（附注4）A股／H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）为本人/吾等之代理人，代表本人/吾等出席二零零九年十二月三十日（星期三）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行的本公司2009年第三次临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就股东临时大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人/吾等之代理人可酌情决定投票。
| 议案（普通决议案） | 赞成 （附注6） | 反对 （附注6） | 弃权 （附注6） |
| 1．关于收购东方电气(广州)重型机器有限公司股权的议案 | |||
| 2．关于聘任公司2009年度境内外会计师事务所的议案 |
日期：二零零九年 月 日 签署（附注8）
附注：
1. 请用正楷填上全名。
2. 请用正楷填上地址。
3. 请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4. 请删去不适用的股份类别。
5. 如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。
6. 注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。
7. 本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
8. 本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。
9. 股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
10.本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注9的指示送达本公司，另一份则应依据附注10的指示于临时股东大会出示。