宝鸡商场（集团）股份有限公司关于
重大资产置换暨关联交易报告书的修订说明
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会090067号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》本公司已根据相关意见回复对报告书进行修订，具体修订内容如下：
一、补充披露了海航工会作为本公司的实际控制人不存在法律障碍的说明，详见报告书“第二节 宝商集团基本情况/九、公司当前控股股东及实际控制人情况”；
二、补充披露了海航集团及海航商业控股有限公司的详细股权结构图，详见报告书“第三节交易对方的基本情况/三、股权结构图”；
三、补充了海航商业控股有限公司两年一年的经审计的财务报告，详见报告书“第三节交易对方的基本情况/五、最近两年财务数据”；
四、补充了拟置入资产中，新华航食2008年转让的定价说明，详见报告书“第四节 本次交易标的/一、六家航食公司的基本情况”；
五、补充了拟置入资产中甘肃航食、新疆航食的筹建情况，详见报告书“第四节 本次交易标的/一、六家航食公司的基本情况”；
六、由于标的资产的评估报告于2009年9月30日到期，补充了以2009年6月30日为基准日的西正衡评报字（2009）093号评估报告、京立信评报字(2009)第13号－18号补充评估报告。详见报告书“第四节 本次交易标的/三、本次交易标的资产的评估值说明”；
七、补充披露了拟置出、置入资产评估的参数选择，并结合土地评估的可比案例分析，说明了评估的合理性。详见报告书“第四节 本次交易标的/三、本次交易标的资产的评估值说明和四、交易标的所涉及土地评估可比案例以及参数选择分析”；
八、补充了本次交易对上市公司独立性的影响，详见报告书“第六节/六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”；
九、补充披露了本次交易完成后，对宝商集团管理模式和公司治理结构的安排，详见报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司管理模式和公司治理的影响”；
十、补充披露了本次交易完成后，关联交易定价的公允性，关联交易的趋势分析，减少和规范关联交易的措施。详见报告书“第十节 同业竞争和关联交易/三、重组后关联交易的公允性分析以及减少和规范关联交易措施”；
十一、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及交易标的的相关财务会计数据、以及相应的数据分析更新至2009 年6 月30日，详见报告书“第二节 宝商集团基本情况 / 七、公司最近三年的主要会计数据”、“第四节 交易标的的基本情况/一、拟置出资产的主要财务数据”、“第四节 交易标的的基本情况/二、拟置入资产的主要财务数据”、“第八节本次交易对上市公司的影响/ 一、本次交易后上市公司财务状况和经营成果分析”和“第九节 财务会计信息”。
补充和修改后的《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订版）》全文、国盛证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告和四川四方达律师事务所出具的法律意见书均刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。投资者在阅读和使用公司重大资产购买报告书时，需特别注意两次报告书内容的不同，并应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十三日