鲁商置业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2009年11月2日以书面形式发出，会议于2009年11月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2009-047号公告）。
二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的非公开发行股票的条件，并提交股东大会表决。
三、逐项通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票将不超过13,000万股(含13,000万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130,000万元。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.12元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金净额不超过130,000万元，所募集资金将全部用于投资青岛鲁商广场一期。青岛鲁商广场一期占地面积约40,000平方米，土地用途为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、高档商品住宅148,000平方米。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，本次非公开发行 A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资青岛鲁商广场一期，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析公告》（临2009-048号公告）。
五、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会表决。
1、提请股东大会授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会签署、修改、补充、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），申报本次发行股票事宜，聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
4、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市；
5、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，提请股东大会授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
6、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
六、通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》，为了规范公司2009年度非公开发行股票募集资金的管理和运用，确实保护投资者的利益，公司将于近期设立2009年度非公开发行股票所募集资金的专项存储账户，并与有关银行就专项存储资金帐户的开立签署相关协议。
七、通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》（临2009-049号公告）。
本次董事会会议审议通过的事项一、二、三、四、五、七尚需股东大会审议表决，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年11月16日
附件：
鲁商置业股份有限公司独立董事
关于公司2009年度非公开发行股票的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章的有关规定，本人作为公司的独立董事，就本次公司非公开发行股票发表意见如下：
公司本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，募集资金投资项目效益良好，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划。本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。
独立董事：董志勇 姜国华
2009年11月12日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-047
鲁商置业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司（更名前名称：“山东万杰高科技股份有限公司”，2009年7月1日更名为现名，以下简称“公司”）。2008年12月16日，公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事项经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）审核，并出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），2009年1月6日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年9月30日前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况
公司根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》、公司第六届董事会第五次会议决议、2008年第二次临时股东大会决议、中国证监会证监许可[2008]1405号文件核准，以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、鲁商集团有限公司（原名“山东银座集团投资有限责任公司”，后更名为“鲁商集团有限公司”，以下简称“鲁商有限”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、北京东方航华投资有限公司(以下简称“东方航华”)、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业”)持有的山东省商业房地产开发有限公司（以下简称“商业房地产公司”）100%股权、山东银座地产有限公司（以下简称“银座地产”）100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称“银座合智）100%股权、山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安银座”）87%股权以及东营银座房地产开发有限公司（以下简称“东营银座”）85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股5.78元的价格向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股共计464,718,000股人民币普通股用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。
本次购买资产的范围包括：鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》（评估基准日为2008年4月30日），购买资产（置入资产）的评估净值扣除置出资产的评估净值的差额2,686,071,551.00元。经交易双方协商确定的购买资产定价为2,686,071,551.00元。
置入资产账面净值和评估净值如下表：（按公司单体报表数据汇总）
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截至2009年1月5日，商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座和东营银座完成股权变更手续，工商登记变更完成后，公司持有商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业100%的股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2009]第0030号），审验确认截至2009年1月5日止，公司已经收到股东缴纳的新增股本合计人民币464,718,000.00元。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2009年7月1日，公司在山东省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，公司的注册资本增加至1,000,968,000.00元。
公司前次非公开发行股票464,718,000.00元股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有6家公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺使用情况对照表
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截止2009年1月5日，鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权已经全部过户到公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。
2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。
2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。前次发行股份购买资产的过户手续均已依法完成，公司已经合法拥有购入资产的所有权。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司以非公开发行股份方式购买6家目标资产股权，不存在前次募集资金项目发生变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、收购资产账面价值变化情况 单位：人民币万元
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注：以上数据系目标资产合并财务报表口径统计数据。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的目标资产的审计评估重组基准日为2008年4月30日，截至重组基准日经审计的净资产54,258.98万元。目标资产的交割基准日为2008年12月20日，截至交割基准日经审计的净资产为67,070.60万元，较重组基准日的净资产增加了12,811.62万元，增幅23.61%， 2009年9月30日较重组基准日净资产增幅0.85%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。
2、公司发行股份购买资产的运行情况
公司前次发行股份购买的目标资产主要是房地产开发与销售等。目前，目标资产生产经营稳定，显示出来较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
3、效益贡献情况
公司通过前次发行股份购买的6家房地产公司的股权，主营业务变更为房地产开发、销售。目前，房地产业务已经是公司的全部营业收入及利润来源。
2008年公司实现归属于母公司所有者的净利润-29,739.40万元，其中目标资产实现的归属于母公司所有者的净利润27,951.17万元。公司通过剥离原有不良资产，发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，大信会计师事务有限公司出具了6家目标资产2008年盈利预测审核报告。根据上述盈利预测审核报告，目标资产盈利预测2008年度归属于母公司所有者的净利润为24,226.03万元。
根据公司与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，如2008年度、2009年度及2010年度各年度置入公司目标资产按照公司重组完成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入公司目标资产按照公司重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，并要求其补偿两者之间的差额。根据各自认购公司股份占公司本次对各方非公开发行股份总额的比例，以现金方式向公司补足上述差额。
2008年公司及目标资产盈利预测及执行情况如下表： 单位：人民币万元
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根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》大信审字（2009）3-0002 号显示：2008年公司实现归属于母公司所有者的净利润-29,739.40万元。2008年目标资产实现归属于母公司所有者的净利润27,951.17万元，较会计师对目标资产的盈利预测值高3,725.14万元。
公司在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测值957.24万元，这主要是由于盈利预测假设的交割日与实际交割日的差异造成的：公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号）假设资产重组的交割日为2008年10月1日，而公司与交易对方在获得该核准后最终将交割日确定为2008年12月20日，置出资产在盈利预测假设的交割日与实际交割日之间仍然处于亏损状态，这导致公司实际盈利较预测的盈利低。
三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
四、前次募集资金使用及披露中存在的问题
无。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年11月16日
附件：
鲁商置业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大信核字【2009】3-0156号
鲁商置业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的截至2009年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证。按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》并保证该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任，我们的责任是对其发表鉴证意见。我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括审慎调查等我们认为必要的鉴证程序。
我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行了编制，反映了贵公司前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其它任何用途。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华
中 国 · 北 京 中国注册会计师：沈文圣
2009年11月12 日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-048
鲁商置业股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行A股股票预计募集资金净额不超过130,000万元人民币，发行数量不超过13,000万股，最终发行数量提请发行人股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、项目要点
项目名称：青岛鲁商广场一期（以下简称“本项目”）
备案批文：南发改[2009]104号
项目总投资：264,040.40万元
项目建设时间：2009年8月～2012年10月
项目经营主体：鲁商置业青岛有限公司
二、项目概况
（一）基本情况
2009年3月25日，发行人全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》。根据《项目成交确认书》，成交项目（青岛鲁商广场项目）位于澄海一路以西、珠海路以北、燕儿岛路以东、香港中路以南，占地面积约122,183.4平方米（最终供地面积以青岛市规划行政主管部门批准的方案为准），规划地上建筑面积约745,318.74平方米（最终规划总建筑面积以青岛市规划行政主管部门批准的方案为准）。
山东省鲁商置业有限公司的控股子公司鲁商置业青岛有限公司于2009年9月3日取得青岛市市南区发展和改革局《关于青岛鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）项目备案的通知》。
青岛鲁商广场项目将分期开发，其中一期占地面积约40,000平方米，土地用途为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、高档商品住宅148,000平方米。
（二）地理位置
青岛鲁商广场一期位于青岛市南区“国际金融商务核心区”，香港中路与燕儿岛路交汇处，北临香港中路，南临珠海路，西临燕儿岛路，东临汕头路。青岛地铁一期M3线将于2010年全线开工，2014年投入使用，规划中的燕儿岛路站紧邻青岛鲁商广场项目，未来地铁直达，交通极为便利。周边景观资源丰富，距青岛地标五四广场1.2公里，距奥帆中心0.6公里，距浮山森林公园1.7公里。
（三）周边配套
本项目紧邻市南区商业中心，项目北侧香港中路沿线大型高档商业、写字楼云集。商业配套设施完善，商业氛围浓厚，如佳世客、麦凯乐、阳光百货等。周边医疗卫生配套也较为齐全，如眼科医院、青岛市立医院东院等。
三、项目投资环境分析
（一）青岛市及市南区概况
青岛位于山东半岛南端、黄海之滨，是我国东部重要的海滨港口城市，中国首批沿海开放城市，国家计划单列城市和副省级城市。2008北京第29届奥运会、第13届残奥会帆船比赛举办城市。青岛风景宜人、气候适宜，是著名的旅游胜地。青岛经济发展水平较高，曾被评为“中国最具经济活力城市”，跨国公司眼中最具投资价值的中国城市，世界银行评选的中国投资环境金牌城市。
市南区位于青岛市中心城区，是青岛市的金融及商贸中心。市南区的香港中路、香港西路、山东路、福州路等周边区域是青岛市的金融中心区，青岛市9家外资银行全部落户市南区，全区金融机构总数达到76家。此外，市南区被确定为全国首批总部经济发展实践基地，市南区东部已形成了以佳世客、家乐福、大福源等几家在全市有影响的大型综合超市、购物中心为轴心的商业区。
（二）青岛市经济发展状况
1、经济总量
青岛市经济发展迅速， 2003～2008年，全市GDP由2,163.8亿元增长为4,436.18亿元，经济总量保持较快增长。1
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数据来源：青岛市统计信息网，http://www.stats-qd.gov.cn
1青岛市统计局：《青岛市国民经济和社会发展统计公报》（2004～2008年）。
2、三产发展水平
2008年，青岛市三次产业的比例关系为5.1：50.8：44.1。其中第三产业增长幅度明显，2008年较2007年增长约17.1%。从产业结构比例来看，工业在三产中的比例逐渐下降，目前占到三产比例的50.8%，第二、第三产业比例保持相对稳定。作为以服务性行业为主的第三产业具有耗能少、投入产出率高的特点，能够有效吸纳劳动力就业。2
2 青岛市统计局：《2008年青岛市国民经济和社会发展统计公报》，2009年2月16日。
3、固定资产投资
2008年青岛市规模以上固定资产投资2,019亿元，增长23.5%。在规模以上投资中，第一产业投资46.0亿元，比上年增长84.5%；第二产业投资972亿元，增长14.6%；第三产业投资1,001亿元，增长31.4 %。3
3青岛市统计局：《2008年青岛市国民经济和社会发展统计公报》，2009年2月16日。
青岛市2003～2008年固定资产投资情况如下表所示：
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数据来源：青岛市统计信息网，http://www.stats-qd.gov.cn
4、居民收入水平
2008年，青岛市城市居民人均可支配收入20,464元，增长14.6%；人均消费支出14,999元，增长12.1%；城市恩格尔系数为37.4%。4
4青岛市统计局：《2008年青岛市国民经济和社会发展统计公报》，2009年2月16日。
（三）城市发展规划
根据《青岛市城市总体规划（2006～2020）》，到2020年，青岛将成为拥有近1200万人口、城市建设用地规模将近540平方公里、城镇化水平达到77.8%的现代化国际城市，中心城区将充分发挥行政、文化、金融与商业功能。到2020年，青岛将建成中国东部沿海的区域经济中心、现代化服务中心、文化中心，国家海洋科研及海洋产业开发中心，国家重要的现代化制造业及高新技术产业基地，东北亚国际航运中心，国家重要的区域性航空港，国际滨海旅游度假胜地。
四、项目周边市场环境分析
（一）项目周边房地产市场情况
项目所在区域为市南区及青岛市房地产价值高地之一，区域内高端商业、写字楼、高档住宅云集。稀缺海景资源及商业资源，决定该地块物业保值、升值率较高，抗市场波动风险能力较强。
根据实地调研，区域内周边高档住宅售价情况如下：
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青岛鲁商广场一期商品住宅的销售均价为18,000元/平方米，较周边或类似地段的项目具有较大的价格竞争优势。
（二）项目周边土地成交状况
项目位于青岛稀缺黄金地段，近几年区域内土地价值飙升。2007年，山东路地块拍卖楼面地价达到8,330元/平方米，成为当年地王；2008年，台湾路一地块拍卖楼面地价达到创纪录的14,300元/平方米，成为新的地王。可以预见，随着青岛市区优质绝版地块的日益稀缺，此区域的土地价值将进一步提升。
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数据来源：青岛市国土资源和房屋管理局，http://www.fdzy.gov.cn
根据山东省鲁商置业有限公司与青岛市市南区人民政府签署的《项目成交确认书》，青岛鲁商广场住宅楼面地价为6150元/平方米，商服楼面地价为7495元/平方米，低于上述类似地段的土地成交价格，有利于提升本项目的盈利空间。
五、项目产品特点及市场前景分析
青岛鲁商广场一期为住宅，包括回迁住宅和高档商品住宅。
回迁住宅具有一定的特殊性，其销售对象为当地回迁居民，销售价格主要依据与当地政府签署的相关协议来确定。
高档商品住宅的市场前景分析如下：
1、市场表现：
● 香港路区域住宅物业兼具商务功能及海景景观资源，海景住宅受到市场的认可和追捧，是高端居住项目的主要供应区域。
● 区域高端居住类物业平均价格在20,000～30,000元/平方米之间（含装修），销售状况良好，其中纯住宅类产品销售状况优于公寓类产品，户型集中在70-120平方米和120-200平方米。
2、市场需求：
● 城市中央商务区住宅物业兼具居住和投资功能，保值增值能力较强。
● 青岛城市地位提升，住宅市场外埠投资客户数量增多，但目前仍以本地客户为主。
3、项目市场前景：
● 舒适型自住产品及紧凑型投资产品均有较好的市场接受度。
六、项目SWOT分析
（一）优势
1、区位优势：项目紧邻青岛核心CBD商圈，区位优势明显，拥有海景和成熟配套，是青岛核心地段少有的大规模可利用土地之一。
2、规模优势：项目规模较大, 无论在形象推广上还是在建设分期上均有较大的优势，如能在前期策划、设计、施工等环节塑造成精品工程，适于打造成为具有代表性的标杆产品。
3、周边环境：项目区域内高端物业云集，区域价值已被广泛认同，适合打造高品质物业，利于提升项目、公司的形象和知名度。
4、交通优势：紧邻两条主路，周边公交众多，未来多条轨道交通汇集，交通优势明显。
5、周边配套：商业商务氛围成熟，居住配套齐全，宜商宜住。
（二）劣势
1、目前该区域高端物业云集，对项目高档商品住宅的销售造成一定压力。
2、项目地价较高，且由于开发体量较大，资金压力较大。
（三）机会
1、城市发展机会：海滨环境的持续改善和优美城市风貌，将吸引海内外更多的高收入阶层前往青岛购房置业。
2、经济发展机会：外向型经济的发展提升了青岛的经济地位，外籍常住人口保持增长势头，对高档商品住宅的需求持续增加。
3、区域发展机会：周边商务氛围浓厚，优质商业设施集中，将是高收入人群主要活动区域，为高档商品住宅的发展创造了机会。
4、资源稀缺机会：CBD核心区域土地已陆续开发殆尽，本项目同时拥有海景和CBD的成熟配套，是青岛核心地段少有的大规模可利用土地之一，相对稀缺。
5、市场发展机会：青岛本地及周边城市高收入阶层的崛起，将继续推动高档住宅市场的繁荣和发展。
6、项目开拓机会：发行人前期在青岛已有西海岸、四季景园、动感世代项目在开发，为该项目开发积累了一定的政府资源、社会资源、品牌优势等。
（四）竞争
1、周边项目形成较大竞争压力，可能将影响本项目的销售进程。
2、崂山区对高端客源的吸引力将有所增强，从而分流一部分关注城市中心区域的客户。
3、随着青岛经济的不断发展，高档商品住宅未来供应将有所增加，市场竞争将较为激烈。
七、项目定位
青岛鲁商广场一期回迁住宅的销售对象主要集中在当地回迁居民，这是由于回迁住宅本身的特殊性所决定的。
青岛鲁商广场一期的高档商品住宅定位如下：
1、项目形象定位
● 由于项目地处城市中心板块，该类地段房产资源稀缺，形象上应着力突出品味与高调。
● 定位青岛高端住宅，城市富裕阶层、富于生活情趣的综合性高档居住社区。
2、目标客户定位
● 青岛本地高收入群体客户，满足改善型居住需求。
● 山东地区的财富阶层客群，满足度假型居住需求。
3、产品特征定位
● 纯居住类产品，高层，强调区内景观和高层看海效果。
● 户型尺度较为宽松，强调舒适性，以中等户型和中大户型为主。
八、项目开发进度
目前项目一期土地已经拆迁完毕，预计于2009年12月底前正式开工建设；2010年7月项目主体结构达到预售条件；2012年10月全部竣工验收；2012年12月完成全部房屋交付。
九、项目投资收益分析
（一）投资估算
青岛鲁商广场一期的总投资额为264,040.40万元，开发的产品包括50,000平方米回迁住宅、148,000平方米商品住宅。两种物业的投资估算如下：
1、50,000平方米回迁住宅：
青岛鲁商广场一期的回迁住宅总投资为56,503.07万元，其详细投资估算如下表：
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2、148,000平方米商品住宅：
青岛鲁商广场一期的商品住宅总投资为207,537.33万元，其详细投资估算如下表：
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（二）项目资金筹措
本项目预计投入募集资金净额不超过130,000 万元，其余资金发行人将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（三）项目投资收益分析
青岛鲁商广场一期预计实现销售额329,924.44万元，实现税后净利润40,974.75万元，销售净利润率为12.42%，投资净利润率为15.52%。项目各项经济指标良好，经济可行。
青岛鲁商广场一期经济效益指标一览：
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十、综合评价
（一）项目风险评价
1. 投资风险评价
青岛鲁商广场一期属于一般住宅房产开发，开发周期较短。本项目位于城市中心区域，项目地段优势非常明显，按正常情况经营，项目收益较好，各项财务指标均显示项目可行，项目投资风险一般。在项目开发过程中，加强项目投资管理，做到专款专用，可建立项目风险准备金，以应对风险。
2. 经营风险评价
房地产市场受宏观经济环境、相关经济政策、市场供应量等因素影响较大，且以上因素都具备不确定性，项目开发计划受上述因素影响较大。在项目操作过程中，必须加强对市场的研究以及创新产品的设计，以符合实际市场需求、加快项目产品销售为目标，深化项目营销管理。
（二）项目经济效益评价
从项目各项财务指标分析来看，项目整体盈利能力较好，具备投资价值，加强项目产品设计与营销管理是实现项目良好收益的关键。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年11月16日
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-050
鲁商置业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2009年11月2日以书面形式向公司全体监事发出，并于2009年11月12日在公司会议室召开。公司监事会成员3人，应到监事3人,出席会议的监事3人，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由监事会主席宋文模先生主持，经与会监事表决，全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，监事会认为公司符合中国证券监督管理委员会规定的非公开发行股票的条件。
三、逐项通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票将不超过13,000万股(含13,000万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130,000万元。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.12元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金净额不超过130,000万元，所募集资金将全部用于投资青岛鲁商广场一期。青岛鲁商广场一期占地面积约40,000平方米，土地用途为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、高档商品住宅148,000平方米。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
五、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
六、通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2009年11月16日
| 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 青岛鲁商广场一期 | 264,040.40 | 130,000 |
| 置入资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 溢价率% |
| 商业房地产公司100%股权 | 6,046.19 | 23,708.43 | 292.12% |
| 银座地产100%股权 | 3,291.71 | 27,245.11 | 727.69% |
| 银座合智100%股权 | 5,263.83 | 46,993.60 | 792.76% |
| 鲁商置业100%股权 | 37,722.03 | 203,098.55 | 438.41% |
| 泰安银座87%股权 | 913.57 | 8,266.81 | 804.88% |
| 东营银座85%股权 | 935.31 | 10,193.06 | 989.80% |
| 合计 | 54,172.64 | 319,505.56 | 489.79% |
| 序号 | 项 目 | 2008年4月30日 （重组基准日） | 2008年12月20日交割 基准日 | 2009年9月30日 |
| 1 | 总资产 | 412,072.33 | 530,650.25 | 644,355.89 |
| 2 | 负 债 | 357,813.35 | 463,579.65 | 589,636.35 |
| 3 | 净资产 | 54,258.98 | 67,070.60 | 54,719.54 |
| 项目名称 | 利润预测数 |
| 山东万杰高科技股份有限公司盈利预测 | -28,782.16 |
| 目标资产的盈利预测 | 24,226.03 |
| 项目名称 | 利润实现数 |
| 山东万杰高科技股份有限公司实际盈利数 | -29,739.40 |
| 目标资产的实际盈利数 | 27,951.17 |
| 项目名称 | 差异数（利润实现数-利润预测数） |
| 山东万杰高科技股份有限公司盈利预测差异 | -957.24 |
| 目标资产的盈利预测差异 | 3,725.14 |
| 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 青岛鲁商广场一期 | 264,040.40 | 130,000 |
| 项目名称 | 位置 | 均价（元/平方米） |
| 香港置地 | 市南区香港中路89号 | 23,000 |
| 东海路9号 | 市南区东海西路9号 | 29,000 |
| 百丽澜庭（BC地块） | 市南区增城路 | 30,000 |
| 百丽澜庭（A地块） | 市南区增城路 | 25,000 |
| 凯悦中心 | 市南区燕儿岛路8号 | 23,000 |
| 地块一 | 地块二 | 地块三 | |
| 位置 | 市南区台湾路6号 | 市南区香港中路 31 号 | 青岛市山东路250号 |
| 用地面积 | 20,661平方米 | 15,313平方米 | 45,000平方米 |
| 用地性质 | 商服、居住 | 商服 | 商服 |
| 成交日期 | 2008-4-16 | 2008-5-26 | 2007-9-5 |
| 成交价格（楼面地价） | 14,300元/平方米 | 7,513元/平方米 | 8,330元/平方米 |
| 序号 | 费用名称 | 成本额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 30,750.00 |
| 2 | 前期费用 | 2,821.89 |
| 3 | 建安成本 | 18,244.44 |
| 4 | 监理、咨询费 | 121.11 |
| 5 | 室外公共配套 | 1,816.67 |
| 6 | 景观绿化 | 400.00 |
| 7 | 期间费用 | 1,436.74 |
| 8 | 不可预见费 | 912.22 |
| 合计成本 | 56,503.07 | |
| 序号 | 费用名称 | 成本额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 91,020.00 |
| 2 | 前期费用 | 8,812.51 |
| 3 | 建安成本 | 82,665.13 |
| 4 | 监理、咨询费 | 362.65 |
| 5 | 室外公共配套 | 5,439.82 |
| 6 | 景观绿化 | 2,220.00 |
| 7 | 期间费用 | 12,883.95 |
| 8 | 不可预见费 | 4,133.26 |
| 合计成本 | 207,537.32 | |
| 名 称 | 指 标 |
| 总建筑面积（平方米） | 198,000 |
| 总投资（万元） | 264,040.40 |
| 总销售收入（万元） | 329,924.44 |
| 税后净利润（万元） | 40,974.75 |
| 销售净利润率（%） | 12.42 |
| 投资净利润率（%） | 15.52 |
| 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 青岛鲁商广场一期 | 264,040.40 | 130,000 |