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（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼）
保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋１８－２１层）
（下转19版）
【发行人声明】
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
释义
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第一节 重大事项提示
１、股东关于股份锁定的承诺：公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年１２月１３日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
２、根据公司于２００９年６月２４日召开的２００９年第二次临时股东大会决议，公司若于２００９年下半年完成本次公开发行股票工作，则２００８年利润分配完成后的滚存未分配利润及２００９年１月１日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于２０１０年完成本次公开发行股票工作，则２００９年利润分配完成后的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至２００９年６月３０日，公司未分配利润（母公司）为１０，６５４．１５万元。
３、集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“５．１２汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据２００８年９月２７日《中国建设报》报导，截至２００８年９月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装６７．７１万套，安装面积达１，３２２．４６万ｍ２。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为１６５．３０万ｍ２，约占地震灾区安装总面积的１２．５０％。
２００８年，公司抗震救灾合同共实现营业收入６２，１７８．３１万元，占２００８年公司总营业收入的２６．５１％；实现毛利９，３８３．７７万元，占２００８年总毛利的１６．７４％。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。
４、公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对２００８年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的３５．１４％。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。
５、公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有１２处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为１２８，５９５．５６ ｍ２，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积的比例为２１．２３％。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
６、深圳市南山区国家税务局于２００７年１２月１０日作出深国税南罚处［２００７］０１２２号和０４１８号《税务行政处罚决定书》，认定公司２００４年度至２００６年度期间存在以下税务违法事实：２００４年度至２００６年度期间，销售废料未申报纳税；２００５年６月至２００６年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；２００４年度至２００６年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公司少缴增值税３，６１８，８０１．６５元，并对公司处以少缴税款０．５倍的罚款１，８０９，４００．８３元；公司共支付滞纳金８５４，２２４．９７元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生类似的事项。
７、根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９９８］２３２号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从２００６年度起，给予延长３年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自２００８年１月１日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为９１４．９７万元、８５８．４２万元、５２．４１万元和０万元。对此，发行人全体股东已于２００８年６月５日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
８、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大：报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为３，２０９．６６万元、３，０２９．６４万元、１８９．９４万元和１７４．６２万元，占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为２８．８８％、２０．５７％、１．２３％和３．２４％。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）股份公司设立前的历史沿革情况
１、２００１年４月３０日，雅致有限公司成立
雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准，由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的有限责任公司。２００１年４月３０日，雅致有限公司领取了注册号为４０３０１２０６４８０９的企业法人营业执照，注册资本为１００万元。
２、２００２年３月２７日，增资至３００万元
２００２年３月６日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然人李新为公司股东并增加注册资本２００万元，其中程华平增资１４９万元，倪细卿增资２５万元，王海鑫增资８万元，李新出资１８万元。雅致有限公司变更后的注册资本实收金额为３００万元。
３、２００３年１０月１６日，增资至４，０００万元，华南建材成为控股股东
２００３年８月２０日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：以２００３年７月３１日的法定公积金和未分配利润８４９．０８万元转增为资本金，公司各股东另按所占股权比例新增出资４９０．９２万元；吸收华南建材和雅致钢构为公司新股东。增资扩股后，公司注册资本金由３００万元增加至４，０００万元，其中，新增法人股东华南建材以货币出资２，０４０万元，所占出资比例为５１％，新增法人股东雅致钢构以货币出资３２０万元，所占出资比例为８％；公司原自然人股东程华平以货币出资３５８．３７１６万元，以留存收益转增资本６１９．８２８４万元，共计新增９７８．２０万元，增资后所占出资比例为２９．９３％；倪细卿以货币出资７３．６３８０万元，以留存收益转增资本１２７．３６２万元，共计新增２０１万元，增资后所占出资比例为６．１５％；王海鑫以货币出资２９．４５５２万元，以留存收益转增资本５０．９４４８万元，共计新增８０．４万元，增资后所占出资比例为２．４６％；李新以货币出资２９．４５５２万元，以留存收益转增资本５０．９４４８万元，共计新增８０．４万元，增资后所占出资比例为２．４６％。
雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计８４９．０８万元转增实收资本８４９．０８万元，雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额２，８５０．９２万元，各股东出资合计３，７００万元，增资后注册资本实收金额为４，０００万元。
４、２００４年１１月１日，股东股权转让
２００４年１０月２９日，股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股权转让协议》，倪细卿将其持有的６．１５％股权以２４６万元转让给官银洲，程华平将其持有的２９．９３％股权以１，１９７．２０万元转让给官木喜。
５、２００４年１１月２９日，增资至４，９００万元
２００４年１１月２２日，雅致有限公司召开了股东会，同意华南建材对雅致有限公司以现金形式增加投资７，０００万元，其中增加注册资本９００万元，资本溢价６，１００万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由４，０００万元增加至４，９００万元。
（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况
１、２００５年３月１日，设立股份公司
经深圳市人民政府深府股［２００５］１号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，雅致有限公司的全体股东华南建材、官银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的大信审字（２００４）第０５０４号《审计报告》，以２００４年１１月３０日为基准日，公司净资产为１３，５００万元，按照净资产１：１的比例折股，折为１３，５００万股。
２００５年３月１日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市雅致集成房屋股份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１２０６４８０９企业法人营业执照。
２、２００５年８月５日，公司名称变更
２００５年８月５日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“雅致集成房屋股份有限公司”。
３、２００７年８月１５日，股东股权转让
２００７年６月２８日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议》，华南建材将其持有６０％的公司股权（８，１００万股），以公司２００６年度经审计的财务报表的净资产值１５，６１６．８５万元为基础，并参考华南建材在投资取得本公司６０％股权过程所产生的商誉，以１７，８２１．７６万元将持有本公司６０％的股权转让给赤晓企业。
４、２００７年１２月１３日，增资扩股
２００７年１１月１８日，公司召开２００７年第四次临时股东大会，审议通过增资扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股，同时引入自然人股东徐伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以２００７年７月３１日为基准日的鄂众联评报字（２００７）第１１１号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价格为每股３．０７元；本次增资扩股数量为３，１４３万股，其中，赤晓企业以其持有的华南建材７５％的股权评估作价为６，４４９．５４万元（湖北众联资产评估有限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字（２００７）第１１０号评估报告）、金开利６０％的股权评估作价为２，０９３．６７万元（湖北众联资产评估有限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字（２００７）第１０９号评估报告），合计８，５４３．２１万元，认购公司２，７８０万股股份；徐伟以其持有金开利４０％股权评估作价为１，１１６．６２万元（湖北众联资产评估有限公司以２００７年７月３１日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字（２００７）第１０９号评估报告）认购公司３６３万股股份。增资完成后，公司的股本由１３，５００万股增加至１６，６４３万股。由于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金８．６１万元，向徐伟支付现金２．２１万元。
２００７年１２月１３日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由１３，５００万元变更为１６，６４３万元。
５、２００８年３月２０日，送股
２００８年３月２０日，公司召开２００７年度股东大会，通过２００７年度利润分配方案：以２００７年１２月３１日的总股本１６，６４３万股为基数，以截止２００７年末的未分配利润每１０股送３股。本次送股后，公司总股本增加至２１，６３５．９０万股。
２００８年５月，经深圳市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续，注册资本由１６，６４３万元变更为２１，６３５．９万元。
６、２００８年５月２９日，股权分割过户
公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚，根据深圳市福田区人民法院作出的编号为（２００７）深福法民一初字第２９３３号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司５４６万份股权分割过户至倪细卿名下。本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本２１，６３５．９万股，本次拟发行７，３６４．１万股，发行后总股本为２９，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５．３９％。
公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银州、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年１２月１３日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
（二）发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的自然人股东，持股比例分别为４８％、１５％、６％和６％ 。除此之外，其他自然人之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及用途
公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：
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公司于２００７年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材７５％的股权和金开利１００％股权，由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售。金开利公司主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。
（二）产品销售方式和渠道
本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁，业务部门直接面对终端客户，不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个层级的营销网络，包括４个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、四川成都）、８个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、上海南翔、重庆、湖北武汉和江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。
（三）主要原材料情况
发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、ＰＵ料、ＥＰＳ泡沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、ＰＶＣ保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的地位
１、集成房屋业务
当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成。全国范围内，集成房屋的生产商虽然数量众多，但全国性的大型企业较少。全国型的大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良，是大型基建项目的优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户，具有市场竞争优势。目前全国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制，只在区域市场生产和销售，相对于全国的市场容量，其销售额均较小。
近年来，在进一步稳固华南市场的同时，本公司发挥资金和管理优势，积极向华北、华东、华中、西南等区域拓展，并在上述区域中迅速取得了较高的市场份额。在全国各主要区域，本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，据２００８年９月２７日《中国建设报》报导，“５．１２汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达１，３２２．４６万ｍ２。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为１６５．３０万ｍ２，约占地震灾区安装总面积的１２．５０％。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。
２、船舶舱室配套业务
目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建材自２００２年进入该行业后，呈现跨越式快速发展，在销售额、研发设计水平、品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业的合作不断增多，在国际上的品牌影响力也逐渐增强。２００８年，华南建材销售收入２．７８亿元，合同额超过６亿元，均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料２００８年市场容量１５亿元测算，华南建材市场份额为１８．５３％。华南建材无论从综合竞争实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。
３、洁净室业务
根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院所，如德国的美施威尔（Ｍ＋Ｗ Ｚａｎｄｅｒ）、美国希图（ＣＨ２Ｍ ＨＩＬＬ）、美国ＩＤＣ工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术先进，客户主要集中在世界５００强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份出现。第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提供服务，如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②国内大型电子工程建设公司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目，如中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目，如金开利、深圳市碧海永乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模式；④医院手术室为主要服务对象的公司，如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。第三梯队数量众多，以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域，盈利能力有限。
发行人于２００７年底收购金开利，进入洁净室行业。目前，金开利在第二梯队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将洁净室作为培育的产业，通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司（包括子公司）拥有“■”等５项注册商标，正在申请中的商标１０项；公司（包括子公司）目前拥有各项专利４６项。其中，公司拥有外观设计专利１０项，实用新型专利３０项；华南建材拥有实用新型专利５项；金开利拥有实用新型专利１项。另外，公司还有４项发明专利、３项实用新型专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。
本公司（包括子公司）目前通过出让方式取得６宗土地的使用权，总面积１９５，５５１．６７ｍ２，其中成都赤晓一宗面积为５０，９２４ｍ２的土地使用权已经全额缴付土地使用权出让金，该土地使用权证等相关文件正在办理中；本公司（含子公司）拥有４处房屋建筑物，建筑面积合计为５１，５４２．５２ｍ２，其中成都赤晓一处５，１００ｍ２房屋的房产权属证书正在办理中；此外，公司（含子公司）还通过租赁使用土地使用权和房屋建筑物的方式用于日常生产经营。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理业务，与公司不构成同业竞争。公司控股股东与实际控制人控制的企业中，赤晓建筑生产的主要产品为金属隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司并不构成同业竞争。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易
（１）销售货物
报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：单位：万元
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上述交易均采用了市场定价的原则，占本公司同类销售比重较小，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行合法的批准程序，保证该交易的公平执行。
（２）场地租赁
东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为９３，３９０ｍ２、房屋面积为１１，７４６．７０ｍ２的场地租与公司使用。报告期内公司向其支付的租赁费每年为４００．７１万元。
２００８年２月，华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材２００８年向其支付场地租赁费３５９．３０万元。
２００８年４月，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同，华南建材２００８年度向其支付租赁费８０．９９万元；２００９年１－６月，华南建材向其支付租赁费５３．９９万元。
２、偶发性关联交易
（１）采购工程物资
２００８年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购材料物资３０．７０万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资５２７．０７万元。
２００９年１－６月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资１０９．４１万元。
（２）接受劳务
２００８年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费９万元。
２００９年１－６月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费６万元；赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费３０万元。
（３）资金往来
①关联方为公司及下属子公司提供资金
Ａ、直接借款
华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一，南山集团向华南建材提供借款，同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。２００７年，华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台。自２００７年８月起，华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展，公司控股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下：单位：万元
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注１：２００７年７月３１日，华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款２３，２００万元，长期借款６，５００万元，长期应付款１５，９７６万元，其他应付款３，８８２万元，合计４９，５５８万元转让给赤晓企业，同时将其应收管理平台下公司的债权合计２６，５５８．７６万元转让给赤晓企业。
注２：２００７年７月３１日，因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权１０，５００万元，同时因２００３年９月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债为１，００８．６６万元；２００７年期间，赤晓企业自身为公司提供短期借款共５笔合计８，３００万元；２００８年抗震救灾期间，赤晓企业为公司紧急提供资金１亿元。
注３：２００７年７月３１日，因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权３，５４９万元，２００７年期间，赤晓企业又为金开利提供３笔资金合计５００万元，金开利当年偿还６８０万元；２００８年，赤晓企业为金开利提供了６笔资金合计１，２５０万元。
Ｂ、委托贷款
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：单位：万元
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注１：２００７年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资金借款５笔共计１８，５００万元，其中４，０００万元贷款利率为一年期同期贷款利率；１４，５００万元贷款年利率为７％；２００８年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行提供给公司流动资金借款６，７００万元，贷款年利率为７．８６％。
注２：２００８年，赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动资金借款３，５００万元，华南建材于２００９年分两次全部归还。
②公司及下属子公司对关联方提供资金
报告期内，公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：单位：万元
■
注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港创建材提供资金。报告期初为东莞南山提供的资金余额为１，８３９．０９万元；２００６年，华南建材为东莞南山提供两笔直接借款，分别为２０４．３０万元和２９６．５６万元，同时形成的还有上述债权产生的未收利息合计为１４０．３７万元。２００７年７月３１日，华南建材将对东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。
（４）向关联方转让股权
２００７年，华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下：
２００７年２月２８日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓建筑６６．６７％的股权以经评估的净资产９，６０７．７０万元作为作价依据，以６，１３０．３１万元转让给赤晓企业。
２００７年６月２８日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司６０％的股权，按照经审计的本公司２００６年财务报表作为作价依据，以１７，８２１．７６万元转让给赤晓企业。
２００７年７月１７日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利６０％的股权，按照经审计的金开利２００６年财务报表作为作价依据，以２，０８１．７５万元转让给赤晓企业。
２００７年８月１３日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓工程的１８．４％的股权，按照经审计的赤晓工程２００６年财务报表作为作价依据，以６８２．７７万元转让给赤晓企业。
（５）受让股权
２００７年１１月３０日，本公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有华南建材７５％的股权；受让了赤晓企业持有的金开利６０％股权。
２００８年６月，公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有成都赤晓７５％的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓２５％的股权。
２００８年６月，根据股东会决议及签署的股权转让协议，本公司收购了官木喜持有雅致服务５％的股权。
（６）共同投资
２００６年１月，公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。廊坊雅致注册资本为８００万美元，实收资本为８００万美元。本公司持有廊坊雅致７５％的股权，赤湾发展持有廊坊雅致２５％的股权。
２００６年２月，公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。苏州雅致注册资本为１，５００万美元，实收资本为１，５００万美元。本公司持有苏州雅致７５％的股权，赤湾发展持有苏州雅致２５％的股权。
（７）担保
２００６年１１月２１日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在２００６年１１月２１日至２００７年１１月２１日的授信期间内，向上海松尾提供总额为１，１００万美元的授信额度，华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额度金额美元５５０万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。
２００８年１２月５日，根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署的《最高额保证合同》，鉴于该行在２００８年１２月５日至２００９年１２月５日的授信期间内，向华南建材提供总额为３，０００万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
２００８年１２月１２日，赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在２００８年１２月１２日至２００９年１２月１２日的授信期间内，向华南建材提供总额为３，０００万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
（８）关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来款项余额如下：单位：万元
■
（９）高管薪酬报告期内，公司高管人员在公司领取的报酬分别为２３４．２４万元、３１９．９１万元、４１８．００万元和２８９．２６万元。
（三）关联交易补充披露
报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并发生在报告期初或被合并对象设立之初，对２００６年、２００７年财务报表进行追溯调整，以此作为申报财务报表，并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实股权关系的关联交易，公司对２００６年、２００７年的关联交易进行了补充披露，具体如下：
１、关联交易
（１）销售货物
２００６年、２００７年公司向金开利销售彩钢卷等材料，向华南建材提供集成房屋租赁服务，金额如下：
单位：万元
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（２）采购物资
２００６年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资４７１．７７万元。２００７年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资７．６４万元。
（３）接受劳务
２００６年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费８０万元。２００７年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费７８．３万元。
（４）支付资金占用费和委托贷款利息
２００６年，公司支付华南建材资金占用费３１２．１４万元，委托贷款利息２０２．７８万元。２００７年，公司支付华南建材资金占用费１１６．６７万元，委托贷款利息１１６．６７万元。
（５）委托借款
２００６年１２月３１日，华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资金借款余额４，０００万元，贷款年利率为５．００％，贷款期限为二年。
２００７年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款４，０００万元全部偿还。
（６）关联方向本公司提供资金
２００６年度，华南建材向公司累计提供资金４，０００万元，年利率为５．８５％，同期公司累计偿还４，０００万元。截止２００６年１２月３１日，华南建材累计提供给公司的资金余额为１１，５００万元。
２００７年度，公司偿还华南建材１，０００万元。同期根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计提供给公司的资金余额１０，５００万元全部转移给赤晓企业。
２００３年９月，公司通过股东会决议进行增资扩股时，华南建材缴付的资金超过注册资本１，００８．６６万元转作公司的长期负债，根据出资协议该款项无须支付利息。截止２００６年１２月３１日，华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额为１，００８．６６万元。
２００７年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计缴付给公司上述性质的资金余额为１，００８．６６万元全部转移给赤晓企业。
２、关联方往来款项余额单位：万元
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（四）、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：
１、上述关联交易中的租赁场地、关联方直接提供资金、雅致股份向南山集团提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的规定，存在瑕疵；
２、虽然上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于上述关联方直接提供资金的资金占用费费率低于银行同期贷款利率，上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为未损害雅致股份及雅致股份非关联股东的利益，也未损害华南建材及华南建材股东的利益，亦未损害深圳金开利及深圳金开利股东的利益；
３、鉴于华南建材、赤晓企业向雅致股份提供的资金实际上均来自南山集团，且雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费率低于银行同期贷款利率；如按同期贷款利率计算，２００６年度、２００７年度、２００８年度，雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费和委托贷款利息比按同期贷款利率计算的利息合计少２，０２２．６４万元人民币；因此，虽然雅致股份未对上述雅致股份向南山集团提供的资金１，７００万元人民币收取资金占用费，但总体来看，雅致股份与关联方的资金往来没有损害雅致股份的利益；
４、上述关联交易中的租赁场地的出租方东莞南山、赤晓建筑未能提供有权出租该等场地、房屋的证明文件，但出租方东莞南山、赤晓建筑是否有权将上述场地、房屋予以出租，不会对承租方雅致股份、华南建材造成实质性损失，不会对华南建材及雅致股份的生产经营造成重大不利影响；
５、上述关联交易均已签订有关合同或协议，重大关联交易均已根据雅致股份、华南建材及深圳金开利当时有效的《公司章程》规定，经股东大会或董事会的审议批准或者追认；
６、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，且遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；
７、上述关联交易符合雅致股份、华南建材及深圳金开利持续、稳定、健康发展需要。
七、董事、监事及高级管理人员
■
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为赤晓企业，其持有公司６５．３７％的股权；本公司实际控制人为南山集团，其持有赤晓企业１００％的股权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期财务报表
１、合并资产负债表单位：元
■
| 公司／本公司／发行人／雅致股份 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司 |
| 南山集团 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司，本公司实际控制人 |
| 赤晓企业／控股股东 | 指 | 赤晓企业有限公司，本公司控股股东 |
| 雅致有限公司 | 指 | 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，本公司前身 |
| 雅致钢构 | 指 | 深圳雅致钢结构工程有限公司，前身为深圳市雅致钢构制品有限公司，本公司股东 |
| 华南建材 | 指 | 华南建材（深圳）有限公司，２００７年８月１５日前为本公司控股股东，现为本公司子公司 |
| 金开利 | 指 | 深圳市金开利环境工程有限公司，前身为深圳市金开利环境科技有限公司，现为本公司子公司 |
| 成都雅致 | 指 | 成都雅致集成房屋有限公司，本公司子公司 |
| 廊坊雅致 | 指 | 雅致集成房屋（廊坊）有限公司，本公司子公司 |
| 苏州雅致 | 指 | 雅致集成房屋（苏州）有限公司，本公司子公司 |
| 武汉雅致 | 指 | 武汉雅致集成房屋有限公司，本公司子公司 |
| 沈阳雅致 | 指 | 沈阳雅致集成房屋有限公司，本公司子公司 |
| 西安雅致 | 指 | 西安雅致集成房屋有限公司，本公司子公司 |
| 北京雅致 | 指 | 北京雅致集成活动房有限公司，雅致集成房屋（廊坊）有限公司之子公司 |
| 雅致服务 | 指 | 深圳市雅致集成房屋服务有限公司，本公司子公司 |
| 港创建材 | 指 | 深圳港创建材股份有限公司 |
| 成都赤晓 | 指 | 成都赤晓科技有限公司，前身为赤晓企业（成都）科技有限公司 |
| 东莞南山 | 指 | 东莞南山轻型建材有限公司 |
| 赤晓工程 | 指 | 深圳赤晓工程建设有限公司 |
| 赤晓建筑 | 指 | 深圳赤晓建筑科技有限公司，前身为深圳赤晓组合房屋有限公司 |
| 上海松尾 | 指 | 上海松尾钢结构有限公司 |
| 赤湾发展 | 指 | 赤湾发展（香港）有限公司 |
| 国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 建设部 | 指 | 国家住房和城乡建设部，２００８年３月前指原国家建设部 |
| 临时建筑 | 指 | 必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它设施 |
| 建筑钢结构 | 指 | 用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、型钢、压型钢板等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式 |
| 轻钢结构 | 指 | 使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结构形式，又名轻型钢结构 |
| 集成房屋 | 指 | 经专业化设计，标准化、模块化、通用化生产，易于运输、拆装、维护，可多次重复使用、周转的临时房屋，又名活动房屋或组合房屋 |
| 拆装式活动房屋 | 指 | 一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、非永久性的集成房屋产品 |
| 箱式组合房屋 | 指 | 一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元，既可单独使用，也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品 |
| 船舶舾装 | 指 | 对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装 |
| 洁净室 | 指 | 将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间 |
| ＫＰＩ | 指 | 关键业绩指标（Ｋｅｙ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 中国建银投资证券有限责任公司 |
| 开元信德 | 指 | 开元信德会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师／华商律师所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 股东大会 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司之股东大会 |
| 董事、董事会 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次公开发行的每股面值为１元的７，３６４．１万股人民币普通股的行为 |
| 最近三年 | 指 | ２００６年度、２００７年度、２００８年度 |
| 最近三年及一期 | 指 | ２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月 |
| 报告期 | 指 | ２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年１－６月 |
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | 人民币１．００元 |
| 发行股数： | ７，３６４．１万股 |
| 每股发行价格： | 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 |
| 市盈率： | 【 】倍（每股收益按照２００８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | ２．８０元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后预计每股净资产： | 【 】元（按照２００９年６月３０日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率： | 【 】倍 |
| 发行方式： | 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银州、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年１２月１３日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金： | 约【 】万元（扣除发行费用后） |
| 发行费用概算： | 约【 】万元 |
| 中文名称 | 雅致集成房屋股份有限公司 |
| 英文名称 | ＹＡＨＧＥＥ ＭＯＤＵＬＡＲ ＨＯＵＳＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． |
| 注册资本 | ２１，６３５．９万元 |
| 法定代表人 | 韩桂茂 |
| 成立日期 | ２００１年４月３０日 |
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一路思创科技大厦四楼 |
| 邮政编码 | ５１８０５７ |
| 电话号码 | ０７５５－３３３００７７８ |
| 传真号码 | ０７５５－３３３００７１８ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｓｚｙａｚｈｉ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠ｓｚｙａｚｈｉ．ｃｏｍ |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 赤晓企业 | １４，１４４ | ６５．３７％ | 一般法人股 |
| 官木喜 | ４，２８７．９３３ | １９．８２％ | 自然人股 |
| 深圳雅致钢结构有限公司 | １，１４６．１１９ | ５．３０％ | 一般法人股 |
| 倪细卿 | ５４６ | ２．５２％ | 自然人股 |
| 徐伟 | ４７１．９０ | ２．１８％ | 自然人股 |
| 王海鑫 | ３５２．４３ | １．６３％ | 自然人股 |
| 李新 | ３５２．４３ | １．６３％ | 自然人股 |
| 官银洲 | ３３５．０８８ | １．５５％ | 自然人股 |
| 应用领域 | 应用形式 | 产品分类 |
| 建设工地用房 | 临时性办公室、宿舍等 | 拆装式 |
| 政府安置用房 | 拆迁安置区、救灾安置区等 | 拆装式为主 |
| 城市商业用房 | 展示厅、售楼部、展览厅 | 箱式为主，少量拆装式 |
| 企事业单位临建 | 办公室 | 箱式为主，少量拆装式 |
| 旅游用房 | 度假酒店、休闲别墅等 | 箱式 |
| 野外作业用房 | 野外宿舍、食堂、办公室等 | 拆装式、箱式 |
| 军事临时用房 | 临时指挥部、临时军营、通讯设施等 | 拆装式、折叠箱式 |
| ２００９年１－６月 | |||||||||||
| 内容 | 赤晓建筑 | ||||||||||
| 华南建材 | 板材 | ３．４６ | |||||||||
| 金开利 | 板材 | １．６８ | |||||||||
| 关联方销售金额 | ５．１４ | ||||||||||
| 全部同类销售金额 | ８８，８９０．８５ | ||||||||||
| 关联方销售所占比重 | ０．０１％ | ||||||||||
| ２００８年度 | |||||||||||
| 内容 | 惠阳新城市房地产开发有限公司 | 苏州市南山开发置业有限公司 | 苏州市南山房地产开发有限公司 | 赤晓建筑 | 赤晓企业 | ||||||
| 雅致股份 | 租赁板房 | ２０．８５ | － | － | － | － | |||||
| 金开利 | 装修办公楼 | － | － | － | １６．７０ | ６４．２３ | |||||
| 华南建材 | 销售陆用门 | － | － | － | ８７．８６ | － | |||||
| 苏州雅致 | 租赁板房 | － | ２．５４ | － | － | ||||||
| 关联方销售金额 | １９２．１７ | ||||||||||
| 全部同类销售金额 | ２３４，５８９．２８ | ||||||||||
| 关联方销售所占比重 | ０．０８％ | ||||||||||
| ２００７年度 | |||||||||||
| 内容 | 惠阳新城市房地产开发有限公司 | 长沙南山房地产开发有限公司 | 深圳市南山开发置业有限公司 | 赤晓企业 | |||||||
| 雅致股份 | 租赁、销售板房 | １２．７６ | ７．６０ | ４．６９ | － | ||||||
| 金开利 | 装修办公楼 | － | － | － | ３９７．１９ | ||||||
| 关联方销售金额 | ４２２．２４ | ||||||||||
| 全部同类销售金额 | １５９，１７４．９２ | ||||||||||
| 关联方销售所占比重 | ０．２７％ | ||||||||||
| ２００６年度 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 资金提供者 | 资金占用人 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 |
| 南山集团 | 华南建材 （注１） | １８，０００．００ | ２００６．１．１ | ２００７．０７．３１ | ３．５０％ |
| ４，０００．００ | ２００６．５．２１ | ２００７．０７．３１ | ５．８５％ | ||
| １，２００．００ | ２００６．５．１２ | ２００７．０７．３１ | ５．２７％ | ||
| ６，５００．００ | ２００６．０１．０１ | ２００７．０７．３１ | ４．００％ | ||
| １５，９７６．００ | ２００６．０１．０１ | ２００７．０７．３１ | ０．００％ | ||
| ３，８８２．００ | ２００６．０１．０１ | ２００７．０７．３１ | ０．００％ | ||
| 赤晓企业 | 雅致股份 （注２） | １０，５００．００ | ２００７．７．３１ | ２００７．１２ | ５－６％ |
| １，００８．６６ | ２００７．７．３１ | ２００８．０７．２９ | ０．００％ | ||
| １，０００．００ | ２００７．０４．２６ | ２００７．１２．１７ | ５．９１％ | ||
| ８００．００ | ２００７．０４．２４ | ２００７．１２．２５ | ５．９１％ | ||
| １，５００．００ | ２００７．０５．１６ | ２００７．１１．１３ | ５．９１％ | ||
| １，０００．００ | ２００７．０６．０６ | ２００７．１２．０４ | ５．９１％ | ||
| ４，０００．００ | ２００７．０７．２０ | ２００７．１２．０４ | ６．５７％ | ||
| １０，０００．００ | ２００８．０５．２６ | ２００８．０６．１９ | ７．４７％ | ||
| 赤晓企业 | 华南建材 | ７００．００ | ２００７．０１．１０ | ２００８．０４．３０ | ０．００％ |
| 赤晓企业 | 金开利 （注３） | ８０．００ | ２００７．０５．２１ | ２００７．０５．２１ | ０．００％ |
| ３００．００ | ２００７．０６．１３ | ２００７．０８．０８ | ６．５７％ | ||
| １２０．００ | ２００７．１１．２９ | ２００７．０８．０８ | ７．００％ | ||
| ３，５４９．００ | ２００７．０７．３１ | ２００８．６．１１－２００８．０６．１６ | ０．００％ | ||
| ２００．００ | ２００８．０１．０２ | ２００８．３．２６ | ０．００％ | ||
| ５０．００ | ２００８．０１．１４ | ２００８．４．０７ | ０．００％ | ||
| １５０．００ | ２００８．０１．１７ | ２００８．３．２６ | ０．００％ | ||
| ２００．００ | ２００８．０２．２０ | ２００８．４．０７ | ０．００％ | ||
| ６００．００ | ２００８．０３．２０ | ２００８．６．１６ | ０．００％ | ||
| ５０．００ | ２００８．０５．２２ | ２００８．６．１６ | ０．００％ |
| 资金提供者 | 资金占用人 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 |
| 赤晓企业 | 雅致股份 （注１） | ２，０００ | ２００７．０８．０６ | ２００８．０７．０３ | ６．８４％ |
| ２，０００ | ２００７．０９．２０ | ２００８．０７．０３ | ７．２９％ | ||
| ４，５００ | ２００７．１２．１８ | ２００８．０７．０３ | ７．００％ | ||
| ５，０００ | ２００７．１１．２９ | ２００８．０７．０４ | ７．００％ | ||
| ５，０００ | ２００７．１２．０５ | ２００８．０７．０５ | ７．００％ | ||
| ６，７００ | ２００８．０５．２１ | ２００８．０７．１１ | ７．８６％ | ||
| 赤晓企业 | 华南建材 | （注２）３，５００ | ２００８．１１．２６ | ２００９．２．１２ ２００９．５．２５ | ６．０３％ |
| ３，０００ | ２００９．５．１４ | ２０１２．５．１４ | ５．１８４％ |
| 资金提供者 | 资金占用人 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 |
| 华南建材 | 东莞南山 | １，８３９．０９ | ２００６．０１．０１ | ２００７．７．３１ | ４－５％ |
| ２０４．３０ | ２００６．０１．２１ | ２００７．７．３１ | ５．８５％ | ||
| ２９６．５６ | ２００７．０４．１５ | ２００７．７．３１ | ５．８５％ | ||
| １４０．３７ | ２００７．０７．２０ | ２００７．７．３１ | ０．００％ | ||
| 华南建材 | 港创建材 | １，０００．００ | ２００６．０１．０４ | ２００６．８．２４ | ７．００％ |
| 雅致股份 | 南山集团 | １，０００．００ | ２００６．１１．２７ | ２００７．１１．１５ | ０．００％ |
| ７００．００ | ２００６．１２．０４ | ２００７．１１．１６ | ０．００％ |
| 项目 | 关联方 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 应收账款 | 赤晓建筑 | ０．２６ | ４．３６ | １５．５０ | － |
| 赤晓企业 | － | １５．６３ | １５１．４６ | － | |
| 其他应收款 | 南山集团 | － | － | － | １，７００．００ |
| 官木喜 | － | － | － | ９２．５０ | |
| 官银洲 | － | － | － | ２．００ | |
| 东莞南山 | － | － | － | ２，０８０．０５ | |
| 港创建材 | － | － | － | ４５．１１ | |
| 赤晓建筑 | － | － | ９６９．６９ | － | |
| 短期借款 | 南山集团 | － | － | － | ２３，２００．００ |
| 赤晓企业 | － | ３，５００．００ | ２２，５６９．００ | － | |
| 预收款项 | 深圳市赤湾东方物流有限公司 | － | － | １７．００ | － |
| 惠阳新城市房地产开发有限公司 | － | － | ４．１２ | － | |
| 深圳赤湾货运有限公司 | － | － | １６．００ | － | |
| 长沙南山房地产开发有限公司 | － | － | １０．０９ | １．６０ | |
| 苏州市南山房地产开发有限公司 | － | １．４６ | － | － | |
| 深圳市旭勤实业发展有限公司 | － | － | － | ２５．００ | |
| 应付账款 | 东莞南山 | １９９．０１ | １４６．７４ | － | － |
| 赤晓建筑 | ９９．３１ | ０．８９ | １６３．２８ | － | |
| 雅致钢构 | ０．２７ | １２７．７４ | － | － | |
| 其他应付款 | 南山集团 | － | － | － | ３，８８５．００ |
| 赤晓企业 | １，７６０．３９ | １，６４４．４６ | ２５３．７３ | － | |
| 东莞南山 | － | ４．８５ | － | － | |
| 官木喜 | ２．５０ | ２．５０ | － | － | |
| 长期借款 | 南山集团 | － | － | － | ６，５００．００ |
| 赤晓企业 | ３，０００．００ | － | － | － | |
| 长期应付款 | 官木喜 | － | － | － | ６．６３ |
| 官银洲 | － | － | １．３６ | １．３６ | |
| 李新 | － | － | ０．５４ | ０．５４ | |
| 王海鑫 | － | － | ０．５４ | ０．５４ | |
| 南山集团 | － | － | － | ７，７４６．００ | |
| 赤晓企业 | － | － | １，００８．６６ | － | |
| 雅致钢构 | － | － | ６２．２０ | １８０．００ |
| ２００７年度 | ２００６年度 | 定价政策 |
| 协议定价 | 协议定价 | 销售金额 |
| １１１．１８ | １９５．７０ |
| 项目 | 关联方 | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 应收账款 | 华南建材 | － | １２．９６ |
| 金开利 | １５６．４６ | １１９．８４ | |
| 其他应收款 | 华南建材 | ０．３０ | － |
| 短期借款 | 华南建材 | － | １１，５００．００ |
| 应付账款 | 华南建材 | ０．２６ | － |
| 一年内到期的长期负债 | 华南建材 | － | ４，０００．００ |
| 长期应付款 | 华南建材 | － | １，００８．６６ |
| 姓名 | 职务 | 任职起止时间 | ２００８年度薪酬情况（万元） | 持股及对外投资情况 |
| 韩桂茂 | 董事长 | ２００８．３－２０１１．３ | 未在公司领取薪酬 | 无 |
| 田俊彦 | 副董事长 | ２００８．３－２０１１．３ | 未在公司领取薪酬 | 无 |
| 官木喜 | 副董事长 | ２００８．３－２０１１．３ | 未在公司领取薪酬 | 持有雅致钢构４８％的股权 |
| 王泽明 | 董事、总经理 | ２００８．３－２０１１．３ | ６８．６０ | 无 |
| 商跃祥 | 董事、副总经理 | ２００８．３－２０１１．３ | ４９．５６ | 无 |
| 官银洲 | 董事、总经济师 | ２００８．３－２０１１．３ | ６２．７６ | 持有雅致钢构１５％的股权 |
| 田汝耕 | 独立董事 | ２００８．３－２０１１．３ | ５ | 无 |
| 张金隆 | 独立董事 | ２００８．３－２０１１．３ | ５ | 无 |
| 李 斌 | 独立董事 | ２００８．３－２０１１．３ | ５ | 无 |
| 胡永涛 | 监事会召集人 | ２００８．３－２０１１．３ | 未在公司领取薪酬 | 无 |
| 程华平 | 监事 | ２００８．３－２０１１．３ | ２４．４２ | 无 |
| 王海鑫 | 监事 | ２００８．３－２０１１．３ | ３５．９３ | 持有雅致钢构６％的股权 |
| 李新 | 副总经理 | ２００８．３－２０１１．３ | ５５．４３ | 持有雅致钢构６％的股权 |
| 罗云松 | 副总经理 | ２００８．３－２０１１．３ | ５３．８６ | 无 |
| 袁照云 | 财务总监 | ２００８．３－２０１１．３ | ３４．８８（２００８年３月任职） | 无 |
| 刘定明 | 董事会秘书 | ２００８．３－２０１１．３ | ３２．５６ | 无 |
| 资产 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ２６５，５４１，０００．５９ | １９１，１８３，００２．３７ | ２２７，２５６，７９２．２１ | ２２１，４４３，２７４．３０ |
| 应收票据 | ８，４０１，９７９．９０ | ９，９０１，６５０．６６ | ４，６８６，９４６．９７ | ４，４２０，５１０．４０ |
| 应收账款 | ５５３，５９９，９８７．１９ | ５２３，０１７，７０９．６４ | ３６４，４６４，４４９．６９ | ３３３，３６４，８９４．０９ |
| 预付款项 | １００，６８２，３０９．７５ | １３８，８８５，９２７．５２ | ７９，８８３，４３１．１２ | ７０，３６８，７８０．１３ |
| 其他应收款 | ２８，３２２，４０９．２８ | ２６，１１０，６５８．００ | ３２，７６７，５１６．８６ | ８４，９２７，４７３．７２ |
| 存货 | ２６６，３２７，５７２．７３ | ３８６，７８９，９６２．１８ | １８４，０４２，６０１．８７ | １９４，４６０，８２３．８６ |
| 其他流动资产 | ３，９３４，０４３．６８ | ２，７１９，５５１．０８ | １，０５２，７７４．８３ | ６４６，３１０．３０ |
| 流动资产合计 | １，２２６，８０９，３０３．１２ | １，２７８，６０８，４６１．４５ | ８９４，１５４，５１３．５５ | ９０９，６３２，０６６．８０ |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | ３，６６０，０００．００ | ３，６６０，０００．００ | ３，６６０，０００．００ | ３，６６０，０００．００ |
| 固定资产 | ８３２，６３９，８７４．７２ | ７７７，７５４，６１９．５９ | ６２０，７８８，６８３．０１ | ４６８，８３７，４０５．１５ |
| 在建工程 | ２，２８８，６４０．１２ | １，８７７，８８９．１３ | １１，０１０，０８８．１２ | １８，２３９，４７１．５４ |
| 无形资产 | ６１，４８２，５３８．８５ | ６０，９９６，４４３．３４ | ３１，６２８，８０９．８０ | １９，７１２，３２６．７６ |
| 商誉 | １，３３０，３３７．４５ | １，３３０，３３７．４５ | １，３３０，３３７．４５ | ２，３４５，５７３．５７ |
| 长期待摊费用 | ２，４３６，６５９．４４ | ４，０２０，２２１．２３ | ２，５１８，１４９．７４ | ５，２１３，６３１．４８ |