珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第六十五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事局第六十五次会议通知于二○○九年十一月三日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○九年十一月十三日以通讯方式召开，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经董事局十一位董事以传真方式表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了以下议案：
一、《关于收购包头市名流置业有限责任公司15％股权的议案》。
为了增加在包头华发名流城项目上的权益，公司全资子公司包头市华发置业有限公司（以下简称“华发置业”）出资收购内蒙古名流实业集团（以下简称“名流实业”）持有的包头市名流置业有限责任公司（以下简称“项目公司”）15%的股权。项目公司注册资本人民币500万元，华发置业于2008年8月通过收购持有项目公司85％股权，名流实业持有项目公司15％股权。天健光华（北京）会计师事务所有限公司及北京中证资产评估有限公司已经对项目公司财务及资产、负债状况出具了天健光华审【2009】专字第010424号《审计报告》及中证评报字【2009】第066号《资产评估报告书》，审计评估的基准日为2009年9月30日。根据《资产评估报告书》，项目公司资产评估价值为：总资产为52,189.02万元，总负债为46,773.83万元（其中对名流实业负债为人民币7,182万元），净资产为5,415.19万元，并以此作为本次股权转让价款作价依据。
经过与名流实业协商谈判，双方一致同意按照华发置业前次收购项目公司85%股权时的股权作价原则和标准将名流实业持有的项目公司15%股权转让给华发置业，即华发置业以收购股权及向项目公司提供股东借款以偿还项目公司对名流实业负债的方式受让项目公司15%股权共需支付的对价款为人民币7,257万元，其中受让项目公司15%股权需支付的股权转让款为人民币75万元；华发置业受让项目公司15%股权后应按项目公司审计评估基准日的对名流实业负债的全部金额相应向项目公司提供股东借款人民币7,182万元以用于项目公司偿还其原有对名流实业的负债并取得对项目公司的相应债权。上述股权转让对价款在完成项目公司15%股权转让工商变更登记手续后由华发置业一次性向名流实业付清。
二、《关于大连华藤房地产开发有限公司增加注册资本的议案》。
根据公司业务发展的需要，同意对公司控股子公司大连华藤房地产开发有限公司的注册资本由人民币800万元增加到人民币30,000万元，公司按原有持股比例80％增资23,360万元，大连华藤房地产开发有限公司另一股东大连森垒房地产有限公司按原有持股比例20％增资5,840万元。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO九年十一月十七日