云南驰宏锌锗股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
· 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况：
本公司于2009年10月31日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以公告形式发出召开2009年第二次临时股东大会的通知。
1、会议召开时间： 2009年11月16日上午9:00
2、会议召开地点：云南驰宏锌锗股份有限公司三楼会议室
3、会议方式：现场会议
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长董英先生
6、本次临时股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参与本次股东大会表决的股东及股东代表共6人，代表有效表决权的股份数为416,963,502股，占公司总股份的53.46 %。公司董事、监事和见证律师出席会议，董事和监事候选人和部分高管列席会议。
三、议案表决情况
会议根据《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定，以记名投票方式和累积投票方式对相关会议议案进行投票表决，审议并通过了如下议案：
1、会议逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；
会议审议通过选举董英先生、王洪江先生、陈进先生、武佩雄先生、杨宏先生、王进先生、肖建明先生、郎志钧先生、@克明先生为第四届董事会董事，其中肖建明先生、郎志钧先生、@克明先生为独立董事。
会议采取累积投票制对董事候选人进行了选举，表决结果为：
| 姓 名 | 总得票数 |
| 董 英 | 416,963,502 |
| 王洪江 | 416,963,502 |
| 陈 进 | 416,963,502 |
| 武佩雄 | 416,963,502 |
| 杨 宏 | 416,963,502 |
| 王 进 | 416,963,502 |
| 肖建明 | 416,963,502 |
| 郎志钧 | 416,963,502 |
| @克明 | 416,963,502 |
2、会议逐项审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；
会议审议通过选举张自义先生、顾昆生先生和刘俊先生为公司第四届监事会监事。
会议采取累计投票制对监事候选人进行了选举，表决结果为：
| 姓 名 | 总得票数 |
| 张自义 | 416,963,502 |
| 顾昆生 | 416,963,502 |
| 刘 俊 | 416,963,502 |
公司职工代表组长扩大会选举谢开龙先生和陆跃邦先生为公司第四届职工监事（简历附后）
3、会议审议通过《关于公司用麒麟厂采矿权抵押贷款的议案》；
会议同意公司用麒麟厂采矿权作抵押向以建行曲靖分行发起组织的包括工行曲靖分行、光大银行昆明分行、招商银行昆明分行和华夏银行昆明分行在内的银行团体申请共计17亿元项目贷款。贷款期限不超过8年，贷款利率以中国人民银行同期基准利率双方协商确定，且公司可根据自身资金情况和融资状况提前还贷。
表决结果：同意票为416,963,502股，占参加会议的有表决权股份总数为100%，反对票为0股，弃权票为0股。
4、会议审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
会议同意将独立董事的津贴标准自2009年1月起由人民币6万元/人·年（税前）调整至人民币10万元/人·年（税前），自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意票为416,963,502股，占参加会议的有表决权股份总数为100%，反对票为0股，弃权票为0股。
5、会议审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
会议同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2009年度审计机构，支付其报酬为人民币65万元。
表决结果：同意票为416,963,502股，占参加会议的有表决权股份总数为100%，反对票为0股，弃权票为0股。
6、会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
将公司章程第一百六十四条中“公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人”修订为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人”。
表决结果：同意票为416,963,502股，占参加会议的有表决权股份总数为100%，反对票为0股，弃权票为0股。
四、律师见证情况
本次临时股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：云南驰宏锌锗股份有限公司2009年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1、股东大会决议及会议记录；
2、见证律师出具的法律意见书原件。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年11月17日
附：第四届监事会职工监事简历
谢开龙，男，汉族， 1963年1月出生，中共党员，大学学历，高级政工师，1981年9月参加工作。历任云南会泽铅锌矿跃进坑团支部书记、团总支书记、宣传干事；采选厂团委书记；云南会泽铅锌矿团委副书记、团委书记；第一冶炼厂党总支副书记、党总支书记；云南冶金集团总公司曲靖有色基地指挥部保卫科科长兼宣传科科长；云南驰宏锌锗股份有限公司宣传部部长、党委曲靖生产区工作部部长兼公司工会副主席。2009年4月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司工会主席。
陆跃邦，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，大学学历，经济师，1986年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿跃进坑工会主席、一工区副工区长、工区长、党支部副书记、书记、坑长；云南驰宏锌锗股份有限公司人力资源部副主任、副部长兼办公室副主任；审计监察部副部长；2009年6月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司审计监察部部长。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—29
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第一次会议于2009年11月16日下午2:00时在公司三楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经董事会选举，同意董英先生担任公司第四届董事会董事长职务。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经董事会选举，同意王洪江先生担任公司第四届董事会副董事长职务。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经董事长董英先生提名，董事会同意聘任陈进先生为公司总经理。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经董事长董英先生提名，董事会同意聘任唐云沧先生为公司董事会秘书。
五、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经总经理陈进先生提名，董事会同意聘任周廷熙先生、陈华国先生、孙成余先生、王峰先生为公司副总经理；聘任贾著红先生为公司总工程师；聘任李昌云先生为公司总会计师。
其中：第四届董事会董事长、副董事长，公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员等的个人简历详见附件1。
另公司3名独立董事发表了“同意”的《关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见》详见附件2。
六、审议通过《关于修改<董事会专门委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
修改后的《董事会专门委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司董事会专门委员会换届选举的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本届董事会专门委员会机构及人员组成如下：
1、战略委员会由董英、王洪江、陈进、武佩雄、肖建明、郎志钧、克明7名董事组成，其中董英为主任委员；
2、审计委员会由陈进、武佩雄、肖建明、郎志钧、克明5名董事组成，其中克明为主任委员；
3、薪酬与考核委员会由肖建明、郎志钧、克明3名董事组成，其中肖建明为主任委员。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年11月18日
附件1：个人简历
董英，男，汉族，1955年10月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，1973年12月参加工作。历任云南省纪委办公厅副主任、副处级专职秘书、正处级专职秘书；云南省委办公厅秘书处处长、党支部书记；云南冶金集团总公司副总经理、党委常委、总经理、党委副书记、董事长、党委书记。2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司董事长、党委书记。
王洪江，男，汉族，1957年2月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，1975年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿锗车间副工段长、车间副主任、车间主任、科研计控所副所长、综合利用加工厂厂长、科技处处长、副总工程师、总工程师、矿长；云南驰宏锌锗股份有限公司总经理、党委书记；云南冶金集团总公司副总经理、党委常委。2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委常委。
陈进，男，汉族，1965年11月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，1986年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿采选厂技术科副科长、科长、采选厂副厂长、副总工程师兼采选厂副厂长；云南会泽铅锌矿总工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师、副总经理。2004年8月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理。
周廷熙，男，汉族，1966年3月出生，中共党员，工程硕士，正高级工程师，1988年7月参加工作。历任昆明冶金研究院技术员、助理工程师、工程师；云南冶金集团总公司科技部副科长；云南省委组织部下派任云南省楚雄州元谋县工业副县长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼总工程师。2005年12月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。
陈华国，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，大学学历，工程师，1983年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿跃进坑团总支书记、采选厂安环科副科长、采选厂办公室副主任、主任、党总支副书记、副厂长；云南会泽铅锌矿办公室副主任、营销处处长；云南冶金集团总公司曲靖指挥部物资供应处副处长；云南驰宏锌锗股份有限公司市场营销部副部长兼物资处处长、营销处处长、物资部部长。2006年4月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。
孙成余，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿二厂车间副主任、主任、主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司二厂副厂长、主任工程师；云南冶金集团总公司曲靖指挥部技术管理处主任工程师；曲靖锌厂厂长兼党总支书记、云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任。2007年6月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。
王峰，男，汉族，1966年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，1990年7月参加工作。历任昆明有色冶金设计研究院技术员、助理工程师、地质专业组组长、工程师；昆明有色冶金设计研究院采矿设计研究所副所长，矿山工程设计分院副院长、院长、党支部书记。2008年7月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。
贾著红，男，汉族，1966年3月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师，1989年7月参加工作。历任山西中条山有色金属公司侯马冶炼厂冶金科科长、技术部副主任、调度室主任、生产部主任；云南新立有色金属有限公司曲靖铅厂厂长兼艾萨炉车间主任；云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖艾萨炉分厂厂长、副总工程师兼总工办主任。2008年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师。
唐云沧，男，汉族，1967年8月出生，中共党员，大学学历，经济师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿供销处办公室副主任、销售科科长；云南驰宏锌锗股份有限公司营销处销售科科长、副处长兼销售科科长、营销处处长、营销部部长；副总经济师兼营销部部长和物资采购中心物资处处长；副总经济师兼战略发展部部长。2009年4月至今任公司董事会秘书。
李昌云，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，大学学历，会计师，1988年7月参加工作。历任会泽采选厂经营科副科长、会泽采选厂财务科科长；云南驰宏锌锗股份有限公司财务处会计科科长、财务处副处长、财务中心财务处长。2009年4月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总会计师。
附件2：
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在仔细审阅了公司提供的有关资料，听取了公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，就公司第四届董事会第一次会议所审议的有关聘任公司高级管理人员的相关议案发表独立意见如下：
一、公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
二、根据个人简历等相关资料显示，上述人员具备相关专业知识和决策、监督、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。
三、同意第四届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案。
独立董事签名：肖 建 明
郎 志 钧
克 明
2009年11月16日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—30
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年11月16日下午4:00时在公司三楼会议室召开。应到监事5名，实到5名。会议由张自义先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票表决的方式审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意张自义先生担任公司第四届监事会主席职务。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2009年11月17日
附：个人简历
张自义，男，1964年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，1984年7月参加工作。历任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师。2006年10月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司监事会主席；2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司总会计师、党委常委。